提要:公司治理是决定一个企业生死存亡的关键因素，银行作为一个企业，公司治理自然也是形成其核心竞争力的主导因素。本文将主要探讨商业银行公司治理的特殊性，我国商业银行存在的问题，以及优化国有商业银行公司治理的措施。

一、商业银行公司治理

公司治理是股东和其他利益相关者相互之间的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的内容，即借以处理企业各种合约的一种制度。公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构。内部治理结构主要包括产权结构、资本结构、制衡结构、激励机制、信息披露制度等。外部治理结构主要包括：充分竞争的市场、法律环境、宏观经济环境、政治环境等。商业银行是经营货币资金的企业，与一般的公司不同，商业银行具有很多特殊性，这些特殊性导致了其公司治理结构与一般的公司治理结构存在差异。主要表现在：

（一）商业银行的委托关系更加复杂。除一般公司治理所需解决的问题外，商业银行的治理还要解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题，以防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。所以，商业银行的公司治理应更多的关注利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身。

（二）作为风险的聚合点，商业银行有特殊的经营目标：既要追求经济效益的最大化，又要追求金融风险的最小化。同时，由于银行的并购更多地发生在金融危机过程中，银行的经营不善往往和和信用危机联系在一起，这些都要支付巨大的社会成本。商业银行是整个金融的核心，进而是整个经济的核心。所以，商业银行公司治理的目标不仅仅是公司价值的最大化，还应包括商业银行本身的安全和稳健。

（三）商业银行存款保险制度存在负激励。存款保险制度弱化了存款人对银行的监管机制，公司治理来自债权人的约束功能大大降低了。同时，银行提供的人力资本密集的产品难以说是充分竞争的，这样来自产品市场的约束机制相对于一般产品弱。根据巴塞尔协议，商业银行的资本充足率为8%即可，大部分资金来源于中小散户，这使得银行缺少一般公司治理的外部监督。上述种种原因的存在使得商业银行外部治理机制的作用有限。所以，商业银行治理机制的设计应偏重内部治理结构，有选择地审慎运用外部治理机制。

二、我国商业银行公司治理存在的问题

（一）“国有股一股独大”导致的“产权主体缺位”，进而“人缺位”。长期以来，我国政府几乎都是国有独资商业银行产权的唯一主体，在股份制商业银行中，绝大多数也是国有股占控股地位。政府以产权主体的名义实施转委托，却无须对人的经营结果向所有者承担责任，最终会产生“产权主体虚位”，进而导致“人缺位”的问题。

（二）组织结构不健全导致制衡机制形同虚置。我国国有独资商业银行基本上都没有建立起完整的公司治理组织架构，股份制商业银行形式上虽然建立了“股东大会———董事会/监事会———经理层”的治理结构，但实际上董事会、监事会、经理层成员都是由政府委派，总行对省行，省行对二级行，都存在着直线式管理部门和职能，纵向管理链条多，管理职能弱化，管理的漏洞很多。总之，我国商业银行普遍缺乏良好的公司治理基本要素，董事和高级管理人员很大程度上受政府的干预和影响，公司治理机构之间的制衡关系完全得不到体现。

（三）多元化经营目标、短期行为等造成激励机制不合理。一是控制权和剩余索取权的不对称使高级管理层有可能利用有限的控制权为自己谋求隐性收入，造成“内部人控制”现象。二是国有银行的行长作为经营者，对银行拥有一定的控制权，但没有剩余索取权，只能获得基本工资收入。这种控制权和剩余索取权的不对称使高级管理层有可能利用有限的控制权为自己谋求隐性收入，造成“内部人控制”现象。三是对广大员工的薪酬激励、职位激励机制不合理，表现在商业银行内按基数分配、

按工龄、职称和级别分配薪酬的现象较为普遍，竞争上岗推行的层面较低、公正性不足、透明度低，广大员工参与公司理的积极性不高。

（四）外部治理环境和信息披露制度不完善。一是市场不健全。缺乏“用脚投票”的资本市场和有效的经理人市场即银行家市场。二是信息披露力度不够。虽然中国人民银行在2002年5月了《商业银行信息披露办法》，中国银监会成立后，已明确要求商业银行做好信息披露工作，但披露信息的范围、及时性以及某些信息的真实性等还需要进一步提高。

三、优化我国商业银行公司治理建议

（一）积极推动产权多元化改革。

积极吸引外资资本、民营资本，扩大各种资本来源，加大股份制改造力度，将有利于促进我国商业银行的各项改革，从源头上解决好“产权主体虚位”“人缺位”的问题。中国银行和中国建设银行实施的股份制改革代表着我国商业银行未来改革发展方向。

（二）建立健全公司治理组织结构。

首先，要建立健全股东大会、董事会和监事会，明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利，完善公司治理的组织体系，形成有效的制衡机制。其次，要确定董事的任职资格和构成，尤其要引入独立董事，实行董事责任追究制度，充分发挥独立董事的作用，以避免国有股控股可能带来的效率损失。第三，要进一步强化监事会的功能，确保监事的独立性，以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督。第四，要尽可能减少政府的外部干预，提高银行经营自主性。

（三）尽快建立有效的激励机制。

有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及职工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。

（四）积极推动银行上市，尽快建立银行家市场，逐步完善信息披露制度。

积极推动银行上市，尽快建立银行的资本市场，扩大银行资金来源，改善股权结构，增加股东“用脚投票”的积极性，同时还能增大对银行信息的披露程度。尽快建立银行家市场，增强职业银行家素质，同时还能增强外部环境对优化治理结构的作用。完善我国商业银行信息披露制度，一方面要求商业银行对其资产质量、盈利状况等情况进行完整、详细、准确、及时的信息披露；另一方面商业银行也要随着我国通信技术的发展，努力开展信息管理手段创新，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在商业银行内部的传播。