20世纪末，我国经济一直处于变革发展的关键时期，在走出短缺经济后暴露出来的资源配置不合理已成为经济再发展的最大障碍。为此理论界与实务界进行了不断的探索和实践，在经历了放权让利、承包制、利改税、股份制等项改革后，以优化资源配置、实现资本保值增值为目标的资本经营已成为人们关注的焦点和热点。作为一种全新的经营理念，资本经营已被企业界、学术界越来越多的人士所接受，但对资本经营的内涵、运作方式等则众说纷纭，莫衷一是。

一、资本经营的概念

目前在关资本经营的讨论中存在多种观点，不论在提法上还是在界定相关内容上都有所差异。有的称谓“资本运营”，强调“存量资产”的流动与重组；有的称谓“资产经营”强调“存量资产和增量资产”的优化配置；有的称谓“资本营运”，强调“可支配资源和生产要素”的谋划与配置。我们主张采用“资本经营”这一术语。首先从资本经营与资产经营的关系看，根据资产负债表的平衡关系，“资产＝资本”，如果从产权关系的角度看，这一平衡式还可描绘成“企业法人财产＝债务资本＋股权资本”。从某种意义上说，在两权分离的情况下，资产与资本也是分离的，即资产以物权的形式由企业的经营者掌握，而资本则以股权或债权的形式由出资人或债权人拥有。从狭义的角度讲,资产经营的对象是企业法人财产,强调的是资产物权的交换或转让，即通过改变资产的实物组合形态或存在方式，通过吸收、集聚资产的方式实现资产经营规模的扩张和增值；资本经营的对象是资本，强调的是股权、债权的交换或转让，即通过资本的流动、重组、转让（兼并与收购）等方式实现资本的扩张和增值。从广义的角度讲，资产是资本的载体，资产是实物形态，资本是价值形态。资产与资本是从两个不同方面说明同一事物。事实上，在资产经营中就可能包含股权的形成或转让，而在资本经营中也可能会涉及到资产的重组、置换或转让等。从这一意义上说，这两者没有本质区别。但两者的侧重点是不相同的，资产经营强调的是资产经营的物质流，资本经营强调的是资本经营的价值流，不但包括实物资产的价值变化，而且包括债务资本和股权资本的优化配置。由于资产实物形态的流动和重组必须借助于价值形式进行，即资产只有资本化、证券化才能进行交易。因此从某种意义上说，“资本经营”比“资产经营”的概念更宽泛些。至于“资本经营”、“资本运营”、“资本营运”，我们认为这些提法并无内涵上的区别，只是人们习惯上不同而已。

通过上述分析，我们认为资本经营是以实现资本保值增值为目的，以价值形态经营为特征，通过生产要素的流动与重组和资本结构的优化配置，对企业全部资产或资本进行综合运营的一种经营活动。

二、资本经营与生产经营

资本经营是企业发展到一定规模和阶段时所要采取的一种战略措施，它以生产经营为基础和起点，经过一系列的资本运作，最终又回到生产经营，为生产经营服务。但资本经营与生产经营在经营对象等方面又有一定的区别，主要表现在：

（一）经营对象不同。生产经营的对象是各种产品或劳务，经营的核心问题是根据市场需求状况及变化趋势决定生产什么、生产多少以及如何生产。资本经营的对象是价值化、证券化了的物化资本，或者说是资本化了的企业资源，其核心问题是如何通过优化资源配置来提高资产的运行效率，确保资本保值增值。前者经营的是实物形态，后者经营的是价值形态。

（二）市场条件不同。生产经营面临的市场主要是商品市场，经营者关心的主要是原料和产品的市场价格、产品的销售渠道和市场份额。资本经营面临的不仅是商品市场，更主要的是资本市场，经营者更关心各种证券的价格、金融市场的动态、资金的流向等。

（三）发展战略不同。生产经营是一种内部管理型战略或称产品扩张型战略，即在现有的资本结构下，通过调整内部资源，包括控制成本、提高生产效率、开发新产品、拓展新市场、调整组织结构、提高管理能力等维持并发展企业竞争优势。资本经营是一种外部交易型战略或称资本扩张型战略，即通过吸纳外部资源，包括兼并、收购、联合等活动迅速扩张企业可控制规模,提高市场占有率,培育出新的经济增长点。在这种方式下，企业不仅可视为某一生产部门,也可以看作是价值增值的载体,通过企业的“买卖”实现资本扩张和价值增值。

（四）资本循环不同。生产经营中的资本循环一般依次经过供、产、销三个阶段，顺序地采取货币资本、生产资本和商品资本三种形态。资本经营中的资本循环，从广义的角度说，不但包括了生产经营的三个阶段，而且还包括资本的筹措和投放，其资本形态包括虚拟资本（产权凭证）、货币资本、生产资本和商品资本等；从狭义的角度说，资本经营可越过产品这一中介，以资本的直接运作方式（购并、融资、资产重组）实现资本保值增值，其资本形态表现为虚拟资本和货币资本两种形态。

（五）收益来源不同。生产经营的收益主要来自向市场提供产品和劳务所取得的利润，并以此实现原有资本的保值增值。资本经营的收益主要来自于生产要素优化组合后生产效率的提高所带来的经营收益的增量，或生产效率提高后资本价值的增加，在某种情况下也直接表现为购售活动的资本利得收益。

三、资本经营的基本方式

资本经营的方式在不同的论著中有不同的表述，从资本价值总额变动观察，资本经营一般有三种方式：一是做加法，即实行跨地区、跨行业、跨所有制的联合，发展规模经济，取得规模效益；二是做减法，即淘汰一批长线产品和亏损企业，以及低水平、重复建设企业，为经济发展减亏解困；三是做乘法，即走联合、并购、控股、参股之路，在启动存量资产，缩短建设周期，促进存量资产优化组合的同时，实现规模经济，取得规模效益。

从具体运作实践分析，企业资本经营的方式主要有五种：

（一）股权转让式。股权转让式是目前我国资本市场中发生频率最高的资本经营方式。它又可细分为协议转让与无偿划拨两种方式。股权转让的对象一般是国家股和法人股，由于我国上市公司绝大多数是由国有企业改制形成的，且国有股、法人股在企业中占绝对比重，通过国有股权的转让与集中，成为上市公司重组过程中最迅速、最经济的一种方式。上市公司股权无偿划拨是指上市公司的所有者（一般是指政府）通过行政手段将上市公司产权（通常指国家股）无偿划拨给有关公司的重组行为。

（二）并购、联合式。并购与联合是企业资本经营中最为活跃的运作方式。并购方式一般有购买式，即并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权，并购后，被并购公司的法人主体地位随之消失；承债式，即并购方以承担目标公司债务为条件接受其资产并取得产权，这种形式在我国现实中应用最为广泛；控股式，即一个企业通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的目的；吸收股份式，即并购企业通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购企业的新股东的一种并购手段；杠杆式，即指并购方以目标公司的资产为抵押，通过举债融资对目

标公司进行并购的一种方式。据统计，1997年全球企业购并总额达12023亿美元。世界范围内并购浪潮最显著的特点是强强联合，继美国电话电报公司出资126亿美元收购麦考移动通信公司后，波音公司购进拥有世界民用客机15％市场占有率的麦道公司，并引发了欧洲航空公司的联合。在我国，继1997年8月广东TCL电子集团实现了与年销售额10亿元的河南新乡美乐电子集团的联合后：9月北京西单市场集团与北京友谊商业集团结束单体经营合二为一，组建了北京最大的商业企业集团，总投资15亿元；11月由江苏南京地区四家特大企业金陵石化公司、扬子石化公司、仪征化纤集团公司、南化集团公司及江苏省石油集团有限公司组建成中国东联石化集团有限责任公司等。

（三）资产剥离式。资产剥离是指将非经营性闲置资产、无利可图资产以及已经达到预定目的的资产从公司资产中分离出来。从表面上看是公司规模的收缩，但其实质是收缩后更大幅度更高效率的扩张。资产剥离使公司选择适合自己经营的资产，剔除自己不善于管理的资产，可大大提高公司资产运作效率。资产剥离的方式一般包括减资、置换、出售等。国外一项研究表明，与同业兼并相比，无关联行业兼并的成功率很低，这种兼并后的低效率往往使公司在兼并后重新剥离资产，出售分支机构和其他经营单位。如赛格集团在资本经营中，采取激活有效资产与流动无效资产并重的策略，在盘活有效资产的同时，采取种种方式，让无效资产也流动起来。在1993年至1996年4年间，对那些产品不适应市场需要，资产回报率低,且不符合集团整体发展战略的26家企业，果断地进行清理和解散。对一些承担无限责任、经济效益低下的6家租赁企业宣布终止经营，对部分严重亏损的12家国内外销售网点予以撤消。对一些参股比例小、经营无前途的企业和虽然处于盈利状态，但从整体上看对集团发展帮助不大的企业进行股权转让，到1997年初，已转让股权10家，还有17家在洽谈之中。对一些因经营管理不善，亏损严重，资不抵债的企业，根据《破产法》的规定，宣告破产。在4年间，赛格集团成功地调整了50多家企业，收回资金2亿多元，使资本在运动中得到了增值。4年间，集团不仅消化了历史上2亿元的潜在亏损,而且实现税后利润11.85亿元,其中1996年实现税后利润3.5亿元，比1992年增长了3.5倍。

（四）租赁、托管经营式。租赁和托管这种方式能够在不改变或暂时不改变原有产权归属的前提下，直接开展企业资产的流动和重组，从而有效地回避了企业破产、购并过程中某些问题和操作难点，是现有条件下大规模进行国有企业改革的有效方式之一。如江苏大地集团租赁了停产半年多的黑龙江安达植物油厂、租赁了亏损的徐州利康尔食品厂，既解决了自己的生产线短缺问题，又盘活了闲置的资产。又如，1996年，南京金箔集团公司托管经营南京起重电机厂；鞍山一工采用期权方式托管辽工集团的三家合资企业等。由于租赁与托管并没有引起产权变更或资本易位，因此它们并不是严格意义上的资本经营。但与破产兼并相比，租赁和托管可以避免破产、兼并等某些敏感性问题，引起社会震动小，操作成本低，且能起到稳定社会、减轻政府负担的社会效应。因此有人把租赁与托管经营称为“承包的有效延伸，兼并的温和过渡”。

（五）品牌经营式。品牌经营主要是利用名牌效应进行低成本扩张。名牌作为一项无形资产，具有强大的市场开拓力、文化内蓄力、信誉辐射力、资产扩张力和超常获利力。如无锡小天鹅集团利用“小天鹅”商标与武汉荷花洗衣机厂联姻，既实现了小天鹅的品牌价值，又盘活了荷花洗衣机厂闲置的生产线。双方战略合作3年之后，到1997年底，荷花洗衣机厂向小天鹅集团赠送3410万元固定资产的51％的产权，从此正式成为小天鹅集团的重要成员之一。这是小天鹅集团由品牌经营迈入资本联合的新举措，也是国内企业重组方面的一个新动向。

在实务操作中，不同形式的资本经营方式可单独运作，也可结合在一起共同使用。

四、资本经营的现实误区

资本经营作为现代企业的有效管理手段，曾被一些具有超前意识的企业家成功地应用，并创造了企业超常发展的经营业绩。但是，由于资本经营的理论研究和实践探索时间较短，加之资本经营所需要的制度环境和条件尚不完全，以至于在资本经营的理念和操作中存在着不少误区，从而使一些实施资本经营的企业未达到预期目的。

误区一，认为资本经营高于生产经营。目前，有相当一部分人士认为资本经营是一种高级的经营形式，企业要从生产经营转向资本经营；而一些企业抓住资本经营题材，在行业内外、地区内外大举扩张，忽视了自己的主营业务。这种观念上的错误极有可能把资本经营引入歧途。

从理论上说,资本经营属于投资银行等中介机构的业务,与生产企业有关的主要是并购、融资、股权重组、资产重组等项业务。这些业务在一定条件下可以暂时脱离生产经营而单独运作并获得一定的资本收益，但本质上资本经营最终必须服从或服务于生产经营。这是因为，第一，生产经营和资本经营都是实现企业价值最大化这一目标的手段，只是经营方式不同，前者侧重于产品扩张，属于内部管理型，后者侧重于资本扩张，属于外部交易型，两者相辅相成，密切配合，并无高低之分。第二，生产经营是资本经营的起点和归属，也是资本经营存在和效能发挥的基础。从经济学意义上说，能够创造市场需求的物质产品的生产经营是经济发展和社会进步的基础，也是资本增值的源泉。作为建立在生产经营基础上的一种经营手段，资本经营必须具备一定的内在条件，诸如要有名牌产品、要有过硬的核心技术、要有相应的管理优势、要有完善的销售网络等。也就是说，只是具备良好的生产经营基础的企业才能有效地实施资本经营，很难设想一个生产经营境况较差的企业能够成功地进行兼并或收购活动。

误区二，盲目追求多元化经营。有些人认为兼并、收购某些与自己主业无关的企业，实行多元化经营，会降低企业的经营风险，实现稳定的经营利润。但实际上，如果企业实行无关联多元化经营战略，不太熟悉所进入的行业，反而会加大风险。正如美国著名管理学家德鲁克所言，一个企业的多元化经营程度越高，协调活动和可能造成的决策延误越多。无关联多元化使企业所有者与高层经理进入全新的领域，对并购对象所在行业不甚了解，往往难以作出明智的决策。同时，这些并购还使企业分支机构迅速增多，链条拉长，使总部很难根据变化了的情况迅速作出反应和决策，单纯追求投资领域多元化经营是资本经营的最大误区，它使主性业不精，副业不旺。无关联多元化扩张的结果不仅不能给企业带来跳跃性发展和机遇，反而使本充满活力的企业走向衰退或破产。有的企业本无良好的基础和业绩支撑，由于收购项目与企业原先所具有的核心产品、技术缺乏内在的联系，又未能在新产品中培育出新的核心产品，最终把自己原有的竞争优势也丧失了。

误区三，过分强调低成本扩张。在目前的资本经营中，有一些比较流行的方式，诸如无偿划拨式、自愿联合式、无形资产控股式、企业托管式、承债并购式、租赁式、产权置换式、联合参股式、股票发行上市式、定金收购式等。所有这些方式，

相对于全额并购方式来说，直接动用的现金较少，甚至“一分不动”就可以实现并购目的。这种看似低成本的扩张方式很为一些企业界人士所看好。事实上，许多并购案例，看起来直接投入很少，其实背上了巨额债务和无底的开支负担。这些成本或费用主要包括：

第一，并购前期费用，主要包括：（1）交易成本,即并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本拟定、资产评估、法律鉴定、公证等中介费用；发行股票时支付的申请费、承销费等。（2）改组改制成本,在并购或资产置换或托管方式下，并购方还要派遣人员进驻，要安置原有领导班子和富余人员，要剥离非经营性资产，要淘汰无效设备，要进行人员培训，要建立新的董事会和经理班子,这些都需要支付一定的费用。（3）更名成本，并购成功后，还要发生重新注册费、工商管理费、土地转让费、公告费等。

第二，并购后费用。为使并购企业立即运行起来，还需要支付：（1）启动资金或开办费；（2）为新企业打开市场，必须支付的市场调研费、广告费、网点设置费等；（3）管理费，既包括与新企业有关的生产、技术、人员的费用,也包括因公司总部管理链条拉长而加大的管理费用；（4）财务费用，既包括承债式并购或租赁式经营所需支付的原有的债务本息或租金，还包括为新企业发生债券、取得银行借款所需支付的债务本息。

第三，机会成本。一项并购活动所发生的机会成本不仅包括并购活动中的实际费用，还包括因这些费用支出所放弃其他投资而减少的收益，即“机会成本＝并购实际费用＋投资于其他项目的收益”。

1997年6月，湖北康赛集团有限公司为填补真丝类产品生产空白，实现低成本扩张,决定兼并浙江亚马丝调集团有限公司。双方签订初步兼并协议后，康赛就借给亚马200万元资金,让其先行启动生产。随后花费了近百万元聘请会计师事务所、资产评估机构对亚马公司进行资产评估和审计。随着审计和评估前期工作的开展，亚马内部的诸多问题逐渐暴露，使康赛面对无数的“黑匣子”而无法解决，兼并终于陷入僵局。康赛兼并亚马计划搁浅,其原因之一就是康赛在没有弄清亚马公司真实情况下就匆忙与之签订兼并协议,结果不但没有吃到“馅饼”，反面濒临“陷阱”。

误区四，把资本经营等同于股票上市和企业改制的妙方。资本经营作为企业的一种外部交易战略，不仅在微观上具有扩大企业规模，增强市场竞争力，实现规模效应的作用，而且在宏观上具有调整产业结构和企业结构，盘活存量资产的效能。正是资本经营这一特殊作用，引起了我国经济界、企业界的广泛重视与关注，以至于以此相关的话题成为人们谈论的焦点和热点。但在资本经营的实务操作中，许多企业把它等同于股票上市或股票炒作。于是一些经营状况不佳、本身不够上市条件的企业，却通过母体裂变，将企业中效益好的部分组成股份公司，企图上市“圈钱”。另外一些小型企业为达到上市目的，通过各种方法寻求与其他企业进行资产重组，一旦取得上市资格，企业内部又各自为政，经营分散，既谈不上主业，也未形成规模，使企业成为一个个“独联体”。甚至一些经营亏损的企业，为实现扭亏，不是在主营业务上努力，而是把工作重点放在盘活土地存量资产，通过土地评估和置换取得级差收益，仅在账面上作文章。

资本经营与股票上市有一定的联系，如股票交易可为企业兼并、收购和重组提供一些便利。但股票交易并不是资本经营的唯一的形式，事实上大多数企业是非上市公司，股票不上市，则很难通过股票市场进行资本经营活动。资本经营也不等于股票交易，很多企业有意无意将其当成一回事，放弃主业于不顾，从事股票、证券的炒买炒卖，不但有悖于资本经营的初衷与本质，而且可能使企业陷入更糟的境地。

事实上，资本经营作为企业外部扩张的有效机制，必须具备的基本条件是：企业的主营业务必须达到一定的规模，企业的净资产必须达到一定的规模。资本经营中的生产要素优化配置或产权流动实质上就是资本关系的重新界定，企业的并购、分拆都依赖于一定资本规模这一基础，没有一定规模的主营业务，没有一定规模的净资产，企业的融资和投资策略都会受到限制。因此，资本经营不是也不应该是任一企业随时都可进行的，不是也不可能是所有企业都能引用的灵丹妙药。

误区五，把资本经营异化为政府行政推动行为。在市场经济条件下，资本经营主体必须是具有独立法人资格的企业而不是政府。但由于目前国有资产管理体制以及企业产权改革不到位，政府作为国有资产的所有者和管理者,对企业资本经营进行一定程度上的介入是必要的,它对于解决国有企业资产配置中的“凝固性”和“偏置性”，促使资源流向资产运营效率高的行业或企业，优化产业结构具有重要作用。但现在的问题是，一些地方政府不是从效率效益原则出发，而是从政绩出发，把资本经营搞成“群众运动”。1998年初，少数地方在国有小企业改制中，出现了一股出售小企业成风的倾向,某些地区甚至召开动员大会,定进度，压指标，实行“一卖了之”的政策。有的地区借助政府力量，组建了一批并未形成规模效益和集团优势的“企业集团”，甚至把一些效益很差陷入困境的企业依靠行政力量硬性搭配效益好的企业,大搞“拉郎配”,结果坏的企业没变好，好的企业被拖垮。政府对一些经营不善的企业实施优惠政策（如减免债务等，转移不良资产），不仅不利于市场主体的培育，而且也使市场资源配置功能失灵。

从经济学的意义上说，在企业资本经营过程中，任何资产的转让、交换、分离、合并都意味着企业产权和产权关系的改变。从法律的角度分析，企业产权主要包括出资者所有权和企业法人财产权，出资者一旦把资产变为资本金注入企业，就以价值形态存在于企业，从而与出资者的其他财产相分离，变成了企业法人财产；出资者不能再直接支配这一价值形态的财产，并且除依法转让外，不得从企业中抽回；出资者依法享有财产收益权和产权转让收益权，依法约束和监督企业的经营活动；出资者不能随意直接干预企业法人财产权，只能运用其所有权的让渡去影响企业的行为和资产的重组。企业法人财产权一般由董事会代为行使，并得以自主企业的经营活动。因此，企业资本经营的主体应是具有法人财产权的企业，政府的责任只是为企业实施资本经营提供外部条件,制定经济规则和保持社会秩序稳定。对于国有企业来说,资本经营必须以国有资本保值增值为目标，必须在政府有关部门的有效监督下进行,但有效监督决不是包办代替。在一般情况下,企业出资者应该多元化，不能只有一个国家股东，且国家股东不宜占绝对控股地位，否则企业永远不能改变政府的附属地位，也不能获得真正意义上的资本经营自主权。

误区六，把资本经营作为逃债废债的渠道与途径。在当前的现实中，许多企业热衷于资本经营的内在动机是为了逃避债务。自1995年以来,按照中央对国有企业改革的总体部署,我国进行了建立现代企业制度、优化资本结构、组建企业集团和国家控股公司试点及“抓大放小”、“三改一加强”等工作，对企业实施资本经营，包括资产重组、业务重组、债权债务重组等。在这一过程中，企业借重组之机，采取各种形式逃避银行债务，如搞假破产、合资嫁接、母体裂变、国有民营、化整为零、金蝉脱壳等方式逃避和架

空对银行的债务。同时，政府的一些政策,又助长了这种逃债废债行为,如实施“优化资本结构试点”和相应冲销呆账坏账准备金政策，的确助长了“假破产、真废债”行为。如现行政策允许银行将呆账坏账准备金支付那些经营困难的企业，给予它们免息减息的好处，这无疑为企业的逃债废债提供了政策上的保障和契机。

西方人说，马克思把“资本”留在了西方，把“论”留在了东方。而今，东方不仅在谈论“资本”，而且在实实在在地经营“资本”。随着市场经济的发展，产权制度的变革和资源配置方式的改变，以资本导向为中心的资本经营为企业改革和发展提供了新的契机和方式，而在资本经营的背后，又隐含着资本权力和利益的较量和重新分配。风险与机遇并存，只有真正把握资本经营的内涵和运作方式，才能有效实施资本经营，获得企业资本价值最大化。

参考资料：

1.葛兆强：《资本经营的现实误区及其矫正对策》，《经济研究参考》1998年第16期。

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