摘要：我国的企业并购从1984年的“保定模式”和“武汉模式”至今的二十余年中，已有数以万计的企业进行了并购重组。在加入世贫组织后，我国的国企兼并改革正在步入一个日渐成熟的新阶段，但我们同时也必须清醒而深刻地认识到中国企业尚存在诸多方面的问题，我们必须在新的一轮并购浪潮中从根本上改变那些不正常、不合理、不经济的“并购方式”，规范各级政府的行为、健全并购法律体系、完善金融股票市场，以推动我国企业并购的市场化进程，并使中国企业能从并购过程中获益。

关健词：并购政府市场休制金融市场

一、我国企业并购的现状特征

多年来我国企业的并购行为均是政府主导型多市场主导型少这种经济转型期的社会环境决定了我国企业并购存在着和欧美等市场经济成熟国家截然不同的并购特点

首先是兼并动因单一化。从政府角度来看促成企业兼并主

要的动因是为了使国有企业减少亏损减缓财政上的压力。从企业来看大多是看中了对方的厂地、仓库或良好的机器设备。而西方企业兼并的动因是极其多样的如有的为了获得协同效应和规模经济效益有的为了谋求企业的增长有的为了得到诸如高科技、新工艺或科技管理人才等特殊资产有的为了提高市场占有率有的为了多元化经营、降低经营风险有的为了拓展海外市场还有的是出于避税或投机的目的或兼而有之。多元化的兼并动因对活跃兼并市场起到了十分重要的作用。

第二个特征是政府在并购过程中扮演着指挥者的角色。并购应该是企业对市场竞争的一种反应是一种自发的经济行为而不是一种政府行为。本来在较为成熟的市场机制下，企业兼并往往是企业因为激烈的市场竞争而主动选择的一种企业发展战略是一种正常的市场化行为若不涉及反托拉斯问题或不正当竞争等法律问题，政府一般没有必要参与具体兼并活动。但在我国当初选择兼并这种方式的直接目的往往是为了减少企业亏损、减轻财政负担、搞活企业、调整资产存量等目的。这种目的在很大程度上是政府的目的当企业的法人财产权没有被确认的情况下政府兼有国有资产所有者代表和行政管理者的双重身份参与和干预企业的兼并是必然的。

第三个特征是兼并操作的不规范。造成这一问题的最主要原因是目前还没有一个完善的规范兼并活动的法律体系。虽然我国已经颁布实施了许多与兼并活动相关的法规但因企业兼并活动涉及面广，领域多，造成了兼并活动的许多方面无法可依的局面，而有些领域则有多重规定，没有统一的、规范的做法。为此，我们应尽快建立健全企业并购的相关法律法规，对没有法律规范的方面做出规范，对于互相不协调的做法进行统一，改变目前兼并活动操作不规范的状况。

二、企业并购存在的问题及对策分析

通过以上分析我们可以看到我国企业并购目前存在的一个主要问题是政府对兼并活动的过多干预。在计划经济体制下政府兼有行政职能和企业经营职能，国有资产所有者和经营者合二为一所以政府对兼并活动的直接干预难以避免。兼并活动中政府部门的某些盲目干预行为给企业带来了一些负效应。20世纪80年代初的企业兼并几乎都是政府通过“拉郎配“的“包办婚姻方式把一个个劣势企业或濒临破产企业“兼并“给优势企业企图把劣势企业搞活这在一定程度上仍是一种保护落后的做法。但在很多情况下这种做法不仅不能把劣势企业搞活反而把兼并企业给拖垮了。目前，国内一些产业或企业的重组、并购均是政府的政策行为是基于控制资源和管理便利，其配置资源的半径往往局限于行业或行政区域如前些年的中国民航大重组、中国电信南北分拆、广电系统大重组等均属于该范畴。从目前已经组建和正在组建的一些“集团“看相当一部分是徒有现代化的躯体而无现代化的灵魂就是他们的组建原则和组建过程还是新瓶装旧酒与市场经济原则与规则的要求背道而驰。如果以此来抵御国际资本的入侵恐怕难有胜机。

如何使我国企业的并购行为规范化、经济化并适应入世后的跨国并购潮流，我们认为应从以下两方面进行努力:

首先政府必须进行角色定位明确自己在企业并购行为中履行的只能是服务职能一切行为必须体现现代市场经济的原则与要求同过去传统的、落后的管理思想决裂。

在市场经济条件下企业所有的行为是以追求利润最大化为核心的，企业的并购行为也不例外。虽然企业兼并的直接动因可能表现为利用协同作用、管理层利益驱动、谋求增长获得专门资产、提高市场占有率、避税或投机等多种形式但其核心就是追求企业长期利润的最大化，作为独立市场主体的企业主体在主观上是不具备实现盘活社会存量资产、调整产业结构、减少亏损企业、减轻财政负担等宏观目标的动因，这些目标只能是由政府来实现。但我们希望政府能在相应法律的规范下完成上述目标，不越权干预企业活动。拉郎配现象主要是因政府的错位和企业主体的缺位所导致的政府参与企业并购。事实上对企业、行业、市场的实际情况并不了解轻易地做出并购决策不仅不能优化资源、提高效率反而大大挫伤了企业的竞争力而作为本应积极参与并购决策的企业负责人却不能结合企业实际对并购做出决策。随着我国政府兼并立法、执法力度的进一步加强政府对企业兼并的管理重点将转向制定有关兼并的法规诱导企业兼并向有利于优化资源配置的方向进行那种“拉郎配“甚至乱点鸳鸯谱式的过度干预违背企业自愿原则的管理将日益减少兼并将越来越成为市场体制下企业遵自愿、平等、有偿原则下的一种自发的市场行为。

其次我们要进一步规范金融市场特别是要处理好国有股、法人股减持问题，为我国企业的国际并购创造良好的资本市场环境。

目前我国金融市场存在的一个主要问题是各上市公司股票市盈率“居高不下一这势必导致股价的失实也就为并购决策的错误带来了可能。随着世界范围内并购所涉及的交易额越来越大，大量公司开始通过换股方式来进行并购。面对换股并购中国企业却面临着股价失实的窘境而股价失实又集中体现为市盈率明显地偏高，每股收益反映不真实。本来市盈率是不能简单作国际比较的，不同的国家和地区的市盈率就缺乏可比性因为一是不同的国家利息率不一样这会影响到市盈率的高低二是资金的供求关系不同也会对市盈率产生影响。中国的情况更特殊我国股市股票的三分之二是非流通股而市盈率是就流通股票而言的不包括非流通股。因而中国的市盈率与外国完全缺乏可比性。现在，可以说反映中国股市具有泡沫特征的主要标志是市盈率太高，也即反映了市场投机性太强。我国目前企业股票的市盈率本质上并没有改变居高不下的事实只不过是通过股市的暴跌造成股价下降，从而挤压股票的市盈率。肃清“市盈率”的造假途径是很多的。但其中一个行之有效的方法就是国有股、法人股的减持。如果想真正让市盈率下跌不是通过让股价下跌挤出。，市盈率的“回归”。那只要让全部股份都可以上市流通。随着个股供应量的增加势必降低它们的市盈率水平市盈率也就不会那么高。只有国有股、法人股数量减少了。流通股的数量才会上升那时股价和市盈率才能做到真正的“回归”。市盈率才能从实质上改变现今这种居高不下的不正常现象才能切实向国内、外资并购大开方便之门切实履行公平、公正、公开的承诺。使外资并购得以有效进行。