编者按：本论文主要从净资产价值的估计；历史遗留问题的处理；股权比例的设置；收购资金来源的解决；后续资金的组织；上市公司价值等进行讲述，包括了被收购企业的净资产的价值直接决定着收购的金额、在收购过程中，如何正确地解决历史遗留问题是很重要的、在资本经营过程中想对被收购企业达到理想的控制程度、收购的主要资金来源一定要是长期资金，不能依靠短期资金占用等，具体资料请见：

[论文关键词]资本经营；沈阳机床；技术细节

[论文摘要]资本经营是一项复杂的系统工程，主要包括净资产价值的估计、历史遗留问题的处理、股权比例的设置、收购资金的来源、后续资金的组织和上市公司价值6个方面。文章结合沈阳机床近年来实施的并购案例，探讨这几个重要的细节问题的处理。

细节决定成败。在基于价值的现代企业理财环境下，资本经营是企业经营的最高层次，也是企业获得价值提升的重要渠道。然而，在现实当中，由于资本经营不当导致企业失败的例子比比皆是。问题的关键在于资本经营是一项复杂的系统工程，如果不能妥善地解决其中的一些重要的技术细节问题，那么就可能导致全盘皆输。

一、净资产价值的估计

被收购企业的净资产的价值直接决定着收购的金额，通俗来说，就是需要考虑到底花多少钱来收购。公司在确定德国希斯的净资产价值时，主要依据的是清算报告和当地律师；在确定云南机床的净资产价值时，主要思路是资产做实和债务打足；在确定昆明机床时，主要做法是进行商务谈判和预期收益。

从德国希斯的收购来看，净资产的价值十分清晰，因为德国希斯已经走入了清算程序，依靠清算法院和我们聘请的当地的律师就能正确地核算，最终以200万欧元较低的价格成功收购。从云南机床的收购来看，云南机床不是上市公司，仅是一个老牌的国有企业，对它的资产价值的计算，是通过派遣我们自己的工作小组入厂实地测算的。我们是在2004年6月份和昆明市政府签约托管该企业的，由于云南机床是非上市公司，其资产负债透明度非常低，生产经营也进入了半停产状态，净资产的核算难度非常大。因此针对这种状况派遣了两个工作组，一组负责生产经营，另一组负责重组收购。经过两个小组近半年的努力工作，我们将这个老牌国企的资产和债务尽可能地打足、做实，顺利地完成了净资产价值的分析和最后的确认等工作。从昆明机床的收购来看，因为其是A+H上市公司，该企业的国内外年报的审计机构是香港德勤会计师事务所。昆明机床在香港还设有一个独立董事，并且这个独立董事如果不看到德勤的审计报告是坚决不签字的，因此这个企业的净资产相对来说是很透明的，也能够比较容易地取得财务数据和报告。但是，在收购这件事情上，我们主要是和股权出让方即西安交通大学产业集团来洽谈。需要考虑的是他们拥有的7100万的股权，我们应该出多少钱来购买。要确定这个价格就要首先研究这个企业的每股净资产价值，然后在每股净资产的价值基础上上浮一定的比例来制定购买价格。起初计划在每股净资产的基础上再上浮10％的价格购买，但是后来因为又有了比较强劲的竞争对手，价格就被炒高。最后，公司以总价1.83亿元买了下来。

实际上对于昆明机床等类似的上市公司，在衡量收购的价格是高还是低的问题上，一定要考虑其企业的预期收益，仅仅考虑其账面收益是不完全正确的。因为这样的企业还拥有品牌价值，既定的销售市场和营销网络等等方面的优势，因此都要考虑在内，在此基础上计算预期收益，衡量收购价格的高低。

二、历史遗留问题的处理

在收购过程中，如何正确地解决历史遗留问题是很重要的。下面以云南机床为例来加以说明。云南机床是老国企，历史遗留问题很突出，主要包括以下几个重大的问题。

第一是职工安置。仅就职工如何安置这一问题的处理上，就用了近三个月的时间。但是该企业的情况和沈阳机床三四年前的状况十分类似。离休、内退、伤残、伤病、遗属等等人员非常多。凭借以前对自己企业相关情况处理的成功经验，还是较好地完成了这项工作。当时是由自己的人力资源部门对该企业每一种情况逐项逐入地仔细计算，甚至当地的社保部门都评价我们的计算结果比他们计算的还要清楚。

之所以要下这么大力气计算职工的安置费用，主要是这个问题不仅仅影响到收购的成本费用，将来还会影响到企业生产经营的稳定性。在改制的过程中首要考虑“人”的问题。当时预留了7657万元的净资产来解决职工安置。另外，还需要进一步考虑收购以后如果我们进行相关岗位的调整会出现新的下岗人员的安置费用问题。职工安置是企业收购中十分重要的内容，特别是在收购国有企业的过程中更要引起足够的重视。

第二是或有负债。公司对云南机床原有的或有负债进行了实际估算，最后本着谨慎性原则考虑预留了700万元。现在大约有200万元已经形成事实，带来了200万元的损失。如果当初不能够合理预留，这700万元如果都成为债务的话，就会有700万元的损失。

第三是债务重组。收购这种濒临破产倒闭的企业必然会涉及到债务重组问题。这样的企业如果不被收购，破产清算后很可能贷款银行的债权就完全收不回去，而要对该企业进行收购，使其得以经营下去，就要由我们负责归还债务。因此就可以主动和银行谈判，据理力争，要求其减少原债务，进行债务重组。这对我们是很有利的，能够降低收购成本。在云南机床收购这件事情上，经过债务重组后债务减少了3000万元，当然就等于公司得到了这部分利益。最后核算净资产就剩下700万元，公司并没有花费太多的钱，且是通过增资扩股的途径解决的。债务重组减少的3000万元债务也以等价的净资产留了下来并计入企业的资本公积中。

第四是土地整理。云南机床原厂址是在昆明市区，占地近70余亩，原账面价值7000多万元。在收购云南机床后进行了厂址的搬迁，从原来的市区搬迁到郊区。原市区土地和昆明市政府土地中心协商以1.9亿元出售，增值的1.2亿元全部留在该企业。

在企业收购过程中风险与利益是并存的，存在很多方面的问题，以上仅是四个比较主要的问题。在以后的工作中要尽量考虑每个重要的细节问题，如果考虑不全或者是处理不好就会给收购后的生产经营带来很大的麻烦。

三、股权比例的设置

在资本经营过程中想对被收购企业达到理想的控制程度，就需要考虑如何设置被收购企业的股权比例。公司对德国希斯是100％控股，是全资收购。

云南机床公司占有85％的股权，昆明市政府国资委保留了15％的股权。公司完全有能力全资收购云南机床，之所以让昆明市国资委保留一部分股权，主要是基于以下原因考虑的。云南机床毕竟离沈阳机床比较远，如果国有股权完全退出成为全资子公司，可能很多当地政府的优惠政策就享受不到，或者是当地政府就不会优先考虑给予我们一些优惠待遇。因此我们愿意与当地政府按比例共享收益和共担风险。

对于昆明机床，也是出于相同的考虑。云南省政府拥有其12％的股权，公司从西安交大产业集团购买了29％的股权，我们也不希望国有股权退出，也和云南省政府协商要共同把这个企业做好。因此，在2006年12月22日通过的股权分置改革报告中公开承诺，沈阳机床和云南省国资委在2010年12月31日之前双方的股份都不退出。

从这一点来看，在收购国有控股企业的时候，政府持有的股份最好不要退出，这样在很多问题的解决上能提供便利。

四、收购资金来源的解决

收购的主要资金来源一定要是长期资金，不能依靠短期资金占用。对以上三个企业的收购，投入资金总额是2.45亿元人民币，主要是收购昆明机床的1.83亿元，其余的两个项目的资金需要比较容易解决。这个长期资金来源一个是沈阳机床自身的净现金流，另一个就是由于政府和银行的支持得到的一部分资金。其中主要是省政府给了我们2000万元补贴，同时利用了市政府每年给予的部分贴息和补贴。此外，收购资金的来源还要考虑收购的综合效益。包括市场贡献、内部资源共享和增值收益等方面。比如，在出售云南机床的原有土地后取得了资金1.9亿元，其企业的整体资金流都划归到沈阳机床的资金流下，由集团的资金管理中心来监控使用。因此，在收购昆明机床的时候完全可以使用这部分资金来解决。由此可见，收购之后可以充分使用被收购企业内部的资源共享。在收购过程中，也许短期之内可以依靠短期资金支付，但是一定要尽快利用长期的资金支持。

五、后续资金的组织

后续资金的来源也是应该重视的。收购任何企业，从收购那天起就要考虑后续经营一定会有支出。如果不给被收购的企业追加资金，那么这个企业还是无法运作，无法起死回生，这样就失去了收购的意义。比如，当年收购德国希斯公司时该企业实际已经进入破产清算程序了，云南机床也是处于半停产状态。为了把云南机床搞起来，我们后续又投入了资金9000多万元。另一个方式是内部配套，为其提供配件，比如齿轮等配件就是由我们沈阳机床这边给他们供应，这也是出于一体化运作的考虑。再一个方式就是给他们提供担保融资。他们在华夏银行融资4000万元，总部这边给他们提供担保，利用沈阳机床集团的整体资源、声誉和信誉给他们提供了担保。经过这一系列的后续投入。使得云南机床由被收购当年的销售收入3000多万元增长到今年的近5亿元。从总体来看，这对整个集团的贡献也是很大的。收购德国希斯公司也是如此，收购的时候是拿了200万欧元的资金，加上后续的增资，总投资达到了1.5亿元人民币，这些资金完全是由我们集团自筹的。另外，通过德国的商业银行驻上海办事处争取了一笔沈阳机床的境内担保、境外使用的保额800万欧元的资金，这项业务也是我们企业首次开展的业务。这都是在实践中逐渐摸索出来的方法。

对于昆明机床的收购，就不需要考虑后续资金的问题了。该企业的资产负债率非常低，仅为44％。基本上可以自给自足，2007年欲增加6000万元的投入，由于其资金状况比较好，很多银行也争相为其提供信用贷款。

六、上市公司价值

收购企业的不同，其公司的价值计算方式也是不一样的。比如对于云南机床这样的非上市企业，因为资产透明度不高，只有逐项逐入地计算，力求精准。但是对于上市公司来说就要“算大账。不能算小账”了。收购昆明机床的7000万股份，用了1.83亿元。股改之前市场每股市价介于7-8元之间，理论上就增值3个多亿，但实际上不能到达那么多，从最保守的角度考虑，假设将增值额砍掉一半，增值还有1个多亿。在这种上市公司收购上就不能够局限于一些小账的计算了，要考虑到公司资本的整体增值。沈阳机床也是如此，近几年资本增值是非常巨大的。没有股改之前每股市价就7-8元钱，股改后到2007年已经突破20多元了；我们的每股净资产是3元多，每股市价的差额是相当大的，现在共是1.4亿多股，这部分增值额就是20多个亿。如果再保守的考虑。假设也砍去一半，还增加了十几个亿。由此可见，虽然收购上市公司比较麻烦，但是这种资本的增值还是比较巨大的。在进行沈阳机床集团49％股权的意向性出让新闻的时候，公开账面净资产价值是23.6亿元，但事实上，将来要是出售的话要溢价出售，这个溢价要以什么为依据来制定呢?就是两个上市公司未来价值的增值。