非标准化债权资产范文第1篇

【关键词】商业银行 理财业务 投后管理

随着商业银行投资于“非标准化债权资产”的理财产品（以下简称“理财产品”）规模迅速增长，相关问题也随之出现，如有些银行通过此种模式规避贷款管理、未及时隔离投资风险，有些理财产品到期不能实现预期收益、甚至无法兑付。这些问题产生的主要原因是此类理财产品的投后管理薄弱。有鉴于此，银监会要求商业银行对此类理财产品比照自营贷款进行投后管理。各家商业银行也从多个方面积极采取相应措施，努力保持理财业务平稳、规范发展。但在实际操作过程中，还存在着一些问题。笔者在此予以初步探讨。

一、当前银行理财业务投后管理中存在的主要问题

当前商业银行投资于“非标准化债权资产”的理财产品大部分为融资类理财产品，对应了具体的融资客户。在某种程度上，可以说管好了融资客户，也就管好了理财产品。但从该类理财产品投后管理的实际情况看，有些银行的投后管理还没有完全达到比照自营贷款管理理财产品的这一要求，主要还存在如下一些问题：

（一）投后管理的操作制度体系还不健全

比如，有些银行只有个案化的产品管理操作规程，并没有形成系统、全面的理财产品投后管理、风险计量、分析、报告制度体系。有些产品的管理制度内容还没有达到现有贷款管理的细致程度。比如，同一家银行不同分支机构对同一类理财产品的管理重点内容不完全一致，还有些银行虽然对理财产品融资客户提出了后续跟踪检查要求，但并没有像贷款一样形成统一的操作流程，没有设立统一的评价指标等，这使得基层管理机构在实际操作时，往往思路不一，各自为战，难以达到管理层期望的管理效果。

（二）理财产品的责任管理机制还不完善

有些银行理财产品发展起步较晚，还没有像管理贷款一样形成较为完整的理财产品职责分工、责任认定和追究机制，导致了上级行对理财产品投后管理工作的要求和压力不能有效地传导落实到理财产品基层管理机构。同时，有些理财产品由于自身结构设计原因，银行往往不与融资客户形成直接的法律关系，而是通过第三方机构代为行使相关权力，也使得管理层不能直接采用贷款相关责任管理制度对有关责任主体进行有效管理。

（三）投后管理的组织架构还不十分清晰，监管独立性不强

有些银行的理财业务投后管理工作主要由产品发行的业务条线自我承担，既缺乏独立的管理视角，难以摆脱业务条线自身的束缚，同时还存在人员数量不足、专职程度不高等问题。比如，有些银行的客户经理既是理财产品具体操作者，又是投后管理规定的直接执行者，既是业务材料的制作者，又是后续检查实施者，既是客户的营销人员，又是客户的后续跟踪检查人员。有些银行理财产品的后续检查主要来自于上级行条线管理部门，缺少专职的风险管理人员对理财业务运作情况进行全面独立的风险评估和监督。

（四）投后管理的电子化水平不高

目前，大部分银行对于自营贷款业务均有着较为完备、覆盖全流程的信息管理系统，但理财产品的管理系统建设相对落后，有些银行的理财产品投后管理基本处于手工台账阶段，发生数据录入和统计错误的概率较高，信息传递的及时性较差，与信贷业务之间互通、互联不足，容易出现产品之间的信息不对称，不利于银行对融资客户的统一风险控制。

二、加强银行理财业务投后管理的主要措施

针对以上问题，银行应该大力坚持“比照自营贷款进行投后管理”这一原则，深刻理解监管部门政策内涵，重点把控好理财产品的兑付风险和合规操作，积极从以下几方面做好理财产品的投后管理：

（一）加强研究和规划，做好理财业务投后管理制度体系建设

在制度设计时，始终以全面风险管理为导向，树立全局观念和统筹意识，积极借鉴银行信贷业务管理成果，统一协调管理盲区，将投后管理贯彻到业务的每个环节。在具体产品的制度中要体现出精细化和规范管理要求，在整合各类产品相关环节操作要求的基础上，细化流程，明确每个环节的操作内容，务必使每个环节可辨、可查、可操作，以此形成健全、完善和可操作的制度体系。

（二）进一步明晰理财业务管理责任主体，形成投后管理责任分摊机制

理财业务投后管理工作应该以“谁经营谁负责、谁经办谁负责”为原则，在银行各级机构的业务负责人与经办人之间、上下级行之间、同级行的不同条线之间、内外部机构之间进行责任划分，将相应的管理责任分配到各责任主体，横向上明确同级机构各部门间工作职责分工，纵向上建立各级行的经营主责任人制度和基层机构项目经理制度，在银行法人系统内形成较为稳定的责任分解制度架构，提高理财业务各项管理操作制度的执行力度。

（三）适应现有商业银行业务管理模式，建立理财条线内部风险管理专岗和独立管理部门相结合的理财业务风险管理组织架构

银行应在各级行理财业务条线内部建立专职投后管理团队，与业务操作团队相对独立，专项从事理财产品风险管理、制度建设以及监督检查工作。同时将理财业务的投后管理纳入全行风险管理工作统一开展，由风险管理部门按照信贷业务标准，独立对理财产品进行风险评估、分类，评价其产品风险状况和抵质押措施落实情况，以提高风险防范工作的有效性。

（四）创新管理手段，研发理财业务信息管理系统

非标准化债权资产范文第2篇

关键词：银行理财 非标准化债权资产 流动性创造

今年3月，银监会下发了《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（以下简称“8号文”），该文旨在规范商业银行对于非标准化债权资产的投资运作，要求改变理财业务中不透明的资金池运作模式，实现资金和投向的一一对应，并规定非标准债权资产投资的比例上限等。除8号文外，监管部门今年以来还出台了《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》（证监办发（2013）26号）等规范性文件。此类新规将对商业银行理财产品业务、银行业经营及中国经济产生一系列的影响。

对银行理财业务的影响

上述新规的出台，将促使银行理财业务更为规范、透明，对近年来的银行理财业务，特别是非标准债权资产规模的快速扩张将起到一定的约束作用。下面对规定中约束较大的几点进行分析。

（一）规范银行理财产品的资金池运作模式

8号文要求每个理财产品与所投资资产对应，做到每个产品单独管理、建账和核算。理财资金池运作模式存在诸多不规范，但此模式对理财产品规模的高增速有极大促进作用。若实施理财产品与被投资品种一一对应，会使电子系统不完善、管理能力较弱的机构的此类业务陷入停滞。即使对电子系统建设较强的机构，也会加大成本，增加运营管理方面的难度。更重要的是，一一对应和加强信息披露会显著增大理财产品的销售难度。在资金池运作模式下，客户并不清楚理财产品的具体投资标的，也就无从知晓其购买产品的真实风险收益状况，客户只能通过预期收益率和产品发行机构的声誉来判断理财产品的风险收益状况。理财产品运作的不透明，也使得部分表外债权类理财产品享有一定银行隐性信用担保。而在8号文实施后，银行对理财产品各种形式的担保被叫停，产品结构也将变得更为透明。显然客户会更关注理财产品投资标的的安全性，针对很多非专业投资者，这显然会带来理财产品销售的难度。此外，即使实现了一一对应，理财产品也难以消除资产负债期限不匹配的期限错配风险。此类风险的显性化也会对产品销售带来一定难度。8号文的上述规定，在规范理财业务的同时，会在一定程度上放缓此类业务发展速度。

（二）规范非标准债权产品投资

8号文要求，银行理财产品中的非标准债权资产的余额，在任何时点均以理财产品余额的35%与该行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限，并加强理财产品的信息披露。以银证合作、银信合作为代表的非标准债权资产投资是近来理财产品高速发展的重要动力。其中券商的银行通道业务存量仅在2012年就增长了1万亿元以上。虽然银行业整体的非标准债权资产占比距上述限额还有一定距离，但去年快速膨胀的各类通道业务还是会受到新规的限制，特别是一些股份制银行的非标准债权产品投资比例据估计已超过上述限额。

（三）规定理财产品设立权限及未达标产品计提资本金

8号文中收紧理财产品的设立权限，将理财产品发行的审批权由分行上收到总行；加强理财投资合作机构名单制管理，明确合作机构准入标准和程序、存续期管理、信息披露义务及退出机制；对未按期达标的理财产品要比照自营贷款计提资本金。审批层级的上升，意味着审批流程的延长和发行难度的提高，同样会使理财产品的扩张速度受限。加强合作机构名单制管理，会限制参与此类业务的非银行金融机构的范围，不利部分中小金融机构开展此类业务。而计提资本金将使理财产品的资本金占用加大，加大商业银行资本金补充压力。

综上所述，今后通道类业务过快扩张的势头将被抑制，理财产品特别是非标准债权资产规模扩张的速度将放慢；而理财产品运作透明性将显著提高，之前隐藏的期限错配风险、信用风险等将逐步显性化；大型非银行金融机构的此类业务仍有发展空间，但未列入名单的中小金融机构的此类业务将受限。

对银行经营及债市的深层次影响

预计8号文的实施将推动银行调整自身资产负债状况。商业银行将调整自身表内和表外资产、信贷资产与其他债权投资工具、标准债权资产（在银行间市场和交易所市场交易的债券等）与非标准债权资产。受上述再调整的影响，预计银行资产规模和盈利增速将继续放慢，资本金补充压力加大。

（一）对银行表内和表外资产配置的影响

理财产品增速将放缓，特别是银证合作、银信合作等通道类业务受到限制，规模扩张预计放缓。但由于客户融资需求仍在，银行为保住客户资源，势必将部分符合信贷政策的表外资产移至表内。目前信贷额度控制仍较严，银行表外资产表内化会加剧表内信贷额度的紧张和贷存比考核压力。以地方融资平台为例，银监会为各银行2013年对融资平台的贷款划定两条红线：一是在年度信贷计划安排上，不得新增融资平台贷款规模，贷款余额较2011年年末不得增加；二是平台贷款占全部人民币贷款的比例不超过本行2012年末的水平。因此银行理财产品中的地方融资平台非标准债权资产转入表内的空间狭小，此类资产转入表内势必造成表内信贷额度的紧张。此外，由于理财产品增速预计放慢以及销售难度提高，银行通过理财产品调节关键时点存款规模的能力降低，银行贷存比考核压力将加大。

银行体系资本金补充压力加大。为促进银行体系稳健运营并推进巴塞尔协议Ⅲ的实施，2012年银监会颁布《商业银行资本管理办法（试行）》，该办法对银行表内资产运用的资本金占用作出了明确的规定。在上述办法下，因资本金的约束，银行表内资产年增速超过20%的扩张已不可持续。显然，非保本理财产品等表外业务既能满足客户融资需求，占用资本又少，对银行吸引力很大。8号文实施后，由于不合规的理财产品需按自营贷款计提资本金，表外理财业务在资本金占用方面的经济性降低，银行资本金压力将加大。今年以来，由于传统的次级债被列为不合格的附属资本补充工具，银行附属资本补充压力已悄然加大。未来即使贷存比或信贷额度等监管措施放松，银行资本金补充的压力犹存。

（二）对债券市场的影响

8号文限定各银行理财业务投资非标准债权余额的上限，将增加理财产品对债券的投资需求，利好债券市场，特别是信用债市场。在信贷额度管理和贷存比管理未放宽的情况下，由于目前国内的债务融资需求具有一定刚性，各经营主体势必选择转向其他形式的债务融资工具，特别是不纳入贷存比和信贷额度管理的信用债，预计部分符合发债要求的非标准债务融资需求将转向债券市场。但由于债券融资的门槛显著高于非标准债务融资工具，因此，此规定虽会促进部分企业从非标准债务工具转向债券市场融资，但除非发债标准能显著放宽，否则8号文所带来的债券供给增长将相对有限。实际上，非标准债务投资工具的融资利率显著高于标准化发债融资利率，部分反映的就是进入门槛高低所导致的差异。在通道类非标准债权产品中，平台类和地产类项目居多，地产类项目受地产调控政策影响在国内发债融资困难；而平台类项目受《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预（2012）463号）等影响，近期发债难度有所增加，特别是县及以下平台今后发债难度大增，近期平台发债势头已有所放缓。因此，虽债券供给增长相对有限，但从长期看，信用债市场的潜在空间无疑将扩容。

受上述再调整的影响，预计银行资产规模和盈利增速将继续放慢，资本金补充压力加大；而信用债市场将面临新的发展机遇。

对金融体系流动性创造能力和宏观经济的影响

（一）社会融资规模增速放慢，金融体系流动性创造能力减弱

8号文等监管新规旨在规范银行表外理财业务发展，控制表外业务快速膨胀中隐藏的金融风险，但客观上使金融体系的流动性创造能力进一步受限。2012年下半年以来社会融资总量保持较高增速，推动经济短线企稳反弹。社会融资规模各构成的比重也发生显著变化：表内信贷所占比重虽仍居首位，但降幅较大；属于表外业务的信托贷款、委托贷款和非金融企业债券融资等比重迅速增加。本轮经济的短线企稳反弹，主要受非金融企业债券融资和各类非标准债务融资工具的扩容所推动。非标准债务融资工具的扩容料将放慢，由于进入门槛的差异，短期内非金融企业债务融资工具的扩容幅度有限。因此，社会融资总量增速将随着新规的逐步实施呈现放缓态势。

此外，8号文实施后，金融体系流动性创造能力进一步受限，使得中国经济的加杠杆进程更加难以为继。过去十余年，外汇占款项目是央行投放基础货币的主渠道之一。2010年后，新增外汇占款增速趋势性放缓。2013年1月，央行口径和金融机构口径的外汇占款均出现大幅增长，但通过分析月度的结售汇数据，笔者认为近期外环占款的反弹不具有趋势特征。外汇占款主渠道萎缩，而逆回购、再贴现等货币供应渠道在短期内难以大幅度扩容。目前央行资产负债表扩容能力有限，商业银行赖以进行信用创造的基础货币投放增速显著放慢。

商业银行表内信用创造受制于存款准备金率、资本金约束、信贷额度控制和贷存比约束等。如果商业银行表内资产增速过快，比如保持在2008-2010年的水平，则仅凭银行自身内源融资无法满足资本金管理的监管要求，银行将通过外部融资来满足的天量资本缺口，而市场无法持续满足银行此等规模的再融资需求。银行整体的贷存比已然偏高，信贷额度管理在短期内也难以大幅放松。因此，商业银行表内信用资源已较为紧张，流动性创造能力不足。在表内信用资源不足，而部分客户融资需求强烈，商业银行也需要扩展自身存贷款基础的背景下，较少占用资本金、不受存贷比和信贷额度等约束的表外理财业务受到银行青睐。而8号文为表外理财产品制定了较为明确的约束，虽然表外业务仍有很广的前景，表外信用创造较表内信用创造仍有优势，但其流动性创造能力也随着其规模增长放慢而减弱。总的来说，金融体系流动性创造能力的高点已过。

（二）短期内不利于经济反弹，但长期有利于经济结构调整和去杠杆进程

从长周期看，中国经济正处在债务杠杆（债务/收入）上升和产能扩张周期的末期，经济加杠杆的进程将难以为继，去杠杆进程若隐若现。上述长周期的特征表现为：产能过剩严重，经济潜在增速趋势性下移，企业长期盈利能力和盈利预期恶化，债务本息偿付压力较重，借新还旧是普遍现象，庞氏融资比重显著上升。

决定经济体债务规模的因素可分为债务融资需求和债权投资需求两部分。目前新增的债务融资需求中，地方债务融资、其他国有企业融资和与地产相关的融资（企业融资用于地产项目）居多。由于预算软约束、激励机制扭曲等原因，个别国有企业的债务融资需求过高，所融资金投资效益低，呈现明显的非经济特征。要制约国有部门债务融资需求的过度膨胀，只能依靠财政预算制度改革来逐步实现预算硬约束；并推动停滞已久的国有企业改革，但上述改革皆非短期所能见效。

债权投资需求则主要受制于金融体系的流动性创造能力。如上文所述，银行体系的流动性创造能力由央行基础货币供应、存款准备金率在内的各种监管规则和商业银行自身经营水平等决定。而金融体系的流动性创造能力已有限，特别是在8号文等规范表外融资之后，相对刚性的金融体系流动性创造能力将偏紧地约束存量债务规模的扩张。

非标准化债权资产范文第3篇

债务重组的定义

许多学者认为，债务重组是由于债务人在债务到期时或到期后，因财务困难而引发债务重组的现象，在财务不困难的情况下债务重组现象很少发生，可以不予考虑。因此，1977 年，FASB年了《财务会计准则公告第15号——债权人和债务人对困难债务重组的会计处理》规定当用以清偿债务的现金或资产的公允价值小于应付账款的账面价值时， 可以确认为债务重组。此后，FASB又在1993颁布的《财务会计准则公告第114号——债权人贷款减值的会计处理》中修订了一些债务重组的问题。我国1998年颁布的会计准则对债务重组下的定义是“在债务人发生财务困难的情况下， 债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项”，这是借鉴的 SFAS 15的做法。但是，我国没有采用现值技术。因此，此准则比FASB发表的SFAS15的范围窄。我国在2001年颁布的新会计准则中定义债务重组是“债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项”。

债务重组的方式

1.以资产清偿债务

2006年颁布的新准则规定：“以低于债务账面价值的现金清偿债务的，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额，作为重组收益，确认为当期损益”。对非现金资产清偿债务的，新准则规定：“以非现金资产清偿债务， 债务人应将重组债务的账面价值与转出的非现金资产公允价值的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，转出的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让损益，计入当期损益。”新准则重新纳入了公允价值的计量模式。

2.债务转为资本

准则规定：“股份的公允价值与股份的面值（ 股本或者实收资本） 之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，确认为债务重组利得， 计入当期损益。”

3.修改其他债务条件

会准则规定：“将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。其与重组债务的账面价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益。”债权人将修改条件后的债权以公允价值的方式计量计入账面价值，重组债权的账面的余额与重组后债权的账面价值之间的差额，应确认为债务重组损失而计入当期损益。

4.混合重组方式

新准则对于混合重组方式下的债务人与债权人的账务处理的顺序与旧准则的规定基本相同。但新准则的计量基础是公允价值，并将差额确为当期损益。旧准则是以账面价值为计量基础，将差额计入资本公积，只有债权人确认损失。

公允价值计量

我国曾在2001年放弃使用公允价值的计量模式，简化会计实务工作的同时也产生了许多问题。不用公允价值计量会导致企业虚列资产，用所接受的低于债权账面价值的非现金资产价值按照债权的账面价值入账，虚增了企业的资产。同时，很可能为债权人操纵盈余提供机会，债权人将债务重组的损失通过其他的方式来弥补而不计入债务重组损失。而且，由于历史成本无法计量没有实物形态的金融产品和通货膨胀的原因，使债务重组中应付的债务的账面价值缺乏合理的理论基础，不利于真实反映债务重组的实际情况，使债务重组会计实务操作难以把握。

全球经济一体化背景下，会计准则也随之全球化。我国加入WTO以后社会经济发展迅速，会计准则需要与国际接轨。因此，我国需要引进以公允价值为计量基础的计量方式对非现金资产抵债业务进行计量，保持了会计信息的相关性和可靠性，合理地反映了企业的财务状况。

我国会计准则对债务重组做出规定：债务人在债务到期日或债务到期日以后无法清偿债务的，可以以自己的资产清偿债务，按照换出资产的公允价值入账，而将债务转为资本的，则要按所占股份的公允价值计量。对债权人来说，债权人以接受资产的公允价值入账，而将债务转为资本的，则以取得的股份的公允价值入账。

重组收益确认

2006年的新准则对债务重组规定，若债务人用现金资本偿还债务，应以所支付的现金与债务重组中债权的账面价值的差额进入当期损益。若以非现金资产清偿债务，则以转让资产的公允价值与债务账面价值的差额计入当期损益。债权人将债务转为债务人的股份时，将转化的股份的公允价值与股本的差额记为资本公积，将债务的账面价值与股份的公允价值之间的差额计入当期损益。

FASB 制定债务重组准则时对重组损益的确认与计量持两种观点：（1）重组债务的账面价值与取得非现金资产的账面价值之差额全部确认为重组损益；（2）将转让非现金资产的公允价值与账面价值之差确认为转让损益，而将重组债权的账面价值与转让非现金资产的公允价值之间的差额确认为重组损益。FASB采用了第二种观点。

新准则中存在的问题

2006年，我国的新会计准则规定了以公允价值作为债务重组的计量模式。虽然与国际接轨，但是仍然存在许多的漏洞，我国目前市场不完善，许多制度法规都不健全。以公允价值计量的模式计量对非现金资产的价值估计，具有不确定性，不能够可靠的计量长期股权投资等非现金资产的公允价值。没有一个信息透明的公开活跃的市场可以作为公允价值的参考依据，公允价值仅凭人为的估计，会产生使信息不客观不真实，容易导致资产的虚增。

解决对策

1.对于公允价值的计量方式而言

我们应该建立一个透明的信息平台，国内所有地区都以此平台内的信息为依据，进行非货币性资产的公允价值的评估，在这个信息平台内，由国家统一管理，使资深专业的评估机构对其进行评估，防止企业对非现金货币资产进行过高估价，导致资产虚增。

2.对于债务人重组的收益而言

对债务人来说，当债务重组的金额较小时，对企业自身的影响很小时，企业可以直接将重组收益计入当期损益。当债务重组收益的金额对企业来说影响较大时，企业需要将重组收益分期进行分摊，将重组收益先计入一个过渡账户，再分期将重组收益摊入企业的“营业外收入”。对于金额的判读标准，国家需要规定一个统一标准以防止企业利润操纵。

3.对于债权人重组的损失而言

非标准化债权资产范文第4篇

关键词：金融环境 审计意见 债务融资成本

一、引言

随着经济体制改革的深化，我国公司的数量不断增加、公司的规模也在不断扩大。企业的产生以及持续发展离不开资金的支持。公司资金主要来源于股东和债权人。债权人对公司日常管理的参与较少，所以对公司融资有一定约束。围绕债务融资，国内学者较多关注债务融资的规模、期限、担保等，江金锁（2011）对我国上市家族企业进行研究发现较之被出具非标准审计意见的公司被出具标准审计意见的公司所获得银行借款期限较长，但对债务成本的研究较少。债务成本不仅是公司筹借外部资金所付出的代价、债务成本的大小在一定程度上还反映出公司取得短期借款和长期借款的难易程度。一般来说，企业债务主要有三大来源，即银行借款、商业信用与企业债券。但我国上市公司的负债目前主要来源于银行借款和商业信用，企业债券融资在我国上市公司负债中所占比重很小。商业信用是企业在经营过程中自然形成的负债，期限通常较短，而且往往与特定的交易行为相联系，在信用期内可以无偿使用，无需支付利息。因此，本文只考察银行借款的成本。金融环境是企业的外部环境，主要包括宏观经济环境、市场环境、信用环境以及法律环境。金融市场是公司财务决策的基本环境，金融市场的发展程度，对公司外部筹资包括权益筹资和债务筹资的筹资规模及资本成本会产生影响。理论上，良好的金融环境主要有降低金融市场的运行风险、提高金融资源的配置效率。但是我国学术界对金融环境的深入研究比较少。国外重大的财务舞弊案例以及国内从早期的银广夏、琼民源等到最近的绿大地事件等一系列财务丑闻的不断曝光，外部审计师的审计监督越来越受到人们的关注。注册会计师以第三方的中立身份对公司的财务报告、内部控制、其他经济信息提供鉴证业务，提高了会计信息的可信赖程度。纵观国内外文献，审计监督对企业债务融资成本影响方面的研究大多集中于审计质量或审计师声誉。Pittman和Fortin（2004）提出聘请高声誉审计师的上市公司，其会计信息质量更高，而债务融资成本更低，进一步研究发现审计质量与债务融资成本显著负相关。陈俊（2011）以2001年至2006年沪深A股上市公司为样本研究发现，聘请高声誉审计师的上市公司更可能获得银行信用借款（即存在门槛效应）。但是，关于审计意见对上市公司债务融资成本的研究比较少。注册会计师发表的上市公司的财务报告审计意见作为会计信息披露的一个重要构成部分，审计意见类型也将影响股东、债权人要求的预期收益率或投资回报。企业的产权性质对债务融资成本的大小也是一重大因素，民营企业中小企业普遍存在贷款难融资难的问题。国有企业存在“预算软约束”再加上银行信贷方面得天独厚的政策优势，国有银行与国有企业之间依赖国家信誉，而民营企业，由于普遍存在缺乏“政府背景”，信贷风险和事后违约的预期成本均较高再加上我国没有独立的资信评估机构，银行对待给予它们的贷款十分谨慎。Allen等（2005）研究发现由于政府干预产生的隐性担保，1994年至2004年国有企业或国有控股公司固定资产项目资金来源中银行借款的比率大约为20%-30%，而民营企业比率仅为10%-20%。因此，在债务融资特别是银行贷款方面民营企业较国有企业处于明显的劣势地位。为了避免公司产权性质对债务融资成本的影响，本文集中分析金融环境、审计意见对民营上市公司的影响，深入探讨金融环境、审计意见两个外部因素对债务融资成本的影响并研究金融环境对于审计意见影响在债务融资成本定价作用中所扮演的角色；探讨在非标准审计意见下银行关联会不会改变审计意见在债务融资中的市场化定价。

二、研究设计

（一）理论分析与研究假设 本文从以下方面进行分析并提出假设：

（1）公司特征、公司治理结构对债务成本的影响。我国企业外部债务融资主要是依赖银行借款，银行在信贷决策时会考虑公司特征。公司特征诸如公司规模、负债水平、盈利能力、利息保障倍数等显著影响公司的债务成本（Bhojraj和Sengupta，2003）。通常情况下，企业规模越大，财务状况良好，营运能力、盈利能力和偿债能力良好等都可以使企业获得较低的债务成本。在公司治理结构方面，董事会的独立性以及股东的组成部分等因素对债务成本有一定影响。最近Bradley和Chen（2011）实证发现良好的公司治理有助于降低企业债务融资成本。一般而言，大型企业的信息不对称问题以及问题相对较小，大型企业固定资产等有形资产较多，债务担保等资金保障机制较完善，破产风险较小，因此大企业更容易取得长期借入资本，债务融资成本较低。与大型企业相比，中小企业通常管理者持股比例较高，管理者个人机会主义倾向较严重，并且中小企业风险较大随时都会出现破产清算的情形，使得股东债权人之间的问题在小公司中比较严重。所以在我国债权人保护较弱的情况下，为了避免小公司股东侵害债权人利益，债权人往往对小公司债务融资设置一些限制性条款，要求较高的债务融资成本。负债水平一般由公司资产负债率反映，资产负债率在一定程度上可以反映企业财务状况和财务风险，资产负债率超过70%的企业财务状况一般不稳定，财务风险也较高，出现资不抵债等破产迹象的可能性较高。Wiggins（1990）指出，财务杠杆较高的企业清算风险很大，负债融资成本较高。银行在进行信贷决策时往往要求借款企业用房屋、建筑物等不动产做抵押或要求用小汽车等动产质押，企业以有形资产担保举借债务可以降低债权人因信息劣势而可能导致的信用违约风险，因此资产状况良好的企业可以降低其债务融资成本。债权资本和权益资本最大的风险差异在于债权人不参与企业的业务决策和经营管理。根据理论，管理层出于自身利益或股东的利益改变债务资金用途，引发过度投资现象。在委托关系下，债权人、股东、管理层三者的利益存在不一致性，而这种不一致性可以依靠债务公司内部治理机制加以改善，从而降低债权人的信息不对称风险以及债务人的违约风险。公司治理的核心框架主要包括以下两方面：一是董事会对经理层权力的监督和约束；二是其他机构或个人大股东的监督。关于公司治理结构对债务融资的研究侧重于关注债权人的信息不利地位。Anderson（2004）等通过对标准普尔500指标公司的研究发现，债务融资成本与上市公司董事会的独立性、审计委员会独立性、人员规模等呈反向关系。吴小峰（2009）对上市公司中江苏版块2006年至2008年的财务数据进行经验分析，研究发现，公司治理质量会降低公司的债务成本。因此，有效地公司治理会降低债权人的放贷风险，债权人会向内部治理完善的公司收取较低的风险溢价。

（2）审计意见、银行关联与债务融资成本的关系。银行在审核批准企业申请的贷款时，除了要求企业提供一般信息以外，还会要求企业提供近三年经审计的财务报告，可以看出，审计意见对股东和债权人等利益相关者具有决策有用性即不同类型的审计意见（标准无保留审计意见、带强调事项的无保留审计意见、否定意见以及无法表示审计意见，第一种称为标准审计意见，其余几种统称为非标准审计意见）会给利益相关者带来不同的经济后果。通常情况下，财务报告是投资者和债权人获取企业有关信息的重要来源。但由于融资压力或其他因素的存在，公司可能会利用各种会计方法粉饰报表、操纵利润，打破会计信息质量的真实性特点，向市场传递错误的信息。审计行业是一个具有很强专业性和较高进入门槛的领域，审计人员必须具有职业资格才能为上市公司出具审计报告发表审计意见；审计师在执行审计工作过程中，必须按照审计准则的规定设计执行审计程序、获取审计证据，为被审计单位财务报表整体不存在由于舞弊或错误导致的重大错报风险获取合理保证。实施审计工作的最终结果是对被审计单位财务报表出具审计报告。审计意见是内涵在审计报告中审计师工作成果的最为集中、凝练的表达，是审计报告的核心内容。作为独立与公司和投资者的第三方，审计师对财务报告的公允性和合理性发表标准或非标准的审计意见，提高财务报告的可信赖程度。审计的作用在于鉴证和监督，审计师鉴证、监督上市公司经营活动的运行，作为中介服务者，审计师可以使被审计单位合法、合规、高效运行；作为审计结果的审计意见被上市公司利益相关者视为独立、客观、公正的信息来源。根据信息来源可靠性理论，个人面对不确定性，倾向于优先使用可信性来源的信息。当投资者面对来自上市公司对外公布的财务报告和审计师独立的审计意见时，投资者会更愿意相信审计师独立的审计意见。经过审计师审计的财务报告对债务投资者的决策具有重要意义。笔者认为，审计意见具有信息含量，对债权人来说有很好的信号传递作用。在审计师对财务报告发表了标准无保留审计意见的情况下，上市公司对外显示的财务状况、经营成果、现金流量以及其他重要信息，可能会进一步加强投资者对会计信息可靠性的认可。降低投资者感知的会计信息错报风险，从而增加投资者的信心。标准审计意见可以向市场传递企业资产状况良好正常经营的信号，增强投资者的投资信心，改善企业融资约束，能否降低债务融资成本。胡奕明和唐松莲（2007）对我国上市公司的研究显示被出具标准无保留审计意见的企业获得更低的银行利率。如果企业被出具非标准审计意见通常表明审计师认为财务报告没有按会计准则的要求公允合理反映企业经济业务，管理当局可能隐瞒了重要的信息。一旦企业被出具非标准审计意见，企业股价、市场价值可能会缩水。债权人可能认为企业经营不善，企业面临的经营风险财务风险较高，银行等金融机构可能要求更高的贷款利率、更多的限制条款，甚至不向企业放贷。廖义刚等（2010）提出被出具了非标准审计意见的上市公司，次年银行贷款水平有显著的降低，魏志华等（2012）发现被出具非标准审计意见的上市公司，有显著更高的债务融资成本。李海燕、厉夫宁（2008）认为非清洁审计意见与公司利息支出率显著正相关。目前，我国资本市场尚不发达企业外部融资渠道相对单一，银行贷款在企业融资结构中占据主导地位，是企业融资的首选。银行信贷决策会基于会计信息评估企业财务状况和违约风险。由于信息不对称，上市公司进行盈余管理的动机或压力强烈，盈余管理的水平较高，会计信息质量难以评价。Dye（1993）提出解决信息不对称的重要机制之一是聘请审计师，高质量的审计师可以提高会计信息质量缓解银企关系，降低资本成本。虽然审计意见可以在一定程度上影响债权人对公司财务状况、偿债能力等情况的判断，但是不少研究学者提出审计意见具有固有局限性，如审计意见购买（上市公司避免非标审计意见的方法大致有以下三种：一是接受审计调整；二是收买或威胁现任审计师；三是更换审计师，即上市公司通过变更审计师来获得较满意的审计意见的行为，被称为“意见购买”（opinion shopping） ）。当存在某种机制可以干扰银行的贷款决策时，可能会降低审计信息在债务融资中的定价作用。所以很多企业引入银行关联机制。

在实务操作中，很多民营上市公司为了规避银行的预算约束和信贷歧视，更为了降低非标准审计信息带来的负面影响，会引入银行关联机制。孙铮（2005）提出，关系和声誉机制对于债务契约的履行起到了重要作用。银行关联是指非金融类企业聘请具有银行工作背景的人员担任公司高管，从而使非金融类企业与银行等金融类机构形成紧密的关联。银行家加入非金融类企业可以解决银行与企业之间的信息不对称问题，为企业贷款向银行提供隐性担保，增强企业的信誉，改善银企关系，从而理论上企业可获取更大规模、更低成本的银行存款。Ciamarra（2006）通过对美国上市公司的研究，发现任命银行背景的董事有助于企业获得更多的贷款，降低债务融资与有形资产之间的相关性，并减少企业的债务融资成本。我国自古以来就有重视关系的文化传统，从某种意义来说，关系不仅是一种资源，而且是一种能够调动和获得资源的资源，边燕杰和邱海熊（2000）认为这种资源就是企业的社会资本。邓建平（2011）以我国2004年至2008年583个A股民营上市公司为研究样本，研究发现，当企业被出具非标准审计意见之后，其借款融资显著减少，而银行关联显著降低了非标准审计意见对债务契约的负面影响。我国自古以来就有重视关系的文化传统，从某种意义来说，关系不仅是一种资源，而且是一种能够调动和获得资源的资源，边燕杰和邱海熊（2000）认为这种资源就是企业的社会资本。基于以上分析，提出以下假设：

假设1：被出具非标准审计意见的上市公司承担更高的债务成本

假设2：银行关联可以降低债权人对审计信息的敏感性

（3）金融环境、审计意见与债务成本。金融环境提供了金融投融资主体的活动范围和服务对象，影响甚至决定后者的运行机制和生存状况。良好的金融生态环境是金融、经济和谐发展的根本保证，也是社会主义市场经济体制建设得以顺利进行的有力保障。因此，重视和加强金融生态环境建设意义重大。在金融环境较为完善的市场中，市场化程度高、政府对企业和银行的干预度降低、金融体系健全、资本市场发达、资源配置效率优化，是否都有利于公司获取较低成本的债务资金？魏志华（2012）等发现良好的金融环境有助于上市公司获得低成本的债务融资，朱凯、陈信元（2009）得出的结论为金融生态环境的改善可以降低公司的融资约束。我国经济尚处于转轨时期，银行不良贷款的形成以及企业违约的因素比较复杂，有不适当的行政干预，有法制不健全、执法不严格的影响，有客户质量和行为方面的影响，还有其他更为复杂的体制因素。这些因素和成熟的、发达的市场经济下的企业违约因素并不相同，其中大多与金融生态等外部环境不健全有关。在金融环境较差的金融市场中，往往意味着投资环境不完善，融资渠道不畅通等问题，使得有限的信贷资源弥足珍贵，“僧多粥少”的现象使融资难的问题更加突出，“物以稀为贵”也可能导致债务融资成本的上升。金融环境的不发达还显示出缺乏相应的投资者保护机制、公司信息透明度下降、公司信用水平较差等问题，金融市场难以保证投资者获得合理回报，投资者就会提高预期收益率，增加公司的外部融资约束。Rajan和Zingales（1998）认为信息不对称是影响金融环境的关键因素，在不同的金融环境下，投资者对于信息的识别和运用能力有所差异。在欠发达的金融环境中，投资者尤其是债权人无法根据上市公司提供的有限信息，进行有效识别以及进行决策，逆向选择问题就会凸显，提高平均债务融资成本。审计意见在信贷资源配置中扮演重要角色，在不同财务决策基本环境——金融环境中，审计意见类型对公司债务融资成本的影响会有所不同。根据以上分析假定投资者能够识别审计意见类型所隐含的信息不对称程度并对所投资金予以分别定价，从而出现不同成本的债务融资，显然这种能力与金融环境的差异是密切相关的。朱凯和陈信元（2009）提出审计意见对资源配置的影响深受金融市场发展程度的制约。审计意见对资源配置的引导作用依赖于市场环境，在欠发达的金融环境中，较多的非市场化操作以及政府的干预使得审计监督不能完全发挥作用，关系性融资成为主要融资方式，金融市场上资金配置被部分机构或利益集团操纵，资金更多地流向与商业银行等金融机构关系密切的公司，债权人较少参考公司的信用风险，使得审计监督失去应有的作用外部监管者未能充分发挥作用。逆向选择问题凸显，因此，审计意见类型对债权人作用不大，而在金融环境较好的地区，外部审计可以有效揭示公司的经营风险、降低信息不对称。审计意见能否成为债务市场化定价的标准？基于以上分析，提出假设：

假设3：金融环境越完善，民营上市公司债务成本越低

假设4：良好的金融环境有助于增强审计意见的债务融资定价

（二）样本选择与数据来源 本文选择2008年至2011年583个A股民营上市公司作为初始研究样本，本文的数据来源于深圳证券交易所、巨潮资讯网以及色诺芬数据库。

三、实证检验分析

四、结论

本文通过信息不对称以及信号传递理论，选取2008年至2011年A股民营上市公司为研究样本，实证检验了金融环境、审计意见对债务融资成本的影响。研究发现，影响公司债务融资成本的因素除了公司规模、负债水平、盈利能力等公司特征之外，外部因素金融环境、审计意见也会对其产生影响。良好的金融环境有助于公司获得较低成本的债务融资。非标准审计意见表明公司与市场之间对会计信息质量存在较高的信息不对称，被出具非标准审计意见的公司相比获得标准审计意见的公司具有显著更高的债务融资成本，良好的金融环境有利于增强审计意见的债务融资定价作用，提高信贷资源的配置效率。债务融资是企业主要的外部资金来源，债务融资可以直接影响企业的经营效率，并且可以影响社会资金的流向和配置效率，对经济增长具有重要作用。所以，为了改善民营上市公司债务融资，可从以下两方面入手：一是公司财务报告的审计意见，这主要要求上市公司本身加强公司治理以及合理、合法、合规经营等；二是改善金融环境。改善金融环境，有利于优化区域环境，更好地促进地区经济发展。无论是我国发达地区还是发达国家的经验都表明：投资环境特别是法律、制度等软环境是决定一个地区竞争力最重要的因素。只有真正从法律和制度上形成对产权、债权的有效保护，形成一个良好的区域金融生态，才能真正从内在机制上激发起创业和投资热情，从而在制度上保障一个地区社会经济的持续稳定健康发展。同时，改善金融生态，有利于提高企业和广大群众的诚信意识和风险意识，促进社会信用体系建设。

参考文献：

[1]孙铮、刘凤委、李增泉：《市场化程度，政府干预与企业债务期限结构——来自我国上市公司的经验研究》，《经济研究》2005年第5期。

[2]魏志华、王贞洁、吴育辉、李常青：《金融生态环境、审计意见与债务融资成本》，《审计研究》2012年第3期。

[3]朱凯、陈信元：《金融发展、审计意见与上市公司融资约束》，《金融研究》2009年第7期。

[4]胡奕明、唐松莲：《审计、信息透明度与银行贷款利率》，《审计研究》2007年第6期。

[5]李海燕、厉夫宁：《独立审计对债权人的保护作用-来自债务成本的证据》，《审计研究》2008年第3期。

[6]吴小峰：《公司治理水平、审计意见与债务成本相关性分析》，《工业技术经济》2009年第11期。

[7]李扬、张涛、王国刚、刘煜辉、沈可挺：《中国地区金融生态环境评价：2008-2009》，中国金融出版社2009年版。

[8]Bhojraj，S. and P. Sengupta. Effect of Corporate Governance on Bond Ratings and Yields： The Role of Institutional Investors and the Outside Directors.Journal of Business， 2003.

[9]Ciamarra，E.S. Monitoring by affiliated bankers on board of directors ：evidence from corporate financing outcomes.Working Paper，2006

非标准化债权资产范文第5篇

论文关键词 非货币财产出资 适格性 债权出资 劳务出资 商誉出资

随着科学技术和不断发展，物质形态和产权形态的表现形式也丰富多彩，创造公司商业价值的出资方式也不断发展。出资既是出资者基于股东的地位向公司履行的一种给付义务，同时也是取得股东地位的前提。股东出资的方式可分为货币出资和非货币财产出资两种方式。货币出资具有价值量准确、操作简单、无需作价等优点，但是公司的运营不仅仅需要现金，更需要满足公司正常运营的所需要的特定非货币财产。实际上，股东以现金形式出资，公司在创立和运营过程中仍需要把现金变换为公司需要的非货币财产，这就无疑给公司增加了资产置换成本。所谓非货币财产出资是指股东在设立公司时以货币以外的财产或者财产权利出资。这种出资形式灵活多样，不仅满足了投资者投资兴业的愿望，同时也满足了公司的特定商业需求。我国公司法虽然许可股东以一定的非货币财产出资，但没有明确规定非货币财产出资的相关标准，实践中因非货币财产出资产生的纠纷也层出不穷。因此对于非货币财产出资的法律制度的探讨具有重要的法律意义。

一、两大法系商事法律关于非货币财产出资的规定

（一）大陆法系非货币财产出资的规定

从大陆法系中最具有代表性的德国商事法律规定来看，有限责任公司的股东及股份有限公司的发起人可以用现金出资，也可以用实物出资或者实物接收，劳务出资和信用出资仅在无限公司和两合公司的无限责任股东中存在。有限责任公司和股份有限公司不得以劳务和信用出资，这一点我国公司法也做了相应规定。从立法上来看，德国商事法律对于非货币财产出资的标准和程序进行了严格而明确的规定，这也是我国公司法立法可以借鉴之处。

（二）英美法系非货币财产出资的规定

从英美法系中具有代表性的美国公司法来看，美国《模范商事公司法》第6.21条第2项规定：“董事会授权发行股份可以采用的对价形式，包括任何有形的、无形的财产或者可以使公司享有的利益，包括现金、本票、已经提供的劳务、劳务提供合同或者公司其它证劵。”该条对公司出资形式的规定很广泛，极具灵活性，即鼓励了投资，又使公司的设立更容易、更自由。

因此可以看出，英美法系在非货币财产出资形式方面的限制对于大陆法系而言，更要宽松一些、灵活一些。它们将这种劳务及劳务合同列入到了可以作为出资形式的法律范围当中去，极大的适应了现代公司法的需要，适应了现实生活的需要。当然这与英美法系的契约自由、公司自治的法治的理念是分不开的，它更倾向于给股东以更大的选择的权利，充分发挥商人的聪明才智。

二、我国公司法关于非货币财产出资的规定及非货币财产的适格性要件

我国《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”基于本法规定，结合客观实践来看，可用于出资的非货币财产的适格性要件包括以下几个方面：

（一）非货币财产的可评估性

我国《公司法》第27条第2款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”因此作为出资的非货币财产必须能够以某种公平的方法进行评估折价，换算为现金。通过价值评估机构或市场竞价机制予以合理的估价，不仅为非货币财产折合成股份提供了价值标准，而且保证了非货币出资财产的价值充分。但是由于繁多复杂的非货币财产的价值并非常人能够直观把握的，其确定性和充分性必须通过专业的评估机构评估。

（二）非货币财产的可转让性

非货币财产具有可转让性。用于出资的非货币财产转化为公司财产后，用于公司经营所用，公司以其全部资产对外承担债务责任。公司对外清偿债务时，其可作为承担债务的一般担保，独立于出资人予以转让。出资财产可依法转让，既包括依其客观性可依法转让，也包括没有法律规定禁止或者限制的财产转让。同时这种财产的转让应当是出资财产的全部权利的转让。

（三）法律和行政法规不禁止

用于出资的非货币财产必须是法律和行政法规不禁止的财产。根据《公司登记管理条例》第14条规定：“股东的出资方式应当符合《公司法》第27条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”正是由于劳务出资不宜强制执行；信用的商业价值不确定；自然人姓名不能依法转让；商誉评估主观性，随意性太强；特许经营权出资易导致官商勾结，倒卖批文等，同时根据“法无禁止则自由”的理念，法律欲禁之，必须以明文规定，从而保证法律规则的可预期性和稳定性。因此对于禁止出资的非货币财产必须以明确规定，用于出资的非货币财产应当是符合法律规定范围内财产。

三、特殊形式非货币财产出资适格性问题研究

（一）债权出资适格性问题

债权作为投资者拥有的重要财产，具备可评估性和可转让性的特征，具备法定出资形式的要件，不能评估和转让的债权均不得出资。《合同法》第79条明确规定了不得转让的债权范围：“债权人对于按照合同性质或者当事人约定不得转让的债权，以及按照法律规定不能转让的债权均不得转让。”诸如人身损害赔偿请求权、抚恤金、退休金等因特定身份或者人身损害产生的债权、因信用关系必须由特定人受领的债权以及双方约定不能转让的债权均不得出资。

在我国公司法实践中，债权出资的形式不断发展，大致可分为两种情况，一种是债权人以其对第三人享有的债权向公司出资，俗称“债换股”；另外一种是债权人以其对公司的债权转化为公司股权，俗称“债转股”。前者本质上是一种债权的转让，把债权人对第三人的债的请求权转让给公司作为出资，该债权也就成为了公司的财产；后者是债权人以对公司的债的请求权作为出资，公司以相应股权作为对价以抵消公司债务。在这种情况下，对公司的其他债权人是有益无害的。这是因为公司债权人和股东是属于不同的两个地位，公司债权人处于“优先受偿的地位”，而股东处于“剩余索取权地位”。债权人以对公司享有的债权出资，转化为公司股东，债权转化为股权，债权人也就丧失了优先受偿的地位，这对公司其他债权人来说不会造成任何损害。

债权拥有价值毋庸置疑，但是债权是尚未实现的权利，债权出资具有高度风险性。因此，对债权出资必须进行严格限定，以下从实质要件和程序要件两个方面对其加以限定。实质要件主要包括：一是具有可转让性，是依法或者合同规定、当事人约定可以转让的债权。二是具有时效性，用于出资的债权必须是在诉讼时效内，否则不得转让。三是债权用于出资，出资人必须提供担保，以保证公司资产的稳定性和真实性。四是出资的债权上不能存在抗辩权或者抵消权。程序性要件包括：一是召开股东会议，由股东会议审议并通过。二是债权人必须事先通知债务人。三是进行债权转让登记。通过这些要件的设置，以防范债权出资存在的风险，规范股东出资行为，保证公司资本的稳定和真实。

（二）劳务出资适格性问题

劳务出资主要是出资人将自己劳务的使用价值投入公司，在一定时间交由公司支配，由公司享有相应的收益的一种出资方式。这种出资方式在我国立法上被给予否定，我国公司法虽然没有明文禁止劳务出资，但是《公司登记管理条例》第14条第2款明确了股东不得以劳务出资的禁止性规定。虽然我国现行法律对这种出资方式予以了否定，但作为一种灵活的出资方式，对其出资的可行性和合理性的探讨也是很有必要的，为劳务出资将来取得立法的通行证做好理论准备。

从国外立法来看，世界各国对劳务出资的立法规定大致可以分为三种类型，即严格禁止型、区别对待型和宽松型。采用严格禁止型的国家主要有韩国、意大利等，如意大利民法典第2342条规定，劳务和服务等不得作为出资标的；韩国商法第272条规定，有限责任的社员，不得以劳务为出资标的。采用区别对待型的国家包括美国、加拿大、欧盟等，它们把劳务分为已经完成的劳务和未来履行的劳务，并且在出资问题上给与区别对待，即允许已完成的劳务出资，禁止未来服务出资。如《美国示范公司法》、《特拉华州公司法》等都已承认已提供的劳务出资。英国对劳务出资的态度最为宽松，属于典型的宽松型。ReEddystoneMarineInsuranceCo一案确定了以劳务换取股权的协议的合法性，可以成为公司股权的约因。

综合以上三种立法例，结合劳务出资本身的缺陷、我国信用基础较差、文明程度不够高的现状以及我国公司法的实践来看，区别对待已完成的劳务和未来履行的劳务对我国立法实践有着重大借鉴之处。

（三）商誉出资适格性问题