授权委托书英文范文第1篇

法定代表人授权委托书英文版范文1Power of Attorney

I, (name), am the legal representative of Henan Road & Bridge Construction Group Co., Ltd. (the bidder name), hereby appoint Yang Mei (name) as our agent. The agent is granted to sign, clarify, explain, supplement, submit, withdraw and amend the bidding documents sections (project name). The agent is also responsible for signing the contract and dealing with relevant matters in the name of our party, and we shall bear the legal consequences.

Commission Period: 90 days from the expiration date for the bidding documents submitted by the bidder

We don’t authorize our agent to appoint a sub-agent with the said power to act on our behalf.

Attachment: Certificate of Identity of the Legal Representative

Bidder: Henan Road & Bridge Construction Group Co., Ltd. (Seal) Legal Representative: Li Chengxiao (Signature)

Post: General Manager, Chairman of the Board

ID card No.: 4123018

Entrusted Agent: Yang Mei

Post: Staff of Operating Department

I.D. card No.: 4101032

December 15, 20xx

授权委托书 本人李成效(姓名)系河南省路桥建设集团有限公司(投标人名称)的法定代表人，现委托杨玫(姓名)为我方人。人根据授权，以我方名义签署、澄清、说明、补正、递交、撤回、修改前锋农场至嫩江公路伊春至嫩江段建设项目伊春至北安段土建工程及北安至五大连池景区段桥梁工程(项目名称)A1、A5标段施工投标文件、签订合同和处理有关事宜，其法律后果由我方承担。

委托期限：自投标人提交投标文件截止日期起计算90天

人无转委托权。

附：法定代表人身份证明

投标人：河南省路桥建设集团有限公司

法定代表人：

职务：总经理、董事长

身份证号码：4123018

委托人：杨玫

职务：经营部职员

身份证号码：4101032

20xx年12月15日

法定代表人授权委托书英文版范文2Bank of China, Beijing Branch

Power of Attorney by Legal Representative (or Principal)

To a branch of Bank of China:

This is to certify that the following persons are the employees of our company who are authorized to do transactions under our company's bank account (account # _______________) as set forth below:

1. Account Opening issues, to authorize the following person:

Name ID Type ID # Phone Mobile ______________________________________________________________________

2. For daily transactions and account change or cancellation, authorize the following person:

Name ID Type ID # Phone Mobile ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

3. For the daily payments which meets Bank of China requirements, please confirm with the following person:

Name ID Type ID # Phone Mobile ______________________________________________________________________

4. For the online banking transactions, or collect E-Token and envelopes with pins, authorize the following person:

Name ID Type ID # Phone Mobile ______________________________________________________________________

This authorization is for the first time, which will become effective upon execution and such authorization is not allowed to be transferred.

the change of prior authorization, which will come into force on the next day after it's delivered to the bank. The prior Power of Attorney will be terminated automatically. The authorized items are not allowed to be transferred.

Grantor's Signature:

Grantor's ID Type & Number: Company Seal:

Date:

法定代表人授权委托书英文版范文3The Letter of Authorization (Power of Attorney)

I, the undersigned Mr. /Ms. _____representing ___________(company name), a corporation duly established by and existing under the law of_________(region) and having its office at _________(address), hereby constitute and appoint the below-mentioned persons Mr./Ms. ______, to represent us with regard to the notifications, communication or demand required or permitted under the general frame cooperation agreement between _________ (company name)and __________(company name).

Hereby warrant and certify that the signatory, whose signature appears below are genuine and authentic, has been and is on the date set forth below, duly authorized by all necessary and appropriate action to execute the agreement.

[Signature to be authorized] [Date]

[Print signature in English] [Print E-mail address]

[Print full title of authorized Peron] [Print Tel Number]

[Print name of Company] [Company chop/seal as applicable]

By [Signature] [Date]

[Print signature in English] [Print E-mail address]

[Print full title of executing officer] [Print Tel Number]

[Print address]

有权签字人委托书

兹全权委托 X X X 先生(女士)和 X X X 先生(女士)代表本公司与贵公司签署货物买卖合同事宜，其代表本公司签署的合同、订单以及其他文件，本公司确认其法律效力。以上人的签名样本如下：

X X X X X X(签字样本)

X X X X X X(签字样本)

授权委托书英文范文第2篇

二手车过户委托书范文

委托人：XXX身份证号码：

受委托人：XXX身份证号码：

委托人拟转户其名下的二手车(车牌号：发动机号：)，现委托许建英全权处理该车转户及相关事宜。委托人授予受委托人的权限如下：

一、代为与他人签订汽车转户合同或者协议;

二、代为向车辆管理机关申请汽车过户登记，按照车辆管理机关的要求提交文件或者在有关文件上签名;

三、代为缴纳与汽车转让有关的、并依法或依约定应由委托人缴纳的税费;

四、代为签收与汽车转让有关的文书;五、其他与汽车转让有关的行为。

受委托人在上述授权范围内从事的行为或者签署的文书，委托人均予以确认，其法律后果由委托人承担。

本授权委托书的效力自委托人签字之日起至该车转户完成之日止。

委托人：XXX

年月日

【拓展阅读】

办理车辆过户委托书

授 权 委 托 书

南京市公安局交通巡逻警察支队车辆管理所：

兹委托 作为委托人的全权人，托委人办理委托人自有机动车 (号牌号码)的 业务，人在上述事项内所签署的有关文件资料，委托人均予以承认。

本委托书的有效期为： 年 月 日至 年 月 日止。本委托书不得转委托。

委托人(签字或盖章)： 身份证号码或组织机构代码证书编号：

人(签字)： 身份证号码：

签署日期： 年 月 日

注：

授权委托书英文范文第3篇

委托人：XXX身份证号码：

受委托人：XXX身份证号码：

委托人拟转户其名下的二手车(车牌号：发动机号：)，现委托许建英全权处理该车转户及相关事宜。委托人授予受委托人的权限如下：

一、代为与他人签订汽车转户合同或者协议;

二、代为向车辆管理机关申请汽车过户登记，按照车辆管理机关的要求提交文件或者在有关文件上签名;

三、代为缴纳与汽车转让有关的、并依法或依约定应由委托人缴纳的税费;

四、代为签收与汽车转让有关的文书;五、其他与汽车转让有关的行为。

受委托人在上述授权范围内从事的行为或者签署的文书，委托人均予以确认，其法律后果由委托人承担。

本授权委托书的效力自委托人签字之日起至该车转户完成之日止。

委托人：XXX

年月日

过户业务委托书范本二

委托人: 性别: 出生日期:

身份证编号: 暂住证号:

住址:

被委托人: 性别: 出生日期:

身份证编号: 暂住证号:

住址:

委托原因及事项:

本人_________准备购买______________________________房屋(房产证号为:_____________),现因本人工作繁忙,不能亲自办理相关手续,特委托____________作为我的合法人全权代表我办理如下事项:

1:代为办理该房产立契过户,税务登记及与之相关的一切手续

2:代为领取房产证

3:代为签署与交易有关的合同文件等

4:代为办理银行放款手续及贷款资金的划转,解冻等与之相关的一切手续

对委托人在办理上述事项过程中所签署的有关文件,我均予以认可,承担相应的法律责任.

委托期限:自签字之日起至上述事项办完为止

委托人有转委托权

委托人:

年 月 日

过户业务委托书范本三

委 托 单 位：________________ 法定代表人：________________

受委托人：姓名：________，工作单位：________________ 职务：________，职称：________

姓名：________，工作单位：________________ 职务：________，职称：________________

现委托上列受委托人在我单位与________________________因________________纠纷一案中，作为我方诉讼人。

人____________的权限为：____________________

人____________的权限为：____________________

授权委托书英文范文第4篇

一 两种对立的理论基础：区别论与等同论

法律制度是一个高度抽象而十分严谨的逻辑结构体系，体现着造法者（含立法者及具有造法功能的法官）的主观能动性，贯穿着不同的法学理念。英美法与大陆法系法的根本制度性分歧源于两套不同的理论基础。

（一）区别论

大陆法系法的理论基础是区别论（the theory of separation）。所谓区别论，是指把委任（mandate， 即作为内部关系的委托人与人之间的合同）与授权（authority， 即作为外部关系的人代表委托人与第三人缔约的权力）的概念严格区别开来。区别论的核心是，尽管本人在委任协议中对人的权限予以了限制，但是此限制原则上并不产生对第三人的拘束力。正如缪勒—费莱恩费尔茨指出的：“如果在本人与人之间的合同中规定了对人授权的限制，也不过是向人发出‘你不应该’的指令，但这并不等于‘你不能’，因此并未削弱人的权限。”（注：w.muller—freienfels，《法上的法律关系：权与商业上的确定性》，《美国比较法杂志》，1964年第13卷，第207页。转引自：施米托夫：《国际贸易法文选》， 中国大百科全书出版社，1993年12月第1版，第372页。）

大陆法系在初期（包括1804年《法国民法典》）并不区分授权与委任合同。但到了后来，权与委任合同及其他基础关系开始得到划分。以德国为代表的大陆法系，严格区分人和本人的内部关系，以及人的一般的对外权力。尤其是在德国学者拉班德（laband）于1866年发表《权授予及其基础关系的区别》一文之后，这种划分达到了登峰造极的程度。该文被誉为“法学上的一大发现”。（注：die stellvertretung bei dem abschluss von rechtsgeschaften nach dem allgemeinen deutschen handelsgesetzbuch （ 1866） 10 zeitschrift fur handelsrecht 183.）

德国法关于区分权授予及其基础关系的理论事实上源于1861年《德国商法典》所创立的有关商事活动的一般权限，即委任（prokura）。因此，即使是最为极端的外在化理论也可以最终从内在化的起点中引申出权。本人要想保护自己的利益，可以通过撤销人的方式彻底取消权。（注：f.m.b.reynolds，bostead on agency，fifteenthedition， sweet maxwell， london，1985，p.6—7.）

大陆法系中的区别论是概念法学家拉邦德抽象创造出来的。因此，它必须解决商业实践中发展起来的各种不同的形式如何与这一理论进行协调的难题。而普通法上的等同论作为的一般理论基础，因其强大的包容性，避免了与各种复杂的形式相协调的问题。

（二）等同论

英美法系不区分与委任合同。其法的基础是本人与人的等同论（the theory of identity）。所谓等同论，是指人的行为等同于本人的行为。也就是说“通过他人去做的行为视同自己亲自做的一样”（qui facit per alterum facit per se）。（注：施米托夫：《国际贸易法文选》，中国大百科全书出版社，1993年12月第1版，第381页。）这一观点与拉邦德的区别论针锋相对。 据施米托夫的考证，等同论与古老的大陆法系观点都源于教会法。只不过由于大陆法系接受了拉邦德的理论，使得等同论的发展受到阻碍。

英美法中的权（the authority of agent）不是来自本人与人的合同（确实也不需要这种合同），而是来自权限的单方授予。由于英美法突出强调权限的让渡行为，因而本人身份不公开的权利与义务得以确立。

大陆法与英美法中的关于权限的这一差异，可以与财产法中经常碰到的所有权担保与交易担保互相碰撞的原则相类比。在英美法中，除非创立修正性法理（即不容否认理论），或成文法另有规定，的成立与否完全仰赖于本人的同意。要想彻底改变这一着眼点，就需要通过一部一般的成文法（如1899《商法》），或者至少接受一种从特别成文法推导出一般政策的法律推理技术。

（三）区别论与等同论的区别

区别论强调三方关系中的两个不同侧面，即本人与人之间的内部关系，本人和人与第三人之间的外部关系；权的授予可以被视为一种由本人向第三人所作的单方法律行为；而且对内部关系的限制并不必然地限制外部关系。与英美法系相比，大陆法系更加强调关系对外的一面。（注：f.m. b. reynolds， bostead on agency，fifteenth edition， sweet maxwell，london，1985，p.6.）因此，第三人有权信赖的表象，尽管第三人知道，或者有理由知道人事实上没有得到授权，或者本人限制了人的权限，本人也不得通过对人授权的限制来减轻自己的责任。可见，除非授引其他校正性理论，大陆法系的这种外在化思路容易导致过分地保护第三人。

与区别论不同，等同论笼统地把人行为视同于本人行为。即使是人的行为，其产生的结果也和本人亲自为之一模一样。由于英美法没有能够适当地区分本人与人之间的内部关系，以及人与第三人之间的外部关系，只是简单地从一者引申出另一者。因此

，在人和本人之间，谁和第三人进行交易并不重要。

等同论比区别论更具有包容性。但作为法的理论基础，二者都有本身不可克服的局限性。那就是，抽象的理论无法覆盖实践中的各种形式，在应付具体问题时略显苍白无力。当然，区别论比等同论在这一方面表现得更为突出。

二 有关直接和间接的分类

根据不同的标准，可以划分为多种。本文主要从人和第三人之间的关系，对直接和间接进行划分。

1.大陆法系

立足于区别论基础之上的大陆法系详细区分了各种概念，分析了实践中产生的各种不同形式的人，严格地界定了它们的权限。以人是否以本人的名义与第三人进行商事活动为准，大陆法系把划分为直接和间接。

（1）直接

所谓直接，是指人为了本人的利益，并以本人的名义与第三人开展商事活动，其法律效果直接归属本人。

大陆法系法贯彻着公开性原则（the publicity principle）。也就是说，人开展活动，不仅要有权限，而且要向第三人披露，自己是在为本人行事。根据《德国民法典》第164条第1款、《法国民法典》第1984条、《荷兰民法典》第3：66条第1款之规定，人必须以本人的名义实施民事法律行为。但大陆法系的判例和学说认为，这并不要求本人的姓名或名称被明确提出来。只要能够从个案情形中推断出人系以本人名义行事就足够了。荷兰的斯图尔特诉施费夫（stolte v. schiphoff）一案（注：hr11，march 1977 nj 1977，521.）判决就持此态度。（注：有关德国法的著作， 参见： munchener kommentar， ss 164，no.18；有关法国法的著作；参见： dalloz， representation，no.25.转引自h.l.e.verhagen，agency in privateinternational law，the hague converntion on the law applicableto agerncy，martinus ni jhoff publishers，1995，p.31—32.）

我国《民法通则》第63条继受大陆法系的传统，未规定间接，仅对直接作了规定：“人在权限内，以被人的名义实施民事法律行为。被人对人的行为，承担民事责任”。

（2）间接

所谓间接，是指人为了本人的利益，以自己的名义与第三人开展商事活动，其效果间接地归于本人。

行纪是大陆法系中间接的主要形式。虽然大陆法系的《德国民法典》没有规定间接，但《德国商法典》第383条至第406条对此作了规定。第383 条把行纪人定义为“以自己的名义为他人（委托人）购买或销售货物、有价证券，并以其作为职业性经营的人”。

虽然我国《民法通则》未规定间接，但我国一些行政规章肯定了间接。例如，外经贸部1991年8月29 日颁布实施的《关于对外贸易制度的暂行规定》规定：“有对外贸易经营权的公司、企业（人）可在批准的经营范围内，依照国家有关规定为另一有对外贸易经营权的公司、企业（被人）进出口业务。如果人以被人名义对外缔约，双方权利义务适用《中华人民共和国民法通则》有关规定。如人以自己名义对外缔约，双方权利义务适用本暂行规定”（第1条）； “受托人根据委托协议以自己的名义与外商签订进出口合同，并应及时将合同的副本送达委托人。受托人与外商修改进出口合同时不得违背协议。受托人对外商承担合同义务，享有合同权利”（第15条）。所以，我国的外贸既可以是直接，也可以是间接。有学者认为，我国现行外贸制的一大问题是没有严格区分行纪关系与制，从而造成了概念和理解上的不统一。（注：郭明瑞、王轶：《合同法新论—分则》，中国政法大学出版社，1997年8月第1版，第324页。）笔者认为， 与其说是没有严格区分行纪关系与制，不如说是我国民法学没有严格区分直接与间接，行纪关系作为间接，是的一种形式。把行纪关系与制对立起来，似有不妥。

2.英美法系

英美法以等同论作为划分的标准。英美法上的概念非常广泛，包含到由于本人事实授权和明确授权而“影响到”本人的所有情形。因此，英美法上不存在间接和直接的划分。

以人的责任承担方式或者本人身份的公开状况为准，英美法中的可以划分为三种类型：公开本人姓名的、隐名和不公开本人身份的。

（1）显名或公开本人姓名的（ agency for a named principal）

这种指即明示为本人利益，又明示以本人名义而表示意思或接受意思表示的。在这种情况下，人同第三人进行商事活动时，既公开本人的存在、也公开其姓名。人同第三人订立的合同就是本人与第三人之间的合同，本人应对合同负责，人不承担个人责任。人在缔约后，即退居合同之外，他既不能从合同中取得权利，也不对该合同承担义务。但存在下列例外情况：（1 ）如果人以自己的名义在签字腊封式的合同上签了字，他就要对此负责；（2 ）如果人以自己的名义在汇票上签字，他就要对该汇票负责；（3 ）如按行业惯例认为人应承担责任者，人亦须负责。例如，按运输行业的惯例，运输人替本人预订舱位时须对轮船公司负责交纳运费及空舱费。

鉴于票据在商业活动中自由流转，极易落入对出票情形一无所知的善意第三人之手，英国1882年的《汇票法》对代表本人利益在汇票、本票和支票上签名的人作了大量规定。该法第23条规定：本人不对任何票据负责，除非他在上面签了名。但是其后的第91条第1款又规定，本人不必亲自在票据上签名，他人根据本人的授权在票据上的签名同样对本人具有拘束力。人在票据上签名时，必须明确他是以人的资格去签名的。但是，当人确实根据本人授权去签名时，第三人应该注意到人的签名权是有限制的，本人仅对人在其授权范围内的行为负责。

在盖印合同或签字蜡封合同（contracts by deed）中， 本人如果想取得诉权，必须作为合同一方显名当事人。当然，该规则也有例外，特别是人作为本人的受托人出现在合同上时。在“哈尔姆诉阿姆斯特郎”（harmwer v.armstrong）一案中，（注：（1934）ch 65.）人被指定从第三人那里购买一些期刊的著作权。代

理人在和第三人的合同中，以本人受托人的身份出现。随后，第三人违反了协议。本人遂诉至法院，要求第三人按照合同规定履行其义务。上诉法院认为，由于人缔约时的身份是本人的受托人，本人有权根据合同对第三人，其强制履行请求权应予支持。（注：s.markesinis，r.j.c. munday：an outline of the law of agency，london，butterworths，1986，p.120.）

一般说来，第三人与显名或隐名本人之间一旦建立了直接的合同关系，人即退居交易之外，不再对他们之间的法律关系施加任何影响。第三人不能借口已向人付款，而解除对本人的债务。同样，本人也不能借口和人结清关系而拒绝第三人的债务履行请求。因此，第三人和本人中的任何一方虽然已向人付款，也不能免除第三人和本人之间的合同债务。

但是，这条规则受制于以下特定条件：

（1）本人和人已经了结债权债务。 如果第三人的行为使得本人相信，本人对第三人所负的债务可以通过向人付款而得到解除；那么，本人向人付款后就可以解除本人对第三人所负的债务。正如帕克（parke）法官在“荷尔德诉肯沃斯”（heald v.kenworthy）一案（注：（1885）10 exch 739.）中所主张的：如果卖主的行为使其再要求作为本人的买主付款不公平，即买主从卖主的行为或者言语，推断出人和卖主已经结清货款，然后向人付款，那么，卖主随后就不能撕下面具而本人。较早的判例认为，该规则的理念是，如果让本人两次支付价款，就会显失公平；而后来的判例则认为，该规则的理念是不容否认法理。（注：b.s.markesinis，r. j. c.munday：an outlineof the law of agency，london，butterworths，1986，p.123—124.）

（2）第三人已向人付款。原则上， 第三人只能通过向本人付款才能解除其合同义务。但在一定情形下，第三人向人付款也能拘束本人。很明显，这是由于本人授权人代表自己接受付款。这种授权既可以是明示的，也可以是默示、表见的，甚至还可以通过本人的追认来实现。例如，先是人接受了第三人的付款；之后，本人又从人那里接受了这笔付款，那么本人的行为就表明：他已追认人代为接受给付的行为。但是，在人没有获得接受给付的授权、或者本人也没有对人接受给付行为予以追认的情形下，第三人向人付款不能解除第三人对本人所负的合同债务。（注：b. s.markesinis， r.j.c.munday： an outline of the law of agency， london，butterworths， 1986，p.124—125.）

过去，英国的法律认为，英国的人代表外国的本人从事业务时，英国人须承担个人责任。但现在这项法律原则已经改变，英国人在为外国的本人在授权范围内从事活动时，已不再承担个人责任。

（2）隐名或不公开本人姓名的（agency for an unnamedprincipal）

这种指不明示以本人名义，但明示为本人利益而表示意思或接受意思表示的。在这种情况下，人在订约时表示有关系存在，表明自己的人身份，公开本人的存在，但不指出本人的姓名。在商事活动中，商为了使本人不和第三人建立直接联系，通常采取这种做法。我国一些进出口公司在本人和外商做贸易时也经常采取这种方式。但在缔约时，如果作为合同的直接当事人，则风险很大，因此，人一般写上“代表本人”的字样，让对方知道他是人的身份，但不知道具体的本人是谁。

德国、法国和荷兰等大陆法系国家一般也承认人为隐名本人行事的可能性。 （注：有关德国法的著作， 参见： munchenerkommentar，ss 164，no.20； 有关法国法的著作， 参见：juris —classeur（civil），fasc.7—a，nos.69—74. ）如根据《荷兰民法典》第3：67条之规定，人可以为隐名本人行事。 但人应当在法律规定、合同约定或者习惯确定的期限内，或者合理的期限内（缺乏法律规定、合同约定或者习惯时），披露本人的身份。否则，除非人与第三人另有约定，人被视为以自己的名义而缔约，并亲自对其缔约的合同负责。

（3）不公开本人身份的（ agency for an undissclosedprincipal）

这种指既不明示以本人名义，也不明示为本人利益，而以自己的名义表示意思或接受意思表示的。在这种情况下，人事实上得到本人的授权、有权，但他在订约时根本不披露有关系一事。既不公开本人是否存在，更不指出本人是谁，而以自己的名义进行商事活动。当然，第三人也没有义务询问是否存在着身份不公开的本人。因此，第三人在和人缔结交易时，并不知道被人的存在，往往认为人就是为了自己利益、并且以自己名义同第三人进行交易的本人或者合同中的对方当事人。此种经常适用于第三人根本不愿和本人，而仅愿意单独和人进行商事活动的情形。

需要指出的是，身份公开的本人（disclosed principal ）和身份不公开的本人（undisclosed principal）是两个互相对应的概念。按照英国法专家鲍斯泰德一书的观点，只要第三人在进行商事活动时意识到有一个本人的存在，而不认为自己是单独和人打交道，本人的身份就算是公开的。至于本人究竟是谁，本人的姓名是否告知第三人，第三人能否查清本人的姓名，都无关紧要。因此，鲍斯泰德一书把身份公开的本人分为显名本人和隐名本人。（注： f. m. b. reynolds，bostead on agency，fifteenth edition，sweet maxwell， london，1985，pss.）《美国法重述》一书则把身份公开的本人分为身份公开的本人（disclosed principal）和身份部分公开的本人（partially disclosed principal）。所谓身份部分公开的本人，指第三人知道与他进行交易的人是人，但不知道本人的身份。 （注： roscoe t.steffen： agency—partnership， west publishing company.1977.p.191.）实际上，此处的身份部分公开的本人即是前述的隐名。

国内有人把“disclosed principal”译成“显名本人”， 显然是误译。因为“disclosed principal”既可以是显名的， 也可以是隐名的。还有人把“undisclosed principal ”译成“隐名本人”， 把“agency for an undisclosed principal ”译成“隐名”也值得商榷。（注：张月姣：《国际经贸法律评析与运用》，中国对外经济贸易出版社，1997年1月第1版第62页。）因为“undisclosed principal ”所隐去的不仅包括本人的“姓名和名称”，而且包括本人的抽象身份。

当然，在实践中要分清本人身份是否公开也不是件很容易的事。即使在英美法系的判例中，对于“不公开本人身份的”规则的运用也存在着前后不一致和不严谨的问题。在有些场合，第三人怀疑有、甚至明知本人的存在，但是因为第三人愿意和人做交易，因此英美法院还是适用有关不公开本人身份的的法律规则；对于有些隐名案件，英美法院也使用“不公开本人身份的”这一术语。例如，丹宁勋爵（lord denning mr ）在“德黑兰欧洲有限公司诉贝尔顿公司”（teheran—europe co ltd v. s. t belton（tractors）ltd（1968）一案（注：（1968）2 all er 866. ）中认为，隐名也是本人身份不公开的。由于不公开本人身份的和公开本人身份的适用不同的法律规则，因此英美法专家也呼吁严格区分这两种形式，尤其是隐名和本人身份不公开的

。（注：f. m. b. reynolds，bostead on agency，fifteenth deition，sweet maxwell，london，1985，p24；b.s.markesinis，r.j.c.munday：an outline of the law ofagency，london，butterworths，1986，p.114.）

3.小结论

英美法系不存在大陆法系中间接和直接的划分，大陆法系则缺乏英美法系中的隐名和不公开本人身份的制度。这是两大法系在制度上的根本分歧之一。尤其是，英美法系中身份和姓名都不公开的本人，竟然能够根据所谓的“身份不公开本人的”、对于人以自己名义签订的合同享受权利、承担义务，这在大陆法系看来似乎是件不可思议的事情。当然，尽管英美法承认以自己名义行事的人有权在本人与第三人之间创设直接合同关系，但区分人是否以自己名义行事对于理顺不同情形下本人、人与第三人之间的利益关系还是有重要意义的。例如，在不公开本人身份的中，人自己要对其所签的合同负责；而在显名中，人一般要退出其所签的合同，因而人与第三人之间不存在所谓的“合同上的相互关系（privity of contract）”。这也是英美法把分为显名、隐名和不公开本人身份的的原因所在。

笔者认为，英美法系中的显名与大陆法系中的直接完全相同；而英美法系中隐名与不公开本人身份的大致上相当于大陆法系中的间接。之所以这样说，是因为英美法系不存在系统化的、以“间接”为名的法律制度安排；但隐名与不公开本人身份的所具有的功能却与大陆法系中间接所具有的功能基本相同。

有人主张，《德国商法典》第383条至第406条规定的行纪是一种隐名。（注：董碧仙：《直接与间接比较探析》，《中外法学》，1997年第4期。）这种观点难以苟同，因为：（1）大陆法系缺乏英美法系中的隐名；（2）大陆法系中的行纪人以自己的名义， 而不是以委托人的名义与第三人开展商事活动，不仅委托人的名义，而且委托人的抽象身份也可以被隐去。可见，除非法律要求行纪人与他人开展的每个商事活动都属于为委托人办理的行纪业务，那么作为间接的行纪既可以与隐名相当，也可以与不公开本人身份的相当。

三 本人与人对第三人的责任

（一）大陆法系

关于直接和间接所产生的法律效果的归属，大陆法系一般采取名义标准的方式，即以谁的名义与第三人开展商事活动，就由谁去享受权利和承担义务。

详言之，直接中的人由于以本人的名义和第三人缔约，那么，第三人非常清楚合同中的当事人是本人，而不是人。因此，合同的法律后果自然归属本人。

授权委托书英文范文第5篇

【关键词】表决权征集；主体资格；信息披露；民事责任

我国上市公司的表决权征集实践始于上世纪九十年代的“君万事件”，随后又相继发生“胜利股份之争”、“广西康达”、“ST郑百文”、“四川五粮液”、“电广传媒”、“华北制药”、“三一重工”、“上海宝钢”、“科龙电器”、“凤凰股份”、“深发展”、“ST兴业”等多起表决权征集的自发性实践，但由于立法的缺失及证券市场的不成熟，表决权征集过程中存在着诸多问题，如：信息披露不规范、委托授权过于概括与笼统、缺乏必要的程序控制与监督等，这些问题的存在使人们逐渐意识到对表决权征集进行法律规制的重要意义。

一、表决权征集的法律界定

股东表决权是股东的一项重要权利，它体现的是股东参与公司重大决策和选择管理者的权利。对于股东表决权的行使，其既可由股东亲自行使，也可由股东委托他人行使。对于表决权的行使，又可被分为一般的表决权和表决权征集。其中，一般的表决权是原始的最初意义上的表决权，其主要是根据每个股东的情况或每个人的信任关系选任各自的人。而表决权征集则是人主动征集表决权的行为，是享有投票权的股东无法或不愿亲自出席股东会，并且尚未主动委托人行使投票权时，由公司的现任管理层或反对股东主动向其他股东请求授予其表决权的行为。虽然本质上表决权征集仍属于表决权制度的范畴，但与一般的表决权相比，其又具有明显的自身特色：

首先，在制度功能上，表决权征集不但可以被作为一种确保股东会议满足法定人数要求的手段，还可以被当作控制权争夺的工具。且这种工具本身带有“中性”色彩，其既可以被公司的现任管理层利用，以此来维护自己的既有地位，又可被公司的反对股东利用，以此来现任管理层，从而形成所谓的“表决权竞争”状态。可以说“表决权征集具有一种化腐朽（一般）为神奇（用于争夺公司控制权）的效果”。

其次，在运作方式上，除特殊情况外，任何征集表决权的人须向受征集的股东提供已被“格式化”的委托书，且在委托书的格式和形式方面都有比较明确的要求。甚至许多国家和地区的《委托书使用规则》对于委托书的用纸、股东的盖章与签名都作了较为详细的规定。而在一般的表决权中，特别是在有限公司的表决权中，并没有形式上的特别要求。除此之外，一般的表决权涉及的人数不多，往往发生在个别股东身上，而表决权征集大多是以“集团化”的方式予以进行，由董事、大股东或欲争夺控制权的人集团性地向股东征集表决权委托书。

最后，在法律关系上，一般的表决权通常是由股东向人发出要约，股东处于“主动”地位；而在表决权征集中，当征集人依法发送委托书并劝诱股东让其行使表决权时即为要约，股东填写完委托书并交还于征集人时则为承诺。可以看出，在表决权征集中，往往征集人处于向股东要约的“主动”的地位，而股东则处于被劝诱的“被动”地位。也就是说，原先作为股东主体性权利的“权”，在表决权征集制度中被完全的“客体化”了，其已成为被他人“征集的对象”。而这种“本末倒置”的变化，既是权制度适应表决权成为股东获取公司控制权工具的需要，更是权制度在商法中的新发展。

二、表决权征集的主体资格

对于表决权征集的主体资格问题，一般存在两种立法模式：一种是宽松型立法模式，如美国、英国、德国、日本等国家，这些国家对征集人的身份未作严格限制，征集人既可为公司的股东，又可为股东之外的其他人员。这样做的好处是：既调动了外部投资者的积极性，又对公司管理层造成一定的压力，进而实现监督管理层的目的。另一种是严格型立法模式，如我国台湾地区、丹麦、西班牙等国家，这些国家大多将征集人的范围限于公司的股东，甚至对股东的持股时间与持股比例都作出了较为严格的限定。采取此种模式的初衷主要是基于经营安全考量，认为如果允许公司股东以外的人进行表决权的征集，将有可能影响到公司的经营稳定。

针对以上两种不同的立法模式，学者们的观点也是莫衷一是。有学者认为，将征集人的主体资格限于公司的股东难免会有损公平竞争原则，这极可能使股东委托书沦为当权董事、监事长期把持公司权位的工具。也有学者认为，表决权征集制度中的征集人一般都具有利用表决权委托维护自身及其他股东权益或影响公司决策的特定目的，所以也同时存在利用表决权征集干扰公司正常经营的风险，尤其是外部非股东，如果其依表决权征集获得公司的控制权，由于其与公司并非息息相关的利益关系，往往会短视近利，为谋取个人利益而置公司的整体利益于不顾。

我国的《上市公司治理规则》第10条将征集人的主体资格限定于“上市公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东”，但究竟何为“符合相关条件的股东”，法律并未作明确规定。尽管证监会在2014年最新修订的《上市公司股东大会规则》中提到“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”，但该规定仍过于原则，对于征集人的主体资格问题仍未作进一步说明。笔者认为，在我国目前上市公司股权结构相对集中，市场透明度仍有待提高的情况下，为鼓励更多的中小股东参与到公司治理过程当中，保障其享有更多的行使股东权的机会，不宜对征集人的主体资格作过严的限制。

三、表决权征集的信息披露

由于在表决权征集过程中，大部分股东对于征集人及征集目的毫无所知，且在信息的获取上处于劣势地位，投票行为往往不能反映其真实的意思表示。为了改变这种信息不对称的局面，尽可能的反映出股东的真实意思，就有必要对征集人的信息披露行为进行严格规制。也只有如此，股东才能根据合理的判断行使“实质性的表决权”，进而可以防止股东大会的形骸化。对此，世界大多数国家或地区均对表决权征集的信息披露制度作出了较为详细的规定。归纳起来，主要涉及以下两个方面：

1.信息披露的监管模式。根据美国委托书规则的规定，征集材料都必须在使用之前向联邦证券交易委员会备案。我国台湾地区《公开发行公司出席股东会使用委托书规则》也作了类似的规定。总而言之，无论是美国还是台湾，对于表决权征集过程中的信息披露均采用备案制的监管模式。而根据我国深圳证管办《上市公司征集投票权操作指引》第5条的规定，证监会对征集过程中的信息披露采取的则是实质性审查标准，即只有在证监会未对征集材料提出异议的情况下才可将其向被征集股东发送。

2.信息披露的内容。征集人在向证券监督管理部门履行相关的信息披露义务时，披露的内容主要包括：委托说明书、征集人的相关信息以及融资安排、对其他委托书竞争的参与以及与公司达成的关于雇佣问题的谅解协议等。而征集人向股东的披露则主要是指委托说明书的披露。委托说明书中必须包含与股东决策相关的信息、与股东利益冲突有关的问题以及其希望在股东会上提议表决的主要问题等。我国目前证券市场上进行表决权征集时，的披露文件主要包括：《征集投票权报告书》和《公开征集投票权的法律意见书》。其中，《征集投票权报告书》披露的基本信息包括：被征集表决权公司的基本情况、本次股东大会的基本情况、征集方的基本情况、本次征集投票权的目的与意义、征集方案的说明、征集方案及附随的股东授权委托书表格等。

四、表决权征集的民事责任

表决权征集过程中的民事责任主要是指征集人的虚假陈述责任。因虚假陈述受到损失的股东有权要求征集人承担民事责任。与传统的欺诈诉讼相比，发生在表决权征集过程中的虚假陈述责任存在着以下不同：

首先，在诉讼主体资格方面，除了基于虚假陈述而进行授权行为的股东有资格提讼外，在表决权征集过程中，那些没有受到愚弄而授予权的股东也都有权提讼，因为他们可以指称其损失是由于受到愚弄股东授予了权从而使表决结果朝着错误的方向发展而导致的。

其次，在被告主观过错方面，主要存在“故意”标准与“疏忽”标准之分。在美国，法院往往会以“受益的直接归属”为基准进行区别对待。如对公司股东及管理层等内部人员大多采用严格主义标准，即“疏忽”标准，目的是为了强化内部人的责任意识，使虚假或误导性陈述最少化。而对会计人员等公司外部人员则大多适用宽松主义标准，即“故意”标准，法院如此处理的原因在于：会计人员并未直接从行为中受益，提供权资料与其他报告附件的财务陈述是会计人员的日常性工作，若采纳疏忽主义标准，将使会计人员陷于巨大的潜在责任。

最后，在因果关系方面，传统的欺诈诉讼采取的是“信赖标准”，即由原告证明他是基于被告的虚假陈述而采取的行动，证明责任在原告一方。但在表决权征集中，原告的这种信赖并不重要，因为这种信赖来自于股东的集体行动，是股东的集体投票才通过了某项决议，对此，立法及司法实践均不能要求原告将成千上万的股东都拖到法庭上去询问他们是否在表决权征集过程中信赖了错误的陈述，这是不合理的也是做不到。因此，英、美等国家的司法实践往往都不要求原告证明因果关系的存在，而是采用“重要性标准”（test of materiality），即只要虚假陈述所涉事实具有重要性就会改变投票结果，也就是说，如果该项事实被事先披露出来，股东知道事实真相后则很可能不会选择投票。但即使是“重要性标准”也是一个相对模糊的概念，实践中，对重大事实的认定仍由法官来具体操作与把握。尤其是当授权决议的事项是非交易性事项时，如选举董事，则因果关系的证明就更加困难。但可以肯定的是，对于“重要性标准”的采纳使原告解脱了举证责任，同时也使信息公开原则得到了有效贯彻，这种真正维护股东知情权、表决权的做法，确实值得我国在相关立法方面加以借鉴。

参考文献：

[1]施天涛.公司法论（第二版）[M].北京：法律出版社，2006

[2]梁上上.论股东表决权-以公司控制权争夺为中心展开[M].北京：法律出版社，2005

[3]朱界棍.公司控制权配置论―制度与效率分析[M].北京：经济管理出版社，2001

[4]伏军.公司投票权法律制度研究[M].北京：北京大学出版社，2005

[5]赖英照.证券交易法逐条释义（第二册）[M].台湾：三民书局，1991

[6]甘德健.论表决权征集虚假陈述及其民事责任[J].长沙理工大学学报，2007

[7]李哲松.韩国公司法[M].北京：中国政法大学出版社，2000

[8]高如星，王敏祥.美国证券法.法律出版社，2000年版，第224页