股权激励股权策划方案范文第1篇

关键词：国有控股上市公司 控制权 股权激励

一、研究意义

股权激励是上市公司为了促进经营业绩、激励管理者的一种手段，也可以有效解决管理层与所有者之间的问题。但是关于公司控制权对股权激励计划的影响却有着不同的观点。以往的实证研究指出在大股东的控制权实现过程中，与管理层的股权激励计划施行有着两种作用关系：监督和冲突。那么股权激励产生的效果为什么不同？在企业中大股东的持股比例多少更有利于企业的发展？基于此，本文选取了G乳业公司的股权激励作为样本，分析公司控制权变化对于股权激励计划有何作用关系，以求回答以上问题。

二、案例介绍与分析

（一）两次股权激励计划概况以及公司控制权的变化

2002年G公司上市之后，公司的大股东就在同年颁布了股权激励方案，借此来建立起公司的管理者与公司长期利益的关系，并且使用了股权激励的方式。2010年G公司再次实施了股权激励方案。两次方案的内容如表所示。

由上一年报数据可知，从2002年到2010年，G乳业集团大股东的持股比例增加了15.388%。加上公司整体管理团队及市场举措、目标消费人群并未发生大的变动，所以大股东持股比例份额的增加直接使得公司的控制权更加集中。

（二）两次股权激励计划实施效果对比分析

G集团在2002年年报中的激励方案，遵循了有关制度的同时，加上对管理层的奖励力度也非常适合，所以得到了有效实施。在2003年，全年主营业务收入为59.81亿元，相对于上年同期上涨19%，净利润达到2.82亿元，与上年相比上涨25%。同时，根据G公司的2011年报及Wind数据库，总体业绩指标反映：营业收入从2010年的117.89亿元增加到2011年的137.75亿元；净资产收益率从7.76%增加到9.7%。比较两次的激励效果可以看到，第二次股权激励后公司的业绩、价值、整体情况等都有了较大的提高，且第二次授予的员工更多、领域也更宽，表现了公司各管理层对公司前景的积极乐观心态。相比第一次股权激励来说，效果更为显著。第一次股权激励偏向于福利型，而第二次的激励属于激励型。在第二次过程中，股东大会的决议和不断地监督起到了引导性的重要作用。

三、结论与政策建议

第一，在国有控股上市企业中，大股东的股权份额越大，即控制权越集中，所有者对管理层施行股权激励方案的监督作用越显著，激励的Y果也就越好。所以在股权激励计划施行过程中，为了有效发挥其原本的作用，应该制定合理的政策或者独立的监管机构，来监督激励计划的施行。第二，由两次股权激励的方案设计及实施效果对比可以看出，如果想要更好地激励大股东、中小股东和管理层，就需要在股权激励方案的实施制订上惠及更多的人，使得大家都能齐心协力去提升公司价值和经营效益。第三，在大股东的控制权较低时，制订的股权激励计划考核期较短，各种考核指标较低，对于管理层的激励作用不足；在大股东的控制权提高时，制订的股权激励计划较贴合实际，考核期限和业绩指标也都合理有效，所有者对管理者的监督作用凸显。

参考文献：

[1]邵帅，周涛，吕长江.产权性质与股权激励设计动机――上海家化案例分析[J].会计研究，2014，（10）：34-37.

[2]陈华.大股东侵占对激励效果的影响研究[J].财会通讯，2011，（8）：25-27.

[3]周仁俊，高开娟.大股东控制权对股权激励效果的影响[J].会计研究，2012，（5）：56-62.

股权激励股权策划方案范文第2篇

一、上市银行中长期激励机制的效率窥探

股权激励在改善现代公司治理结构，缓解“委托-”理论中委托人和人由于信息不对称带来的利益上的冲突，增强公司凝聚力方面以其独特的制度设计被发达国家广泛使用。据统计，美国银行业内管理层股权补偿占总报酬比重与资产规模、杠杠比率呈现负相关性，与商业银行成长机会（市值账面价值比）、外部董事的比例呈现正相关性。即银行的资产规模越小，银行成长性越好，管理层的股权激励范围应该越大。目前我国对股权激励有关法律法规主要包括证监会2006年颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以及财政部和国资委2006年联合颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》。此后2008年爆发经济危机，不合理的薪酬制度设计折射出金融行业在长期激励机制上的公司治理的脆弱性。中国银监会参照金融稳定理事会《稳健薪酬实践的原则》，于2010年下发了《商业银行稳健薪酬监管指引》，对商业银行薪酬机制提出了“短期激励与长期激励相协调”的原则。虽然近年来国内上市银行的高管薪酬在市场化方面取得了不少突破，但从现实情况看，商业银行在薪酬管理中普遍存在着薪酬结构不合理、基本薪酬占比过高、偏重短期激励而未建立长期激励等问题，有效的长期激励制度由于政策方面的不确定性以及其他原因并未在银行业广泛地建立。目前，我国现有的上市银行股权激励计划主要采用的是：股票增值权计划、员工持股计划和限制性股票激励。

（一）股票增值权计划

由于受到《公司法》和《上市公司股权激励办法》以及国家财政部的约束，国内许多上市银行在长期激励方面主要采用股票增值权的激励方式。这种虚拟的股份激励计划是上市银行授予银行高级管理层在规定的期限内，根据上市银行股票价格上升按一定比例获得这种由股价上涨所带来的收益，股东大会授权董事会酌情邀请高管人员以零代价认购本行的股票增值权。这种方式最大的优势在于非实际持股不会稀释股东权益，并且分期行权的安排较好地体现了短期激励与长期激励相协调的原则。

从下表来看，在9家采用股权激励的上市银行中，共有5家银行采用了股票增值权的激励方式。其中国有银行3家、股份制商业银行2家，分布是招商银行和民生银行。虽然我国法律法规对股权激励有明确的办法，但目前财政部仍然对银行业股权激励尤其是基于A股的股权激励持谨慎态度，上市银行的股权激励大多数处于搁浅当中。从下表可看出，我国银行业股权激励只是基于H股进行实施，而A股股票增值权往往是在上市之前已经由董事会和股东大会通过了股权激励计划，由于政策层面的模糊不清，截至2011年底仍无法实施。例如中国银行于2005年11月的董事会及临时股东大会上通过了长期激励政策，其中包括管理层股票增值权计划和员工持股计划。但截至2011年底，该行管理层股票增值权计划和员工持股计划

（二）员工持股计划

员工持股计划是一种兼具激励与福利的双重机制，是指上市公司按比例提供给员工一部分的该公司股票所有权，并委托资产管理机构管理，直至员工退休或离开公司，股票才得以交易。该计划一方面可以提高公司的盈利能力，另一方面可以提高普通员工的积极性以及对企业的忠诚度，使一般员工能够以股东的身份参与企业决策，激励他们为企业发展创造更多的财富，一定程度上形成员工和企业的“利益趋同，风险共担”。建设银行2007年实施第一期激励方案，使27万员工可认购并获分配合计8亿股。“股票来源方面，独立受托人根据激励对象的授权，以员工自愿出资、专项绩效资金和激励基金通过二级市场购买、股东转让、定向增发等方式购入建行股份，并代表激励对象统一持有股份。”（每日经济新闻《银行员工持股计划遇冷职员不愿每月少30%现金》）但2011年度报告显示，根据国家相关政策的要求，报告期内，该行未实施新一期股权激励方案。今年证监会8月初刚公布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》，其中第八条：“每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。”将员工持股的资金来源规定为现金总额的30%，并且要求至少持有三年.极大地影响了员丁持股的积极性，对此，各家银行对员工持股计划仍在观望之中。

北京银行、南京银行和杭州银行是目前上市银行中员工持股比例最高的银行。北京银行的员工持股比例是3.62%，南京银行的员工持股约为7.5%，宁波银行员工持股比例约为5.09%，仅北京银行董事会和股东大会通过了股权激励方案，但尚未有明确的实施方案。这三家城商行的员工持股与其城商行的背景密不可分，主要是由于原城商行由员工共同出资后改制为股份制银行，在上市前继续保留原有职工股东并且鼓励员工认购股份，而并非作为中长期激励制度而制定的办法，同时由于政策法规的严格限制和不确定性，因此现阶段在我国商业银行长期激励方面参考性有限。

股权激励股权策划方案范文第3篇

【关键词】股权激励 机会主义行为 择机程度

一、引言

实践证明，股权激励在解决委托—问题上起到了很大的作用，可它也可能会引致管理人员进行盈余管理、操纵信息披露、刻意地选择或创造有利于自身的时点公告股权激励方案等机会主义择机行为。近年来，我国采取股权激励制定的上市公司不断增加，但是，我国的资本市场还不是很成熟，法律法规不太健全、监管制度不太完善，给机会主义择机行为的存在创造了条件，为促进上市公司的健康、持续发展，有必要对股权激励中机会主义择机行为的现状进行研究。

二、文献回顾

（一）国外文献

Larker（1983）的研究结果一定程度上说明公司选择在股票价格相对低时披露股权激励计划。[8]Yermack（1997）发现，在股票期权授予前平均累计超额收益率显著的为负，即在公司选择在股价下降阶段来授予期权。[9]Abody和Kasznik（2000）发现公司往往选择股票价格处于低谷时来宣告股权激励计划。[4]Burns和Kedia（2006）发现，在公司采取股权激励政策管理CEO薪酬时，会加剧他们进行盈余管理。[5]Efendi et al（2007）研究发现股权激励与盈余管理呈正相关关系。[7]Daniel Bergstresser和Thomas Philippon（2006）的实证结果显示，公司高管们总的薪酬与所持有的股票和期权联系越密切，他们越可能对外报告的公司盈余情况；在操纵性应计利润高的时期，会突击性地大量执行期权。[6]

（二）国内文献

杨慧辉、葛文雷和程安林（2009）认为，上市公司高管等，可能会采取措施来推迟董事会召开会议审议股权激励计划草案，以此为压低股票市价取得更多的操控空间，最终达到让董事会在股票价格相对低时公布股权激励计划草案的目的。[3]李绮，娄月（2011）研究发现，实施股权激励计划能够引发上市公司管理层进行盈余管理行为，公司授予管理层越多的股票期权，管理层越倾向于进行盈余管理。[2]丁荣清、倪凤莲（2012）研究发现，多数公司选择在收益率相对低时公告方案。[1]

三、理论分析和基本假设

（一）理论分析

1.理性的公司高管，倾向于进行机会主义择机行为。理性经济人是西方经济学家在做经济分析时，关于人类经济行为的一个基本假设。认为作经济决策的主体都是充分理性的，所追求的目标都是使自己的利益最大化。从该角度来看，在公司治理领域，虽然有诸多制度安排，但很难完全抑制管理层的机会主义行为，当他们发现，自己有机会通过个人的努力，把预期中的收益进一步提升时，即便可能会损害公司的整体利益，即便有外部监管机制和内部规章制度来约束，他们也会全力以赴，以达到更高的利益水平。

2.治理机制不完善，为产生机会主义择机行为创造条件。我国的市场经济由早期的计划经济转变而来，在这个过程中，产生了许多问题，市场机制不完善、监管体系不健全、监管力度不充分，具体问题主要有国有企业中所有者缺位、民营企业中一股独大、上市公司中内部人控制等等。这些不良行为都严重打乱了正常的经济秩序，对整个社会都造成了不良影响，向人们传递出“只要敢于采取行动，就能达到目的”的错误思想，受其影响，公司高管们肯定蠢蠢欲动，有强烈的动机去进行机会主义择机行为。

3.复杂的制定过程，为产生机会主义择机行为提供便利。根据股权激励管理办法，我国上市公司制定股权激励方案的一般过程为：公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会发表意见；在董事会审议后的2个交易日内，公告董事会决议、草案摘要、独立董事意见，同时应将材料报证监会备案并抄报证券交易所及证监局；证监会自收到材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。这样一个复杂的制定、审核过程，涉及太多的部门和人员，为公司高管们采取相应措施提供了可能。

（二）基本假设

以上分析显示，我国上市公司的高管有强烈的动机也有条件去进行机会主义择机行为。他们可能对薪酬与考核委员会施加影响，选择在公司股票收盘价相对低时公告股权激励方案，以便确定相对低的行权价格，使易于执行，获得更多的超额收益。因此，我们提出基本假设：我国上市公司在制定股权激励方案时，存在机会主义择机行为。

四、研究设计

（一）样本选取及数据来源

本文以2005年7月1日至2012年12月31日期间，我国公布的402个股权激励方案为样本，在具体使用时，删除个别数据缺失的样本。相关数据来自于Wind资讯网和锐思金融研究数据库。

（二）研究方法

本文采取统计分析的研究方法，首先，基于上述的预案公告前30交易日的收盘价、预案公告前一交易日的收盘价和股权激励方案中公布的初始行权价，从对行权价与预案公告前一交易日收盘价和预案公告前30交易日平均收盘价的比较；预案公告前一交易日收盘价在公告前30交易日收盘价中的相对位置；以及行权价在预案公告前30交易日收盘价中的相对位置等角度来考察择机行为。

若有超过一半的上市公司在制定股权激励方案时存在机会主义择机行为，就认为，我国上市公司在制定股权激励方案时，整体上存在机会主义择机行为。

五、实证检验与分析

（一）基于行权价与前一日收盘价、前30日平均收盘价的检验分析

我国证券监督管理委员会明确规定，上市公司在制定股权激励方案时，其初始行权价的设定要以方案公告前一交易日收盘价和前30交易日平均收盘价为基础，且不能低于二者中的高者。我们首先对行权价和这两个特殊收盘价进行比较，看上市公司是否存择机行为。

1.说明：

2.机会主义择机程度统计分析。数据显示，只有139个的行权价大于公告前一交易日收盘价、149个的行权价大于公告前30交易日平均收盘价，大部分方案的行权价格都未能不低于公告前一交易日收盘价或者公告前30日均收价。差价3不小于0的部分，上就是符合证监会对行权价制定要求的部分，而其占比只达到45.36%。

3.机会主义择机程度解释分析。由图5-1可以看出，在我国上市公司公布的股权激励方案中，有54.64%行权价的制定不符合证监会要求，这是进行机会主义择机行为的表现。另外20.69%等于0的部分，虽然符合证监会要去，但可以看出，这是经过精心策划后的结果，是钻空子的表现，将其也划为进行机会主义择机行为的范围内，故，有75.33%的方案在制定时存在机会主义择机行为。可能的原因：大部分上市公司在制定股权激励方案时，都存在侥幸心理，认为我国的法规还不健全，监管力度不足，或许不会对行权价格严加管制，他们故铤而走险，赌上一把。

（二）基于预案公告前一日收盘价在前30日收盘价中相对位置的分析

1.机会主义择机程度统计分析。表5-2显示，有185个个股权激励方案的公告前一交易日收盘价在前30交易日收盘价中处于50%以内的位置，占总数的46.02%，未达到50%，不能严格说明存在机会主义择机行为，但比值已很接近50%，在一定程度上可以证实存在机会主义择机行为。

2.机会主义择机程度解释分析。我们认为从“股权激励方案公告前一日收盘价的相对位置”的角度来看，我国上市公司在制定股权激励方案时存在不显著的机会主义择机行为，可能的原因是，从采取措施对公司施加影响，到制定股权激励方案需要有一个过渡时期，而当初预期的良好效果，会随着时间的推移慢慢减弱，以致再不进行决策的话，之前的努力可能都会付诸东流了，所以，即便效果不是太好，管理层也会尽力去促成股权激励方案的制定。

（三）基于行权价在预案公告前30日收盘价中相对位置的分析

我们所讨论的股权激励中机会主义择机行为，最终要看，公司高管等是否在制定股权激励方案时，通过各种方法施加影响，以便确定较低的行权价格。因而行权价格的高低，是衡量机会主义择机行为的一个重要标准，鉴于此，我们从行权价在方案公告前30交易日收盘价中的位置来进一步验证机会主义择机行为的存在情况。

1.机会主义择机程度统计分析。表5-3向我们展示出，有205个方案中确定的初始行权价在公告日前30日收盘价中，处于前50%的位置，占总数的54.38%，因而，从该角度来看，我国上市公司在制定股权激励方案时，存在机会主义择机行为。该部分择机行为程度的细分结果见表5-4，可以看出，有179个进行了深度择机，占比接近90%，这也说明，如果选择择机，就会进行彻底的深度择机行为。

2.机会主义择机程度解释分析。行权价是股权激励方案中重要要素之一，它的高低决定了激励对象最终能否行权、获得设定的丰厚收益。为了使收益最大化，公司高管等势必会利用手中的信息和资源去影响行权价的制定，使其尽可能地低，上述统计结果验证了该现象的存在性。结合前面的分析，可以看出，很多预案都是简单地以公告前一交易日收盘价和方案公告前30交易日平均收盘价中的较高者为行权价格，更有甚者确定低于二者的行权价，以侥幸心理来钻监管不严、惩罚措施不全的空子，由此来看，行权价处于股权激励方案公告前30交易日收盘价中相对低的位置，便是“情理之中”的事情了，进一步验证了，我国上市公司在制定股权激励方案时，确有机会主义择机行为的存在。

综上所述，我国上市公司在制定股权激励方案时，确实存在机会主义择机行为，假设得证。

六、结论

结果表明，我国上市公司在制定股权激励方案时，确实存在机会主义择机行为，并且在进行机会主义择机行为的方案中，进行深度择机的比重相对较大，这与国外的理论和实践得出结论基本一致。随着我国经济的飞速发展、资本市场的逐步完善，上市公司的数量越来越多，股权激励必将越来越受到青睐。要想使其取得预期效果，应当关注方案制定环节的有效性，抑制股权激励计划制定过程中利用公告日期的选择等手段进行机会主义择机行为。

参考文献

[1]丁荣清，倪凤莲.创业板股权激励的市场效应研究[J].会计之友，2012（18）：117-119.

[2]李绮，娄月.基于盈余管理的上市公司股权激励研究[J].财会通讯，2011（11）：44-46.

[3]杨慧辉，葛文雷，程安林.股票期权激励计划的披露与经理的机会主义行为[J].华东经济管理，2009（3）：117-123.

[4]Aboody D.，Kasznik R.CEO stock option awards and the timing of corporate voluntary disclosures[J].Journal of Accounting and Economics，2000，29：73-100.

[5]Burns，N.and Kedia，S.The Impact of Performance based Compensation on Misreporting[J].Journal of Financial Economics，2006，79：35-67.

[6]Daniel Bergstresser， Thomas Philippon.CEO incentives and earnings management[J].Journal of Accounting and Economics，2006，80：511-529.

[7]Efendi，J.Srivastava，A.and Swanson，E.Why Do Corporat e Managers Misstat e Financial St atements？ The Role of Option Compensation and Other Fact ors[J].Journal of Financial Economics，2007，85：667-708.

[8]Larcker D.F.The association between performance plan a-doption and corporate capital investment[J].Journal of Accounting and Economics，1983，1：3-30.

[9]Yermack D.Good timing：CEO stock option awards and company news announcements[J].Journal of Finance，1997，52：449-476.

股权激励股权策划方案范文第4篇

[关键词] 上市公司 股权激励 股票

股权激励是指公司以发行的股票或其他股权性权益，对其董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工进行的长期性激励制度。股权激励在西方发达国家已经得到了广泛应用，被实践证明是比较有效的企业激励机制。自2005年来，随着我国证券市场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利推进，国家陆续出台了上市公司股权激励相关法规。目前一部分上市公司公布了股权激励方案并加以实施。截止2007年年底，沪深两市共有52家上市公司公布了股权激励方案。但是，由于我国对公司管理层进行股权激励还处于探索阶段，在实施股权激励的过程中仍不可避免地存在着一些问题，有待在今后股权激励的实践过程中不断完善。

一、我国上市公司股权激励存在的问题

1.公司内部：股权激励的实施存在缺陷

(1)对股权激励实施的根本目的和作用认识不足，导致实施效果发生偏差

实施股权激励的目的是为了使公司高管能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，起到降低公司成本、提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力的作用。为此，公司的股权激励计划应从战略出发，为公司的战略和愿景的实现服务，鼓励公司高管执行长期化战略，致力于公司的长期价值创造。但部分上市公司缺乏长远眼光，股权激励仅局限于近几年的发展，行权等待期和限售期大都定得很短，使得激励作用受限。部分公司股权激励计划所涉及的股票总数已用尽国家规定的额度（不超过公司股本总额的10%），也就是说，公司可实施股票激励的额度已被现有的管理层全部用完，以后的管理人员不可能再搞股权激励，这种激励显然不利于公司的长远发展。部分上市公司甚至把股权激励当作一种对高管人员的奖励，公司绩效考核达标条件设置得过低，使行权轻易实现。多数公司的股权激励缺乏约束机制和退出机制，一些公司的高管通过股权激励，变成了千万、亿万富翁，成天密切观注股价，缺少动力去想公司该如何发展。公司实施股权激励事与愿违，没有起到激励高管人员的作用。

(2)股权激励由公司经营管理层控制，对激励计划的实施缺乏有效监控

目前，许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者是公司的经营管理者，股东大会的职能弱化，国有股所有者缺位。在这种情况下股权激励的决策往往受管理层控制，实施股权激励往往是“自己激励自己”。为实现管理层的利益，公司降低股票激励的行权条件，甚至隐藏未来的规划和增长潜力，在设计的激励方案去除利好预期，从而轻易行权。这种激励计划不能代表股东的真实意图，并可能被公司管理层所滥用，甚至出现管理者在制定激励计划时损害股东利益的情形。

另一方面，我国上市公司内部普遍缺乏有效的内部监督机制，对于公司财务核算、经营管理者业绩的评价缺乏监控，对经营管理层缺乏必要的监督和约束，公司高管“自己激励自己，自己考核自己”，导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。公司高管为了实现自己的利益，往往会损害企业长远利益，采取短期行为，如减少长期的研发费用、提高当期利润，高价套现持有的股票。极端的情况是，激励受益人会粉饰报表、调节利润、操纵股价。这不仅不利于公司的长期可持续增长，甚至有可能给公司和股东利益造成损害，给投资者带来较大的市场风险。

（3)股权激励方案中的公司绩效考核体系不够健全

绩效考核是实施股权激励制度的基本前提和重要内容。目前我国上市公司业绩考核标准使用最频繁的为净资产收益率和净利润增长率，侧重于传统的业绩评价标准，财务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少。过于简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现，无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效，并会带来诸多负面影响，包括短期行为、高风险经营，甚至人为篡改财务结果。

2.公司外部：实施股权激励的环境有待改善

(1)职业经理人市场不够健全

在我国，股票期权的激励对象主要是公司高层管理人员。因此，要实施股票期权制度，首先必须解决经理人的选拔和聘任问题，即通过建立经理人市场以评估经理候选人的能力和人力资本价值，促进经理人员的合理流动和配置。成熟的经理人市场的竞争态势可以给在位的经理人一种无形的压力，如果不能提升企业的经营效益，就会被更优秀的管理者替代，由此可以对经理人的行为产生刚性的约束，减少可能产生的“道德风险”。而目前，我国的经理人市场还不够成熟，经理人市场缺乏足够数量的职业经理人供给，并缺乏高效便利的经理人流通机制。多数国有控股上市公司的高级管理人员仍由行政任命，较少通过公开的竞争上岗方式选择。弱竞争性的经理人市场及国有控股上市公司特有的 “行政任命制”，使很多高管可以“高枕无忧”：即使业绩不够出色，也很少面临被解职的风险。这种消极的工作态度与股权激励强调的高付出高回报的理念相冲突，导致其实施效果减弱。

(2)资本市场无法反映上市公司的真正价值

我国的资本市场有效性不高，股价难以和公司业绩挂钩，这降低了股权激励的效果。按照股权激励的原理，激励对象的收益来源于公司股价的上升。在健全的资本市场内，公司的股价取决于其业绩，而业绩很大程度上取决于激励对象自身的努力程度。但是在弱有效性的资本市场下，这一原理难以发挥作用。在今天的中国资本市场上，股票价格的涨跌受到国家政策、经济周期、市场投机、公众信心等诸多因素的影响，而高管人员的努力导致的业绩变化只是导致股票价格变化的原因之一。即使公司的业绩提升了，公司股价也未必上涨或达到应有的上涨幅度。可能出现公司业绩并未下滑而公司的股价却大幅下跌的情况，也可能出现业绩下滑而股价大幅上涨的情形，进而大大削弱股票期权的激励作用。这样，激励对象的努力就得不到回报，股权激励效果自然就会降低。

(3)国家政策法规有待进一步完善

虽然近两年来，我国不断完善对股权激励的相关规定，股票期权激励制度相关的法规政策仍存在着缺陷和不足，还需要更为详尽的法规准则出台，使公司的股权激励能顺利规范的得以展开。

①对股权激励的实施细则需进一步完善。现行法规对股权激励股票来源的规定尚显薄弱，对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易、获取不正当利益的行为及违反规定超比例转让、违反限制期限转让所持公司股份等行为尚无相关法律条款明确其法律责任和处理意见。同时，对上市公司有关公司股票期权授予、行权信息、绩效考评标准、经营者业绩等信息的披露未做具体的要求和规定。

②按新会计准则，期权、限制性股票等股权激励，要按其公允价值从授权日起计入相成本或费用。2008年伊利股份实施了股票期权激励计划，按照最新的股权激励的会计处理方法，该公司近7.3 亿的激励成本冲抵了当期利润，导致公司2007年年度报告中净利润出现亏损。但是随着越来越多的上市公司推出股权激励计划，股权激励费用是否属于非经常性损益项目的问题也引起质疑。股权激励费用究竟是否属于非经常性损益项目，亟待相关部门的认定。

③缺乏税收优惠政策。目前，我国对股票期权的征税规定虽比原先有所放宽，但持股人的税负依旧很重，从而加大了激励成本，减少了经理人员的实际收入，不利于股权激励计划的实施。相比之下，国外很多国家都提供了实行股权激励的税收优惠政策。

二、我国股权激励实施的对策和建议

针对目前我国实施股权激励存在的问题，上市公司应采取积极的措施，在实践中不断完善实施股权激励的方式方法。同时，国家也应从多方面着手，为公司实施股权激励创造良好的运行环境。

1.加强公司内部管理，有效实施股权激励

(1)科学制定合理的股权激励方案，将股权激励计划与公司的发展相结合

上市公司应围绕发展战略，结合发展现状，确定股权激励的目的、目标，制定科学合理的股权激励方案，并在不同的时期调整激励目标，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，从而有效地提高激励对象的工作积极性，更好的为企业服务，促进企业的可持续发展。同时，企业应建立合理的激励对象行权或退出约束机制，避免出现高管在获得股票或股权后坐享其成、不思进取，影响企业的发展的现象，真正起到激励高层管理人员的作用。

(2)完善上市公司治理结构，加强对经营管理层的监控

完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础，否则，股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。股权激励制度的推行必须以根治经营管理者控制、完善公司治理为前提。上市公司应尽快解决国有股权所有者或出资人缺位的问题，真正发挥董事会、监事会的监督约束职能。充分发挥监事会监督经营者的作用，对领导层、公司财务等进行监督。同时，增强外部董事的独立性，建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制。通过完善现代企业制度，防止股权激励被经营管理者利用，侵占股东的利益，杜绝公司高管人员的寻租行为，推动股权激励的有效实施。

股权激励股权策划方案范文第5篇

关键词:酬激励制度;股票期权激励;个人所得税;纳税筹划

中图分类号:F2

文献标识码:A

文章编号:1672-3198(2010)05-0161-04

1 股票期权激励的现状分析

尽管薪酬不是激励员工的唯一手段,也不是最好的办法,但却是一个非常重要、最易被人运用的方法。薪酬总额相同,支付方式不同,会取得不同的效果。所以,如何实现薪酬效能最大化,是一门值得探讨的艺术。Jeffrey提出股票期权有两个角色,激励和保护。

1.1 薪酬激励制度的现状分析

我国的薪酬激励制度现状:第一、薪酬构成零散及基础混乱。企业的薪酬构成被划分得越是支离破碎,员工的薪酬水平差异得不到合理的体现,员工不清楚自己的工资与他人的差异是什么原因造成,也不清楚如何通过自己的努力才能增加薪酬收入,让员工失去了工作的积极性和动力(姜华,2004)。第二、平均主义严重。平均主义在我国企业中仍是一个比较突出的现象,按劳分配原则尚未真正地贯彻,阻碍了现代企业制度的建立和完善。第三、激励手段单一效果不明显。这种日积月累式的加薪会渐渐被员工们视为理所当然的既得权利,而不是一种激励性的力量。可以看出,我国薪酬激励制度需要改变,如何建立合理的薪酬激励方式对企业和个人都尤为重要。但需要根据企业的实际情况,制定合理的方案。

1.2 股票期权激励的现状分析

我国股票期权激励的发展现状:第一、长期以来仅为少数企业所实践,发展缓慢。近年来国家出台法律政策、指导意见和趋势来看,股票期权激励已经开始推广,也是公司制度的发展趋势和必由之路。第二、激励制度的设计总体不规范。首先,股票期权在国外的发展趋势是向越来越多的普通员工授予,而我国目前还只局限于高层管理人员。其次,国外对于授予人到期可以行权也可以不执行,而中国实质不是选择权,而是购买权。第三、法律法规不配套。我国在股票期权激励方面的法律处于缺位状况,给股票期权激励制度的发展造成很大障碍。

股票期权的出现,为我国企业收入分配制度改革带来了新的机遇和希望,国内大量先行者的实践都为建立和健全具有中国特色的经营者股票期权激励机制提供了宝贵的经验。相信随着我国政策、法规逐渐完善的条件下,经营者股票期权激励制度必将在我国显现更广阔的应用前景。

2 股票期权激励的理论基础

股票期权激励的理论基础主要有委托理论、人力资本理论、法人治理结构理论及剩余索取权理论,这些理论为股权激励奠定了深厚的理论基础。

2.1 委托理论

现代企业委托关系的形成,归根结底是由于企业两权分离的结果。一方面,委托人和人所追求的目标函数不一致(股东追求企业价值最大化即股东价值最大化,而经理人则最求自身利益最大化)。另一方面,股东与经营者之间存在信息不对称。通过实施经营者股权激励,使得企业业绩直接关系经营者自身利益,则会促使经营者全力以赴去提高公司长期竞争力和盈利能力,追求公司经济效益的长期最大化。

2.2 人力资本理论

我国一直坚持按劳分配原则,劳动者劳动只能得到相当于劳动价值的报酬,而没有理由得到超出范围的其他报酬和激励。现代企业一方面两权分离,另一方面是经营管理的专业化。股票期权激励通过股票使人力资本所有者享有剩余索取权,在某种程度上避免了公司的人才流失,还为公司吸引更多的优秀人才。

2.3 法人治理结构理论

现代公司制度的产生导致了公司两权分离的结果。两权分离的最大矛盾就是所有者与经营管理者的利益目标的不统一。股票期权激励成了有效平衡股东利益和管理者利益的机制,是衡量法人治理结构是否完善的标准之一(徐磊,2007)。股票期权激励的实施提高了经理层的道德标准,同时也提高了生产率。

2.4 剩余索取权理论

企业控制权与剩余索取权应尽可能匹配,权利与风险应尽可能对应,剩余索取权应分配给拥有企业控制权的人。股票期权激励种将这两种相对应的机制,使对人的监控成本降低,并诱导人的最大努力。它的作用在于确立了经营者与股东之间的剩余分享机制,从而使监督约束成本、道德风险降至最低。

以上四种理论,从不同的角度剖析了股票期权激励产生的理论根源,性质上来讲,这四种理论是互为补充;从现实意义上讲,这些理论也是指导如何制定股权激励方案的理论基础和检验的标准。

3 股票期权是税负最优的薪酬激励方式

3.1 薪酬激励纳税筹划的意义

知识经济时代,企业地提高经济效益同时,也制定了员工薪酬激励体系来达到目标。但很多大公司在设计员工薪酬激励体系时,往往忽视了纳税问题。结果,公司往往花了很多钱,因需要交纳高额的个税,却并没有达到预期的激励作用。因此,企业制定薪酬激励方案时,必须要注意税收问题,即薪酬激励也要注重纳税筹划。把薪酬激励与纳税筹划相结合才能实现薪酬效能最大化,起到激励员工的目的。

3.2 几种薪酬方式比较

例:张某为一有限公司的经理,也是公司的股东、业务骨干。该公司计划给予张某全年50万元的报酬(假设当地个人所得税免征点为2000元,可在企业所得税税前扣除,企业所得税税率为25%)(龚厚平,2006)。但这50万收入应该怎样发放呢?这里有四个方案供该公司参考。

第一个方案:奖金形式发放。发放方法是平时发月工资2000元,年终再向其发放人民币476000元。

由于476000元已超过计税工资,该公司要调增所得额,交纳企业所得税。公司应缴纳企业所得119000元(476000×25%),张某应缴纳个人所得税198825元(2000+476000-1200)×45%-15375,发放这50万元的工资和奖金后,企业和个人应纳税额合计为317825元。

第二个方案:年薪制,年薪50万元(无其他福利)。

公司应缴纳企业所得税为119000元(476000×25%),根据年薪制的有关规定,经营者全年应纳的个人所得税为102300元(500000÷12-2000)×30%-3375×12。发放这50万元的工资和奖金后,企业和个人应纳税额合计为221300元。

第三个方案:股息、红利分配。

股息红利属税后分配,476000元属税后利润分配,企业对税后的476000元承担的企业所得税与税前调整所交纳的企业所得税不同,首先要倒算出这476000元的税前所得额。税前所得额634666.67元476000÷(1-25%)。公司应缴纳企业所得税158666.67元(634666.67×25%);张某应缴纳个人所得税95200元(476000×20%);发放50万元的工资和奖金后,企业和个人应纳税额合计253866.67元。

第四个方案:每月支付张某工资2000元,年终让其以0.48元每股的价格获得股票5万元股,当时股票市价为10元每股,5年后,预计股票市场价为40元每股,且以后年度股票市价将逐年减少,经营者将在股票市价为40元每股时转让股票。当时的平均利润为8%(不负担其他福利,经营者持股期间不能分利润)。

根据股票的有关税收规定,经营者应纳的个人所得税为:股票价差476000元(10-0.48)×5000;个人所得税102500元476000÷12×25%-1375×12。与此同时,取得股票期权的税前利润为1361200元[40×50000×0.6806(折现系数)-24000(购买成本)+24000(工资收入)]。

3.3 寻找最优薪酬激励方式―股票期权激励

如果对上述四种激励方式的企业和经营者应纳的所得税及经营者税后净所得作一个比较,我们可以发现,上述四种激励方式中以奖励股票期权即第四种方式为最优。当然,这四种方式的风险是不同的。

各种实践表明,股票期权为目前最有效的激励方式,在此基础上对股票期权激励进行纳税筹划。当然,各个企业要按照企业的实际状况而定。

4 股票期权激励的个人所得税筹划

4.1 股票期权激励的筹划思路

为了更好地分析股票期权激励筹划,我们先需要明确以下概念:授予日,也称授权日,是指公司授予员工上述权利的日期;行权日,也称执行日,也称购买日,是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程,股票期权激励的纳税筹划主要体现为接受股票期权者个人所得税的纳税筹划。

我们可从以下筹划思路着手:

第一、行权时机的选择。其政策依据:《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)规定,员工行权时,其从企业取得股票的实际购买价(授予价)低于购买日公平市场价(股票当日的收盘价)的差额,是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得,应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。对因特殊情况,员工在行权日之前将股票期权转让的,以股票期权的转让净收入,作为工资薪金所得征收个人所得税。股票期权所得个人所得税计算公式:股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量。对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得,单独按下列计算公式计算当月应纳税款:应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数。规定月份数,是指员工取得来源于我国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数,长于12个月的,按12个月计算;适用税率和速算扣除数,以本纳税年度内取得的股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数,对照个人所得税税率表确定。员工将行权后的境内上市公司股票再行转让的所得,根据现行税法规定暂不征收个人所得税;将行权后的境外上市公司股票再行转让所得,则按税法规定缴纳。工资薪金是九级累计税率,可将行权日分开或不同行权时点所选择不同的价格,应纳的个人所得税不同,税后的净收益也就不同,达到节税的目的。

第二、股票期权或发放全年一次性奖金的选择。其政策依据:《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)规定,凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票,而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额,直接从授权企业取得价差收益的,该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得,按财税[2005]35号文件有关规定计算缴纳个人所得税。员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式工资薪金所得的,其在该纳税年度内首次取得股票期权形式的工资薪金所得应按财税[2005]35号文件第四条第(一)项规定的公式计算应纳税款;本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得,应纳税款按以下计算公式:应纳税额=(本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款。本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额,包括本次及本次以前各次取得的股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额;本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款,不含本次股票期权形式的工资薪金所得应纳税款。《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》(国税发[2005]9号)规定,纳税人取得全年一次性奖金,可先将其当月内取得的全年一次性奖金,除以12个月,按其商数确定适用税率和速算扣除数。如果当月工资薪金所得高于(或等于)税法规定的费用扣除额,计算公式为:应纳税额=当月取得全年一次性奖金×适用税率-速算扣除数;如果当月工资薪金所得低于税法规定的费用扣除额,适用公式为:应纳税额=(雇员当月取得全年一次性奖金-雇员当月工资薪金所得与费用扣除额的差额)×适用税率-速算扣除数。在一个纳税年度内,对每一个纳税人,该计税办法只允许采用一次。

股票期权激励与实行一次性奖金的个人所得税计算公式不同,应纳税额不同。另外,全年一次性奖金计税办法在一个纳税年度内只能采用一次,而股票期权形式工资薪金多次取得可以累计计算,这样的话,股票期权形式工资薪金更加灵活,而且可以节税。

4.2 股票期权筹划方法

4.2.1 行权时机的选择

例:某境内上市公司于2007年1月1日授予某高管人员100000股股票期权,行权期限2年,授予价为1元每股。高管人员的几种行权方式:

(1)股票价格连续上涨,达到一定值,行权后即转让。2008年12月31日,公司股票价格上涨为7元每股,该高管人员行权就转让,获利600000元。

(2)股票价格连续上涨,提前行权,达到一定值再转让。2007年12月31日,公司股票价格上涨到3.4元每股,该高管人员行权,行权后不马上转让。2008年12月31日,股价上涨为7元每股,此时高管人员将股票卖出,获利600000元。

(3)股票价格连续下跌,股价达到一定值,行权后即转让。2007年12月31日,公司股票价格上涨到3.4元每股,此后股价开始下跌,2008年12月31日,公司股票价格降到2.2元每股,此时高管人员将股票卖出,获利120000元。

(4)股票价格连续下跌,提前行权,达到一定值再转让。2007年12月31日,公司股票价格上涨到3.4元每股,该高管人员行权,行权后不马上转让。行权后股价开始下跌,2008年12月31日,公司股票价格降到2.2元每股,该高管人员将上述股票卖出,获利120000元。

(5)股票价格连续下跌时,提前行权,行权后即转让。2007年12月31日,公司股票价格上涨到3.4元每股,该高管人员行权后立即转让,获利240000元。

下面对每种方案的税后收益进行计算分析:

第(1)种方案,应纳税所得额为600000元[100000×(7-1)]。应纳个人所得税为139500元[(600000÷12×30%-3375)×12]。转让股票时,免交个人所得税。税后收益为460500元(600000-139500)。

第(2)种方案,计算出该高管人员应缴纳的个人所得税应该为43500元{[100000×(3.4-1)÷12×0.2-375]×12},转让股票应纳税所得额360000元[100000×(7-3.4)],对境内上市公司股票转让所得暂不征收个人所得税。故税后收益为556500元(600000-43500)。

第(3)方案,应缴纳的个人所得税为19500元{[100000×(2.2-1)÷12×20%-375]×12}。转让时,免交个人所得税。税后收益为100500元(120000-19500)。

第(4)种方案,应纳税所得额240000元[100000×(3.4-1)],应纳个人所得税数额与情形(2)相同,为43500元。转让时,转让股票应纳税所得额为120000元[=100000×(2.2-3.4)]。税后收益为76500元(120000-43500)。

第(5)种方案,应纳税所得额240000元[100000×(3.4-1)],应纳个人所得税为43500元,无股票转让所得。税后收益为196500元(240000-43500)。

若不考虑提前行权所失去的机会成本,可选择有利“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”进行税收筹划。当股票上涨时,可选择第二种方案,先行权后转让,这样可以少缴个人所得税。当股票下跌时,可选择第五种方案,行权即转让(陆平、崔海玲,2008)。股价是波动的,筹划人员可根据上述方法,选择最佳行权时机。如果预料股价会连续上涨时,提前行权并持有将更有利;预计股价会连续下跌时,选择提前行权,行权后即转让将更有利。当然,还需考虑提前行权丧失的机会成本。还有注意的是,转让的股票是境内和境外也有很大区别,行权后转让境内上市股票,不需要再缴个税,反之亦然。

4.2.2 股票期权或发放全年一次性奖金的选择

例:某境内上市公司于2007年1月1日授予某一员工100000股股票期权,行权期限为2年,授予价为1元每股。

(1)全年一次行权。到2008年12月31日,公司股票价格上涨到7元每股,该员工不行权实际买卖股票,而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额,直接从授权企业获得价差收益600000元。

(2)全年多次行权。如果到2008年6月30日,股票价格上涨为5.2元每股,该员工将50000股股票期权行权但不立即转让。到2008年12月31日,公司股票价格上涨到7元每股,该员工再将剩余的50000股股票期权行权,此时将全部股票卖出,获利600000元。

(3)选择全年一次性奖金。2008年12月31日,从公司直接取得一次性奖金600000元(假设当月工资薪金所得为2000元)。

(4)选择全年两次奖金。于2008年6月30日和2008年12月31日,分两次(每次300000元,假设当月工资薪金所得2000元)从公司取得奖金600000元。

下面对每种方案的税后收益进行计算分析(刘霞林、谭光荣,2007):

第(1)种方案,价差收益600000元应作为取得的股票期权形式的工资薪金所得,同上面第1个案例的第(1)种情况,应纳个人所得税为139500元。税后收益为460500元(600000-139500)。

第(2)种方案,该高管人员2008年度股票期权形式的工资薪金所得510000元[=50000×(5.2-1)+50 000×(7-1)]。2008年6月30日,首次取得股票期权形式的工资薪金所得应纳税额44250元[=(210000÷6×25%-1 375)×6]。12月31日,应纳税额68250元,两次共计应纳税额112500元。转让股票应纳税所得额90000元[=50000×(7-5.2)],转让境内股票暂不征收个人所得税。税后收益为487500元(510000+90000-112500)。

第(3)种方案,全年一次性奖金600000元,应纳税额176625元(600000×30%-3375)。税后收益为423375元(600000-176625)。

第(4)种方案,奖金分两次取得,而全年一次性奖金计税办法只能采用一次,6月30日取得的300000元将并入6月份工资薪金所得,适用45%的个人所得税税率,12月31日取得的300000元作为全年一次性奖金,适用25%的个人所得税税率,则应纳税额193250元[(300000×45%-15375)+(300000×25%-1375)]。税后收益为406750元(600000-193250)。

上述四种方案,该员工税前收益均为600000元,全年一次性取得期权价差收益比全年一次性奖金税后收益多。当股票上涨时,多次行权比一次性取得期权价差收益的税后收益多,而全年奖金一次发放比多次发放获得的税后收益多,筹划人员可根据上述方法,选择最佳的薪酬支付方式,并把握行权时机。

5 结论

股票期权激励是大多数企业所看好,很有效的激励方式。但随着经济发展,相信不久的将来,前景很好。“依法纳税”是每个公民应尽的义务,我们有权利运用自己享有的税收筹划权,进行充分筹划,实现“即不多交一分税,也不少交一分税” 。相信个人所得税筹划在我国一定会越来越受到重视,它的明天必将走向光明!

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