对资产管理公司的建议范文第1篇

为此，近几年来学校进行了科技产业的改组改制工作。自2003年11月起，学校又正式启动了规范校办企业管理体制改革，依法组建了南京大学资产经营有限公司（以下简称“南大资产经营公司”）。

南大资产经营公司发展情况

2003年上半年，学校开始酝酿南大资产经营公司组建问题。2004年11月8日南大资产经营公司组建，之后着手进行了组建后的后续完善工作，经与教育部财务司、国务院国有资产监督管理委员会产权局多次沟通、磋商，确定了资产划转调整完善方案。2005年11月30日，教育部以《教育部关于同意南京大学将26家校办企业经审计的南京大学净资产无偿划转到南京大学资产经营有限公司的批复》文件，重新批复同意将26家校办企业中经中介机构审计的南京大学股权相对应的南京大学净资产9203.9万元无偿划转到南大资产经营公司，作为南大资产经营公司的注册资本。

南大资产经营公司，是学校对外投资经营活动的决策和管理中心，代表学校经营、管理学校的经营性资产，具有投资、经营、管理、监督四大职能。经营范围包括：授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，高新技术成果转化和产业化。

到2006年7月21日，各被划转企业中的南京大学股权工商过户登记、各被划转企业中的南京大学国有资产产权过户登记、南大资产经营公司注册资本调整登记等各项手续均已全部办理到位。南大资产经营公司占有产权登记，也只待部分被划转企业非经营性资产转经营性资产财政部审批手续办结后即可办理。

南大资产经营公司组建涉及企业，目前暂限科技产业系统企业，不包括出版社、后勤服务等经济实体。全校52家科技产业系统企业中，31家校办企业（其中全资企业12个，控股企业5个，参股企业14个）保留发展，并将26家原南京大学企业股权无偿划转进入了南大资产经营公司（暂不符划转条件的另5家校办企业，由南大资产经营公司代管）；其余21家则作关停或协议退出处理。南大资产经营公司组建后，对划转到南大资产经营公司的原南京大学全资企业进一步按《公司法》进行改制、规范，有关遗留问题改制时通过清产核资清理、处理。

今后运行管理思路与设想

南大资产经营公司组建后，学校已经或将按照以下一些运行管理基本思路与设想运作。

实行新型产业领导管理体制

在产业领导管理体制上，实行了新型的产业领导管理体制。南大资产经营公司组建后，学校于2004年11月5日发文调整了产业管理机构，原科技与产业处撤销，成立了学校科技处和南大资产经营公司，原科技与产业处的产业管理监督职能由南大资产经营公司承担。目前，学校已实行了南京大学行使出资人职责、公司董事会决策、监事会监督、经营管理层执行、南大资产经营公司对持股企业行使股权管理的新型产业领导管理体制。南京大学，对公司章程规定的5项特别重要事项行使出资人职责；董事会，对公司章程规定的13项“三重一大”（重大决策、重大投资、重要人事安排、大额资金使用）事项进行集体决策；监事会，对公司财务、董事会及经营管理层进行监督；南大资产经营公司，对持股企业进行股权管理。

规范管理企业冠名

在企业冠用校名管理上，实行严格控制，规范管理。学校于2006年12月5日已修订、出台了《南京大学关于企业冠用校名管理的暂行规定》，明确规定：新办企业除以企业方式运营的国家（含省部级）工程（技术）中心外，不论南大资产经营公司直接或间接控股或参股，一律不得冠用校名；以企业方式运营的确需冠用校名的国家（含省部级）工程（技术）中心注册资本总额须在500万元及以上，且南大资产经营公司须持股34%及以上且相对控股，否则，不得冠用校名；对已冠用校名的企业，逐步依法进行冠名整顿。已冠用校名的企业，在企业发生股权变更、资产重组、兼并、合资等重新进行工商登记的行为时，力争取消冠用校名。若发生上述企业行为时，仍需继续冠用校名的，企业注册资本总额须达到100万元及以上，且南大资产经营公司须持股50%以上；已冠用校名的企业，不得以其本企业字号再许可其子公司冠用（其分公司除外）；已冠用校名的企业，其产品名称、商标名称、业务项目名称（如非学历教育培训项目等）中一律不得出现“南京大学”或“南大”字样，对外各类广告宣传的内容必须如实、准确，不得混淆企业法人与学校事业法人概念，否则，学校将依法追究企业的经济和法律责任。

规范对外投资管理

在对外投资管理上，规范投资行为与方式，履行投资报批手续。南大资产经营公司组建后，已规范了学校对外投资方式，学校已不再作为投资主体直接进行对外投资，凡以学校的有形、无形资产对外投资新办企业，一律由南大资产经营公司作为投资主体规范出资、持股，即先由学校对南大资产经营公司增资、再由南大资产经营公司对投资企业出资、持股。学校对南大资产经营公司增资、南大资产经营公司对外投资，均按国家法律法规、政策规定履行国有资产评估及备案、投资审批、非经营性资产转经营性资产审批、产权登记等各项手续。

规范领导持股、兼职管理

在校级领导持股、兼职管理上，严格按国家及主管部门规定执行。今后，除作为技术完成人外的校级领导，一律不得通过奖励性渠道持有企业股权；所有校级领导一律不得出资持有企业股权，一律不得在南大资产经营公司持股企业中兼任职务。

加强股权管理

在股权管理上，加强过程管理与全面监管。

（1）严格董事监事选派程序，实行董事会前请示制度和董事监事定期报告制度。校级领导今后一律不得兼任南大资产经营公司直接、间接持股企业的董事、监事。董事、监事的选派，经南大资产经营公司总经理办公会议讨论、商定后提交董事会审议、批准。实行董事会前请示制度，董事出席董事会会议前，须向南大资产经营公司报告会议所议事项特别是“三重一大”（重大决策、重大投资、重要人事安排、大额资金使用）、股权结构变动、利润分配等重大事项，请示审议、表决事项的意见并予以执行。实行董事、监事定期报告制度，董事、监事须按季向南大资产经营公司报告工作，如实报告企业重大事项及经营管理情况等。建立健全董事、监事奖惩机制。

（2）规范经营者选聘管理，强化经营者绩效考核奖惩。南大资产经营公司全资国有企业的经营层正职、副职（含副总经理、总工程师、技术总监、财务总监等，下同），经南大资产经营公司总经理办公会议提出聘免建议后提交董事会批准，由南大资产经营公司行文聘免；南大资产经营公司法人独资公司的经营层正职、副职，经南大资产经营公司总经理办公会议提出聘免建议并提请该公司董事会审议、聘免；南大资产经营公司绝对及相对控股公司的经营层正职、副职，经南大资产经营公司总经理办公会议提出聘免建议并通过选派的董事予以贯彻。建立、健全南大资产经营公司持股企业经营者绩效考核与奖惩制度，强化经营者的绩效考核奖惩。

（3）实行资金限额审批管理或备案管理。对南大资产经营公司全资国有企业一次性达到50万元的固定资产投资、产权收购、股权投资等重大投资、大额资金使用、借贷、对外担保、抵押，实行由南大资产经营公司审批管理。对南大资产经营公司法人独资公司、绝对及相对控股公司一次性达到50万元的固定资产投资、产权收购、股权投资等重大投资、大额资金使用、借贷、对外担保、抵押，实行报送南大资产经营公司备案管理。

（4）南大资产经营公司全资国有企业经审计后的年度税后利润分配方案，经企业经营层办公会议拟定、报南大资产经营公司批准。南大资产经营公司法人独资公司经审计后的年度税后利润分配方案，经该公司董事会拟定、报南大资产经营公司批准。南大资产经营公司绝对及相对控股公司经审计后的年度税后利润分配方案，经该公司董事会审议、股东会批准，报南大资产经营公司备案。

（5）加强投资企业股权的运作经营。要建立健全国有资产投入、退出机制，促进国有产权合理流动。根据实际情况，南大资产经营公司应择机适时转让所持部分或全部国有股权，收回资金，用于成果转化与产业化的再投入，形成良性循环和可持续发展。南大资产经营公司所持国有股权的转让，按规定履行国有产权评估及备案、转让审批、挂牌交易等各项手续。

（6）会计报表报送实行分类管理，加强日常财务分析与监管。南大资产经营公司全资国有企业、法人独资公司、绝对及相对控股公司，应按月（次月15日前）报送真实完整的月度会计报表。南大资产经营公司参股公司，应按季（季后次月15日前）报送真实完整的季度会计报表。南大资产经营公司投资企业，应于次年首月25日前（上市公司于公告次日）报送经中介机构审计的、真实完整的年度财务会计报告，全资国有企业、法人独资公司、绝对及相对控股公司的年报审计实行指定中介机构审计制度。

（7）拟对南大资产经营公司全资国有企业、法人独资公司、绝对及相对控股公司试行会计委派制。由南大资产经营公司依法依被委派企业章程委派合适财会人员出任其财务负责人或会计人员，进一步加强财务的有效监管与风险控制。

（8）南大资产经营公司原则上不与学校之间发生重大关联交易、资金拆借、互相担保等经济行为。南大资产经营公司不得为其非控股企业贷款提供经济担保；为其持股超过51%的绝对控股企业贷款提供经济担保的，担保总量不得超过南大资产经营公司净资产的50%。

思考与体会

通过组建南大资产经营公司的探索与实践，深刻感受到规范校办企业管理体制改革、组建高校资产经营公司是今后校企深化改革的方向和趋势，而组建资产经营公司又是一项比较复杂的系统工程，涉及面广，涉及部门多，沟通协调难，必须加强领导，统筹规划，精心组织，协调推进。

1.资产经营公司组建方案要因校制宜，全面考虑，规范报批。这样，便于资产经营公司的工商登记和被划转股权及国有资产产权的过户登记手续的顺利办理。

2.学校资产（股权）划转前，应做好资产划转的基础工作，要支付必要的改革成本，聘请中介机构先对被划转企业进行全面、规范的清产核资、净资产审计、评估。这样，利于摸清资产家底、盘实资产，避免走弯路。

3.尚未改制的学校全资企业宜先进行企业改制，再行划转。

此外，高校资产经营公司投资收益所得税、劳动人事改革配套政策等问题，仍是高校资产经营公司组建和企业改制遇到的主要难点和瓶颈，应设法协调解决。建议：

1.进一步与税务部门沟通、协调，争取高校资产经营公司投资收益所得税免征，或高校资产经营公司投资收益所得直接上缴学校并进入预算、用于支持教学科研的部分，免征所得税 ；

2.联合人事、劳动部门，出台比较明确、具体的高校企业改制中的劳动人事改革配套政策，以顺利、稳妥推进高校企业改制中劳动人事关系规范的改革；

对资产管理公司的建议范文第2篇

一、我公司及所属企业固定资产投资管理制度建设及执行情况

1、固定资产投资管理制度建设情况

*****工业公司成立于2003年9月。根据国家局关于进一步加强对烟草行业重大投资管理要求，我公司于当年9月，成立了公司投资管理委员会（*烟工〔2009〕87号），主要负责公司所属企业重大投资项目的审议和决定，并相继制定了《江苏**工业公司投资委员会工作职责》（*烟工〔2009〕159号）。2009年7月，为了加强烟草制品生产企业投资项目及非烟草制品投资项目管理，按照国家局有关规范要求，制定下发了《**中烟工业公司关于烟草制品生产企业投资项目审批管理办法》（*烟工〔2009〕185号）、《**中烟工业公司关于非烟草制品投资项目内部审批管理规定》（*烟工〔2009〕186号）。

2009年12月，**中烟工业公司完成合并重组后，为进一步加强投资管理体制建设，规范投资决策程序，强化监管机制，先后制定下发了《**中烟工业公司对外事务印章使用规定（暂行）》（*烟工〔2009〕344号）、《**中烟工业公司投资管理委员会工作规则（暂行）》、《**中烟工业公司投资项目管理规定（暂行）》（*烟工〔2009〕194号）、《关于加强基建技改投资项目规范管理工作的通知》（*烟工〔2009〕216号）和《**中烟工业公司固定资产投资审计实施办法》（*烟工[2009]361号），进一步明确了工业公司及其所属企业投资管理的权限、程序、操作过程以及必备的文件附件等。同时，所属企业按照省公司的要求，相应制订了一系列的管理制度（详见企业附件）。

2、固定资产投资项目管理制度执行及监管情况

（1）严格项目程序管理。

为了进一步规范投资程序，我公司明确了省工业公司作为全省工业企业固定资产投资管理主体，公司综合计划部作为固定资产投资管理的具体责任部门。公司所属各企业基建、技改部门受企业和工业公司综合计划部双重领导，业务主要以工业公司综合计划部垂直管理为主，公司及所属企业的固定资产投资管理必须在综合计划部的具体管理和指导下进行。

所属企业上报的固定资产投资项目，按需要进行企业论证，并经企业投资管理委员会讨论通过后，以文件的形式上报省工业公司。工业公司按照国家局批准的权限和要求，对于重大投资项目申请，组织专家论证后上报国家局，一般项目需要组织技术论证，经公司投资管理委员会讨论同意，上报公司总经理办公会议或总经理批准后执行。

（2）做好项目审批备案

根据我公司投资项目管理制度，对于企业权限范围内的投资项目，公司要求所属企业严格按照项目管理的要求，在企业进行备案，由省公司负责进行抽查。对于省公司批准的项目，由省公司进行档案管理。同时，为了进一步强化我省的投资项目档案管理，我们和北京五洲工程设计院联合开发了“**中烟工业公司投资项目管理信息系统”，进行具体的监管工作。有关建设项目按照《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2009]20号）、《**省企业投资项目备案暂行办法》（*政发[2009]38号）以及地方政府关于投资项目备案暂行办法的要求，做好了地方政府备案工作。

（3）执行项目的审计和监督制度

在《**中烟工业公司固定资产投资审计实施办法》中，首先对固定资产投资项目进行分级管理、合理授权，明确实施项目权限。第二，为加强固定资产投资全过程管理，合理控制造价，明确了跟踪审计和决算审计的内容，将合同条款和工程进度、工程量、工程质量考核相结合，严格控制付款进度。第三，为加强固定资产投资审计项目的管理，建立了相应的考核制度，有效保证保证固定资产投资审计管理。这样在项目执行过程中，就形成了企业的审计部门、第三方审计、地方政府的纪律监督部门相互牵制、相互制约的有效的内部监督制度体系。

二、我省固定资产投资专项检查工作开展情况

根据国家局2009年全国烟草行业整顿和规范市场经济秩序工作会议，和全国烟草行业发展计划会议有关规范固定资产投资管理专项规定，我公司按照国烟办〔2009〕135号文件中对固定资产投资管理专项检查的要求，于2009年5月份组织了全省所属企业固定资产投资的专项检查活动。7月份，结合国家局下发324号文件《关于2009年加强工程投资项目管理监督的实施方案》，制定了我省有关在固定资产投资方面的贯彻文件，并按照要求进行了任务分解、责任到人，2009年8月底，我省所属企业均基本完成了固定资产投资方面的自查工作。

1、投资项目自查的过程和方法

2009年9月下旬，根据国家局全国烟草系统固定资产投资专项检查电视电话会议工作部署，和《关于烟草系统固定资产投资专项检查工作安排的通知》（国烟办综〔2009〕372号）要求，我公司组织了认真的传达和学习，并按照电视电话会议和文件要求，在工业公司所属企业自查的基础上，由公司牵头再次组织一次全面的检查。

为更好的贯彻落实全国烟草行业整顿规范工作会议的要求，工业公司制定了《**中烟工业公司关于贯彻落实整顿规范工作六个实施方案的工作意见》（*烟工〔2009〕268号文件），明确了各个方案的责任部门、工作内容和完成时间。其中《关于2009年加强工程投资项目管理监督的实施方案》由综合计划部牵头组织，审计部、财务管理部、监察部配合实施。各所属单位根据《工作意见》的总体安排，制定了各自工作安排，并上报了工业公司。

2009年5月上中旬，工业公司组织固定资产投资项目检查组，对全省公司系统固定资产投资项目进行了专项检查。

检查方式主要是按照国家局、省公司近几年审批的固定资产台帐，查阅相关直属单位固定资产投资管理各类项目的合同、标书、批复文件等相关资料，并进行了实地检查。通过检查摸清了公司所属各单位近几年的固定资产投资管理的基本情况。

2、加快项目管理信息系统实施工作

为了适应我省固定资产投资项目的集中管理要求，我公司组织开发了“江苏中烟工业投资项目管理信息系统”。系统管理主要分为两个方面：一是今后凡属于国家局（总公司）、工业公司批准的基建、技改项目从投资项目立项开始，必须将各类原始资料录入“投资项目管理信息系统”，以便于国家局（总公司）和工业公司技术查询和控制，对于没有录入系统的项目一律不予批复和实施。二是对于江苏中烟工业公司成立以来（2003年9月）所有已完成的基建、技改项目，按照项目的实施顺序，补充录入，便于跟踪项目实施，指导和协调项目的管理。目前，此项工作正在有条不紊的进行之中。

三、我省工业系统固定资产投资项目的自查情况

1、全省工业系统累计完成投资自查情况

2009年1月1日至2009年6月30日，全省工业系统经批准的项目总投资金额202169.09万元，实际发生的投资金额160303.6万元。

2、全省工业系统完成投资项目分类统计

2009年1月1日至2009年6月30日，全省累计完成投资项目

299个。其中烟机设备购置项目113个，基本建设项目23个，技术改造项目186个。

3、国家局批准的重点投资项目概况

（1）**卷烟厂重点技术改造项目执行情况

**卷烟厂本期基建技改项目主要包括“十五”后期技术改造项目、制丝配套设备和物流系统技术改造项目、南厂区新建生产辅助综合楼项目、烟草专用机械购置、澄城分厂烟草专用机械购置、澄城分厂制丝线技术改造项目等，上述项目分别由国烟计[2009]562号、[2009]874号、[2009]631号、[2009]876号、[2009]309号和苏烟工[2009]302号文件批复。“十五”后期技术改造项目批复建筑面积39300㎡，批复投资18600万元；制丝配套设备和物流系统技术改造项目批复投资19000万元；南厂区生产辅助综合楼项目批复建筑面积21000㎡，批复投资18680万元（待建）。

（2）**卷烟厂重点技术改造项目执行情况

**卷烟厂本期技术改造项目主要包括“十五”后期规划调整项目、62亩土地搬迁工程、烟叶仓库建设项目和其他相关配套工程，上述项目分别由国烟计[2009]183号文件、国烟计[2009]814号文件、国烟计[2009]178号文件和江苏中烟工业公司相关文件批复。“十五”后期规划调整项目批复建筑面积65000㎡，批复投资17500万元。烟叶仓库建设项目批复建筑面积51140㎡，批复投资7700万元。

（3）南京卷烟厂重点技术改造项目情况

南京卷烟厂现有制丝及卷接包车间受原设计限制，不能适应制丝生产分组加工的需要。为进一步打造中式卷烟特色工艺，继续保持“南京”品牌良好的发展态势，根据南京市人民政府市长办公会议纪要（2009年第15号），南京市政府提供300亩土地用于南京卷烟厂的技术改造工程。由于土地拆迁难度大、耗费时间长，经南京市人民政府协调，需要按照拆迁进度支付300亩土地出让金。如不及时按照拆迁进度缴纳土地出让金，南京卷烟厂将失去进行技术改造的空间。江苏中烟工业公司根据拆迁进度分别批准南京卷烟厂支付土地出让金987.84万元、919.24万元、823.2万元。目前，土地拆迁事宜已接近尾声，项目进入供地阶段。

（4）格瑞公司投资项目情况

格瑞公司本期基建项目主要包括仓库楼和浴室综合楼项目，分别由苏烟工[2009]165号（改工业备字[2009]0009号）和改投资备字[2009]0092号文件批复。仓库楼批复建筑面积8000㎡，批复投资9

80万元。浴室综合楼项目批复建筑面积1300㎡，批复投资298万元。项目实施过程规范，均已经按规定向相关部门报批、备案。

（5）南通烟滤嘴有限责任公司投资项目情况

江苏中烟工业公司以苏烟工[2009]85号文批准南通烟滤嘴有限责任公司生产车间改造项目，批准投资520万元；后南通烟滤嘴有限责任公司根据南通市环保局和南通市规划局意见分别于09年11月20日和09年3月28日对初步设计进行了变更，申请增补费用480万元，江苏中烟工业公司论证后以苏烟工[2009]235号予以批准。该项目于2009年1月开工，目前主体结构已封顶，正在进行公用工程设备安装工作，预计11月份投入使用。

四、我省在固定资产投资项目管理中存在问题及情况说明

按照国家局、省工业公司有关投资项目管理规定，在工业公司组织的检查和企业自查中，主要发现了以下投资过程中的问题：

1、项目招标超前的问题

淮阴卷烟厂在国家局批准“十五”后期规划项目后，因地方政府征用土地拆迁时间影响了总体规划的实施，后根据拆迁后的情况结合企业的总体规划要求，省公司以苏烟工[2009]209号文件，上报了《关于上报江苏中烟工业公司所属淮阴卷烟厂“十一五”技术改造项目申请报告的请示》。由于企业考虑到实施期间正值企业所在地淮安的雨季，以及部分项目整体性、连续性和相关性等方面的问题。先期对部分项目进行了招投标工作，并签定了相关合同。在省公司5月份组织的专项自查中，及时发现并制止了该问题。省公司要求淮阴卷烟厂全面停止合同执行，以国烟计[2009]183号文批复的17500万元投资金额为准，不得再进行施工，等待国家局的批准文件。目前该项目投资全部停止，投资金额控制在国家局批准的17500万元以内。

2、存在项目先期运作的问题。

2009年国家局以国烟计［2009］562号《关于徐州卷烟厂“十五”后期技术改造项目的批复》，批复了徐州卷烟厂“十五”后期技术改造工程。徐州卷烟厂在总体规划项目的实施过程中，因考虑实施项目施工的优化和项目报批时间，在实际施工中对高架库物流系统、锅炉房、部分附属工程等部分建设内容在没获得批准的情况下，先期进行了项目的招标和部分的实施，涉及的先期投入金额80万元。为此，我公司向国家烟草专卖局转报了徐州卷烟厂的检讨，得到了国家局领导的谅解，对配套项目及时给予了批复。

3、部分项目超支问题

徐州卷烟厂在实施国烟计［2009］562号《关于徐州卷烟厂“十五”后期技术改造项目的批复》项目中，由于先期对项目设计要求不高，后考虑到地质条件复杂，防火、环保、节能要求提高，原材料价格上涨和设计变更等原因，造成了工程实际发生费用超出了预算批复投资额约3500万元。虽然在在批复总投资15%以内，但是在项目的报告中未做具体的汇报。

五、相关建议

1、加快出台相应的投资项目管理制度。

国家局组织进行的实施六个方案中，关于2009年加强工程投资项目管理监督的实施方案，提出的《烟草行业投资项目招投标实施办法》，目前尚未出台，使得在对照检查、制度修改等方面缺乏明确的执行标准。

2、有关投资项目的建设标准不应一刀切

对技改投资的建设标准方面，以企业年实际产量（年生产能力），职工人数等因素，划定投资总额范围，生产用房、辅助用房、办公用房及附属设施的建筑面积以及单位面积的施工标准，应修改后出台。但是应考虑到各省的发展情况不一，地方建设相应的要求不一，以及各省的发展要求等方面的问题，不宜规定过细、限制过死，具有一定的弹性，便于固定资产投资项目的实际操作。

3、建议国家局组织开发统一的固定资产投资项目管理信息系统

为规范烟草系统的固定资产投资的管理流程，提高管理效率，增强管理透明度，建议国家局组织开发统一的固定资产投资项目管理信息系统，内容主要包括：固定资产投资项目的招投标管理、投资项目的合同管理、投资项目的资金给付管理、投资项目的统计管理等。同时适当增加系统管理及数据录入人员的数量。

4、建议在技改项目中对节能减排给予倾斜。

对资产管理公司的建议范文第3篇

第一章 总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，健全和规范总裁在公司生产经营管理工作中的议事决策程序及职务行为，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

第二章总裁的任职资格与任免程序

第二条总裁任职资格应当具备下列条件：

1、具有丰富的经济理论知识、专业管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

2、具有调动员工积极性、组织建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

3、具备五年以上企业管理经验或经营工作经历，精通公司主要业务涉及行业，掌握国家有关政策、法律、法规；

4、遵纪守法、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正；

5、有较强的使命感和积极开拓的进取精神；

6、《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。

第三条公司设总裁一名，实行董事会聘任制，由董事长提名，董事会聘任。

第四条总裁任期一般不少于三年，由董事会根据公司经营需要在聘任合同中规定，自董事会聘任之日起计算，可以连聘连任。聘任合同主要内容应包括权利、责任、待遇、解聘、辞职事由、违约责任及应明确的其他事项。

第五条解聘总裁必须经董事会决议批准，并由董事会向总裁本人提出解聘理由。

第六条总裁在任期内及离职后六个月内不得出售其持有的本公司股份。

第三章总裁的职权和责任

第七条总裁主持公司日常生产经营及管理工作，对董事会负责，遵守国家法律、法规和公司章程，执行董事会决议，确保公司日常经营管理活动规范、高效进行。

第八条总裁行使下列职权：

1、拟订公司重大投资项目及年度生产经营计划；

2、提议召开董事会临时会议；

3、拟订公司年度财务预算方案；在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；审批公司日常经营管理中的各项财务支出款项；

4、拟订公司内部管理机构设置方案；

5、拟订公司的基本管理制度和基本规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员；

7、决定公司各职能部门负责人和分公司负责人的任免；

8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

9、经董事长授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；

10、拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案；

11、拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；

12、公司章程或董事会授予的其他职权。

13、非董事总裁列席董事会会议。

第九条总裁应履行下列职责：

1、维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；

2、严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议；

3、组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

4、注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司市场应变及竞争能力；

5、组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；

6、采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。

第十条 根据《公司章程》规定，公司经营管理层对金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%（含10%）的对外投资、收购兼并、资产处置等资产经营项目有审批决策的权利。

上述对外投资、收购兼并、资产处置等资产经营事项是指投资拥有、收购兼并拥有以及出售企业所有者权益、实物资产或其他财产的行为。

公司经营管理层应通过由总裁负责召集和主持的总裁办公会议，对上述资产经营项目进行审批决策，通过后报董事会备案。

第十一条总裁报董事长同意后决定代表公司出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事、监事人员。

直接及间接持有100%权益的子公司、控股子公司或所持股数及董事会人数等能起到实际控制作用的公司，其作出的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项视同公司行为，其作出的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项所涉金额作为公司投资决策依据，应先由公司经营管理层、董事会、股东大会依据公司章程、董事会议事规则及本细则规定的权限作出相应决议后，在上述企业代表公司出任董事的人员方可按照决议在该企业董事会或股东会上表决。

公司参股企业作出的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项交易标的有关金额乘以参股比例后的金额作为公司投资决策的依据，应先由公司的公司经营管理层、董事会、股东大会依据公司章程、董事会议事规则及本细则规定的权限作出相应决议后，在上述企业代表公司出任董事的人员方可按照决议在该企业董事会或股东会上表决。

第十二条总裁按《公司法》、公司章程和有关法规的规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。

第十三条总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚实和勤勉尽责的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第四章 其他高级管理人员职权分工

第十四条根据《公司章程》规定，公司副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书为公司其他高级管理人员。公司副总裁、助理总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

第十五条 副总裁及助理总裁、财务负责人协助总裁工作，直接对总裁负责，对总裁布置的工作应及时认真贯彻执行，并将工作进展情况及时向总裁汇报。副总裁及助理总裁、财务负责人具体分工由总裁按照市场销售、技术开发、项目开发、生产安全、质量保证、人事后勤、投资管理、财务成本管理及资本运作等职能安排。总裁外出期间及不能履行职权时，应指定一名副总裁代行其职权。

第五章总裁决策程序

第十六条总裁在授权范围内和职权范围内对重大事项决策的一般议事程序原则：

（1）坚持决策科学化、民主化、制度化的原则；

（2）确定待决策事项并下达相关工作部门；

（3）有关部门在编制预案中，应认真开展调查研究，听取各相关部门意见，一般应形成两个或以上的预案供讨论决策；

（4）召开总裁办公会议讨论决定；

（5）重大事项决定后，应根据事项的性质向董事长报告。

第十七条 人事管理工作程序：

总裁在向董事会提名公司副总裁、财务负责人人选时，应事先征求董事长的意见；总裁在任免部门正副职负责人时，应安排人事部门进行考核，经公司总裁办公会议讨论，由总裁决定任免。

第十八条 财务管理工作程序：

1、生产经营中，要认真贯彻公司财务管理制度，加强资金控制，强化财务管理；财务收支，应由使用部门提出报告，经财务负责人审批后报总裁批准；

2、日常的费用支出，执行严格的预算管理。预算内一般性费用参照执行公司财务有关的审批权限规定；

3、每月份结束后15日内向董事长报告相关财务数据。

第十九条重大合同管理程序

经济活动中的各种合同，由主办业务部门组织与客户洽谈合同，按公司制定的管理程序报总裁审批，总裁认为必要时向董事长报告。

第二十条固定资产管理程序

1、建固定资产应有专项报告，严格按公司的预算执行，报总裁批准；购建预算金额外固定资产由董事长审批。

2、不需用、不使用或使用到期报废的固定资产可以变卖处理，但必须预先办理审批手续，由主管部门初审同意后由公司总裁按规定审批。

第六章总裁办公会议

第二十一条总裁办公会议分为高层行政会议和总裁工作会议，原则上每月召开均不少于一次，由总裁根据工作情况进行安排，总裁办公室负责组织工作。高层行政会议为总裁经营管理工作的决策会议；总裁工作会议为总裁听取工作汇报、传达经营决策，布置工作任务的工作会议。

第二十二条总裁办公会议由总裁负责召集和主持，总裁因故不能履行召集和主持职责时，由其指定的其他人员负责召集和主持。

第二十三条高层行政会议参加人员为总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人（总会计师），董事会秘书列席会议，总裁可以根据工作需要确定每次列席会议的其他人员；总裁工作会议参加人员为公司总裁根据工作需要确定的公司高级管理人员、各职能部门和全资或控股企业负责人，董事会秘书可列席会议，总裁可根据工作需要确定每次列席会议的其他人员。

第二十四条总裁对所议事项进行决策时，应充分听取与会人员的意见和建议，尤其是分管该项工作的参会人员意见，以集中集体智慧，提高决策的科学性和正确性，总裁有最终决策权。

第二十五条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取工会和职代会的意见，并邀请公司工会或职工代表列席有关会议。

第二十六条主管总裁办公室工作的负责人负责会议记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决议等文件的，经总裁签发后应于会后一周内送达各位高管人员和有关职能部门（紧急情况除外）；对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会秘书处。

第二十七条总裁工作报告分为定期报告和临时报告。

（1）定期报告：总裁应于半年及一年结束后对半年度及年度工作进行总结，接受董事会及监事会的质询。

（2）临时报告：应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告工作。

第七章 考核与奖惩

第二十八条 公司人力资源管理部门负责总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及公司员工薪酬制度及其绩效考核与奖励管理办法的拟定，由公司董事会或其授权的薪酬与考核委员会决定。由公司人力资源管理部门根据上述制度和办法进行考核。依据考核结果对副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员的奖励，由人力资源管理部门报总裁批准发放。

第二十九条 公司总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及公司员工薪酬制度及其绩效考核与奖励管理办法应当建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

第八章附则

对资产管理公司的建议范文第4篇

高校资产经营公司的组建依据

探索高校与校办产业资产的产权关系实现方式，实现由“校企不分”的行政性管理向“校企分离”的产权性管理转型，一直是近年来高校产业发展探讨的热点问题，教育部关于规范高校产业发展的两个文件给这个问题的讨论做出了结论。依照我国《高等教育法》的规定，以及高校资产的实际状况，可对高校国有资产做出如下界定：高校自批准设立之日起具有法人资格，国家通过财政拨款举办高等学校形成国有资产， 包括各种财产、债权和其他权益的总称，高校依法自主管理和使用。根据这一界定，高校国有资产归国家统一所有，高校依法人资格自主管理和使用，履行国家规定的发展高等教育的责任和义务。这实际上已经赋予高校法人资产所有权，但是以往我们对此的认识是不够明确的，现在很有必要强调这一点。高校法人资产所有权是高校国有资产管理最基本的权力，高校办学活动中各类有形资产和无形资产的占有、使用、收益和处置权都直接或间接地取决于资产所有权。因此，要把明晰法人资产所有权作为一项基础性工作，进一步界定由此派生的各类产权关系，从而正确处理高校的资产管理问题，这是高校国有资产管理的基本方向。

教育部关于规范高校产业发展的两个文件，针对的是经营性资产产权关系的管理。从经营性资产产权关系来看，高校产业资产管理中产权界定不清，存在“校企不分”与缺乏“防火墙”问题，一直是困扰高校和校办产业的大问题。高校与校办企业在资产管理方面的“校企不分”，表现在学校对校办企业的行政干预过多，资产界定不清，责权不明，学校对企业的人、财、物都要直接干预，企业难以适应市场经济的要求自主经营。“校企不分”类似于国企改革中的“政企不分”问题，是高校资产管理中面临的重要问题。在缺乏资产管理监督机制的情况下，学校要对校办企业承担经济上的无限责任。常常有这样的现象，校长作为学校法人代表要面对企业惹下的难缠的经济纠纷和官司，以至于召开校长办公会议讨论解决企业经营发展中的琐碎问题，更是司空见惯。因此，如何改变这种状况，在学校与校办企业之间筑起一道坚实的“防火墙”，也是高校资产监督管理的重要问题。

高校资产经营公司的组建形式

按照教育部关于规范高校产业发展的两个文件的要求，依法组建的资产经营公司是学校法人独资的资产经营有限公司（简称法人独资公司）。高校资产经营公司的组建形式，为何选择只有学校法人股东的公司形式，这可以说既是颇费斟酌的，然而又是独具匠心的选择。按照有关解读，新修订的《公司法》，规定一个股东的有限责任公司有“国有独资公司”和“一人有限责任公司”两种形式。而“国有独资公司”是由国家单独出资，由国务院或地方政府授权本级政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。各级政府的国有资产监督管理机构是公司的“股东”，代表国家享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。高校的资产经营公司的资产属性虽然是国有资产，但其资本金来源不是国家的直接投入，而是以国家对学校投入后形成的新的国有资产作为投资。根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（国资法规发〔1993〕68号）中第二十一条：国家机关所属事业单位经批准以其占用的国有资产出资创办的企业和其他经济实体，其产权归该单位法人。显然，高校资产经营公司的资产属性仍属国有，但学校依法人资格拥有资产经营公司的产权。因此出资人应该是学校，学校将履行出资人职责，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。因此，“国有独资公司”的组织形式不符合高校资产经营公司的实际产权状况；而“一人有限责任公司”中的 “一个法人股东（学校）的有限责任公司”的组织形式符合高校资产经营公司的实际情况。因此，高校组建的资产经营有限公司是法人独资有限责任公司。

资产经营公司的法人治理制度的建设

高校资产经营公司代表学校统一持有、管理、监督、经营校办企业及学校对外投资的股权，并承担国有资产保值增值的责任。资产公司不直接进行产品经营，它通过向控股、参股企业进行股权投资以形成控股型公司企业集团，集团向企业派出股东代表、董事和监事，参与这些企业的管理，并对控股、参股企业的董事会和高层管理人员实施监督。通过资本经营，以股权的股息、红利以及其他利润分配方式获取国有资产经营收益。公司根据具体情况决定对企业的投资额度，以实现资产的增值；通过转让等方式实现国有股权的退出。公司按规定向学校上缴利用投资收益、股权分红、股息等创造的部分利润，组织实施以高校为主要来源的科技成果的产业化，孵化高科技企业以及应该履行的其他职能。

按照公司法人治理制度的原理，高校资产经营公司法人治理结构由以下机构组成：

经营资产管理委员会

经营资产管理委员会是行使公司股东会职责的权力机构。经主管部门授权学校作为公司的出资人，学校设立“经营资产管理委员会”（以下简称“委员会”）代表学校行使对公司的出资人权利。委员会对学校负责，可由5~7人组成，设主任、副主任，人选由党委常委会批准，校长委派，任期3年，可连任。委员会是公司的出资人代表，组成公司的最高权力机构，行使公司股东会的职责。

委员会的工作方式，包括依公司法、公司章程召开的定期委员会会议和特定情况的特别会议。委员会议的召集人，同于股东会议的召集人，按公司法规定，原则上为董事会，此为各国公司法制度通例。但是，高校资产经营公司属于一人公司，经营资产管理委员会行使公司股东会的职责，委员会设主任、副主任。这样来看，委员会议的召集人是否为董事会，是一个需要个案研究的问题。同时，委员表决权的行使，也是一个待研究的问题。公司法规定股东表决权的一般原则是“一股一票”和“多数资本决定”，委员会是公司的出资人代表，似乎难于采用股东表决权的规定。按照高校资产经营公司属于一人公司的实际情况，委员会议的召集人可以是委员会主任，委员会议的委员。表决权的行使采用似于董事会的“一委一票”的民主集中制，可能是一个现实的选择。公司经营资产管理委员会决议是出资人的集体意志表示，一经依法形成，在公司内部即具法律效力，公司应当全面贯彻执行，从而体现股东会职权的正常运作和公司最高权力的行使。

董事会及其经营管理机构

董事会是由全体董事组成的行使公司经营管理和日常业务决策权的常设机构。董事会由经营资产管理委员会选任产生，是集体执行公司业务的核心领导机关，对经营资产管理委员会负责。经委员会授权，董事会可以行使本公司出资人的部分职权。董事会可由5~9人组成，董事中应有1名职工代表。除职工代表董事外，其余董事由经营资产管理委员会委派，董事任期3年，可以连任。董事会设董事长一人，根据需要可以设副董事长。董事长、副董事长由经营资产管理委员会在董事成员中选定。依照公司章程的规定，董事长或者经理为公司的法定代表人，并依法登记。

基于董事会在公司的重要地位，各国公司制度均赋予董事会十分广泛的职权。我国《公司法》第四十七条及六十七条的规定，董事会行使13项职权。这些职权概括起来可分为两类：其一为对内经营管理权：其二为对外业务代表权。

董事会的工作方式，也包括依公司法、公司章程召开的定期董事会会议和特定情况的特别会议。董事会议的召集人，不同于股东会议的召集人，一般由董事长负责召集并主持。同时，董事会表决权的行使，不同于股东表决权的一般原则即“一股一票”和“多数资本决定”，而是采用董事的“一董一票”的民主集中制。

公司经理

公司经理是辅助董事会管理公司事务的机构。公司可以设总经理，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。依照《公司法》第五十条的规定行使主持公司的经营管理工作，组织实施公司的年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构的设置方案，决定内部管理机构的人员配置等8项职权。

监事会

对资产管理公司的建议范文第5篇

[案例1]晋美会计师事务所的注册会计师李浩审计华兴公司2005年度会计报表时，发现华兴公司在2005年度实收资本有变动，于是追加审计程序，发现验资报告（今明会计师事务所出具）显示华兴公司2005年4月资本公积300万元转增资本，但华兴公司截至转增资本之日报表累计亏损为89万元，经追查，发现300万元资本公积中有120万元股权投资准备。于是，李浩认为被审计单位转增资本不合法，应当纠正。但华兴公司以注册会计师已经出具验资报告并办理了变更登记为由，拒绝接受李浩的审计建议。

[讨论与分析]

1.是否所有的资本公积都可以转增资本？

根据《公司法》第一百六十七条规定累计亏损未经全额弥补之前，公司不得以资本公积转增股本。根据《关于执行具体会计准则和有关会计解答》（财会字[1998]66号）和《会计制度》（第82条）有关规定，资本公积中诸如股权投资准备、非现金资产捐赠准备等准备项目，是所有者权益的一种准备，在未实现前，即在未转入“其他资本公积”明细前，不得用于转增资本（或股本）。相应地，有关企业的“资本公积——资产评估增值准备”项目，应比照执行。根据《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，“关联交易差价”不得用于转增资本，待上市公司清算时再作处理。而资本公积其他明细，一般可直接用于转增资本（或股本）。

2.本案例中，注册会计师应当如何处理？

注册会计师发现被审计单位实收资本增加不合法，应当建议被审计单位与承办此验资业务的注册会计师进行沟通，以进一步查清事实。如果被审计单位不接受纠正建议，注册会计师应当考虑此事项对会计报表的，并把发现的事实及其与被审计单位沟通情况记录在审计工作底稿中，考虑发表保留或否定意见的审计报告。

[案例2]注册会计师李浩在审计华兴独资公司2005年度会计报表时，发现2005年度3月份华兴公司的上级主管部门国有资产管理公司把其应收晋美公司的300万元债权划拨到华兴公司，并要求债转股为国有资产管理公司的出资，增加华兴公司的注册资本，今明会计师事务所对此按照债转股进行验证并出具了审计报告，华兴公司对此已办理了国有产权登记和公司增资的变更登记，注册会计师认为其增资不合规，建议其纠正。

[讨论与分析]

1.本案例中，上级公司以划转债权增资是否可以验资？

不能验资。“债转股”的一般规范运作是将持有的对企业债权转为对企业投资，取得相应股权，由于该债权项下的资产确实已流入该企业，实行债转股时，转股的原债权人无须实际出资。但本案例中的债权系上级公司对外的债权，债权项下资产并未实际流入该企业，未来债权能否全部实现存在不确定因素，如允许转股，则存在出资不实之虞，不符合我国公司法有关资本确实原则。

2.如果承办年报审计的注册会计师认为既已办理国有产权登记和公司增资的变更登记，就发表了无保留意见的审计报告，应当承担什么责任？

应当承担审计责任。虽然错在承办验资的注册会计师以及产权登记和工商登记部门，但如果承办年报审计的注册会计师对自己已经发现的错误不采取有效措施，就会加大执业风险。虚假出资责任、验资责任、登记有误责任和审计责任应分别由不同的责任主体承担，不可能相互推卸和替代。

[案例3]注册会计师李浩在审计华兴公司2005年度会计报表时，了解到：华兴公司成立时A公司投入一房产，华兴公司对此的会计处理为：

借：固定资产——房产　100万元（评估价）

贷：实收资本——A公司

80万元

资本公积——股权投资准备

20万元（超投部分）

，该固定资产已经计提了10万元的折旧。由于该房产长期没有办理过户手续，工商管理部门每年年检都要求华兴公司纠正，华兴公司准备以所欠A公司的款项100万元把该房产置换出去，会计人员就此向注册会计师咨询。

[讨论与分析]

1、如果按照实质重于形式原则判断原来房产出资到位，注册会计师应如何建议？

建议华兴公司用固定资产换A公司的债权，这属于债务承租，其会计处理为：

借：应付账款——A公司

100万元

累计折旧

10万元

贷：固定资产——房产　100万元

资本公积——其他资本公积

10万元

2.如果按照实质重于形式原则判断原来房产出资不到位，注册会计师应如何建议？

建议华兴公司在征得工商管理部门的同意下，修改合同、协议，规定由原来固定资产出资转变为债转股出资，然后请注册会计师验证债转股的相关，出具验资报告，进行变更登记。同时，补充签订华兴公司使用A公司房产的协议。

其处理是：

（1）原来房产出资和该房产计提折旧的分录原渠道冲回。调整期初损益和相关科目；

（2）根据华兴公司和A公司补充签订的房屋使用协议，追溯调整期初损益和相关科目；

（3）按验证后的债权转股权做分录：

借：其他应付款——A公司

100万元

贷：实收资本——A公司　100万元

3.本案例中，注册会计师应当如何处理？

如果注册会计师审计中发现出资人出资的厂房一直没有办理过户手续，这属于被审计单位的不规范行为，注册会计师应当在审计工作底稿中记录此事项，并向被审计单位提出规范的建议。如果被审计单位接受建议，注册会计师在获取相关产权证明后，可以出具无保留意见的审计报告。如果被审计单位不接受建议，注册会计师应当实施追加程序。如果获取证据证实该厂房没有产权纠纷，且出资人和被审计单位都认同该出资，注册会计师可以按照实质重于形式原则认可该固定资产和实收资本，但应当建议被审计单位将没有过户的不规范情况在会计报表附注中充分披露。如果被审计单位拒绝披露其不规范事项，注册会计师也可考虑出具保留或否定意见的审计报告。当有迹象或证据表明该厂房存在纠纷，注册会计师不能盲目认可并签发无保留意见的审计报告，应当继续获取证据予以证实或排除。如果继续取证较难，无法表示意见，也可考虑出具保留或无法表示意见的审计报告。

[案例4]华兴公司为一小型施工，注册会计师李浩在审计其2002年度会计报表时发现，2002年3月份，华兴公司账面净资产1 875万元，为扩大企业规模，达到中型施工企业2 500万元净资产的规模，该企业将历年形成的账外财产委托中介机构进行价值评估，将评估后的价值868万元作为主管部门对华兴公司的投资入账。

注册会计师追加审计程序，向华兴公司索要历年形成的账外财产的相关资料并进行检查，按照华兴公司提供的账外财产数量、价值明细表列示的价值784万元确认其价值后，建议华兴公司进行调整，华兴公司拒绝调整，注册会计师出具了否定意见的审计报告。

[讨论与]

1.对于存续的企业，是否可以对自己的资产予以评估后调账？

不可以。只有企业在非存续期间产权发生变动或国家统一安排的清产核资中，企业才能对自己的资产予以评估后调账，对于存续的企业，应当遵循成本法进行会计处理。

2.企业如何把账外资产纳入会计账簿？

企业把账外资产纳入企业会计账簿有两种：（1）根据账外资产合法有效的原始凭证支持，按照重大错账追溯调整处理。（2）如果账外资产没有合法有效的原始凭证，只能按照盘盈资产处理，即按同类或类似固定资产的市场价格入账。

据此，本案例中华兴公司将历年形成的账外财产归入账内核算，虽是在纠正违法行为，但其价值由于是存续期内发生的，没有涉及产权变动，不应当评估入账；华兴公司把账外财产归入账内核算，应当根据清查的账外财产数量、价值明细表按照盘盈资产调整以前年度损益，而不应作为其主管部门的投资增加企业的净资产。

[案例5]注册会计师李浩审计华兴公司2005年度会计报表时，发现由于华兴公司连续几年亏损，企业净资产出现巨额赤字，2005年4月份董事会决议，对于出资人今明公司投入的资金超过其注册资本所占份额的部分确认为“其他应付款”的部分转作“资本公积——资本溢价”，同时，对于出资人晋美公司要求转让出资的事项，董事会要求出资方按照各自原出资比例对于资不抵债部分予以弥补，弥补后晋美公司才能转让出资。

[讨论与分析]

1.对于不规范的董事会决议注册会计师如何应对？

注册会计师对于知悉的董事会不规范的决议，应当建议其纠正，然后视具体情况对会计报表的，考虑出具审计报告。

2.如果企业将投资者投入的资金超过其注册资本所占份额的部分确认为“其他应付款”，为降低资产负债率，经股东会同意，能否将“其他应付款”转作“资本公积——资本溢价”？

一般地，根据企业出资者签署的与出资有关的协议或合同，如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为所有者权益，则企业确认为“资本公积——资本溢价”；如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为负债，待一定期间后需要偿还给出资者的，则应确认为对某出资者的负债，计入“其他应付款”。“资本公积——资本溢价”和“其他应付款”性质不同，不能随意调换。对于出资者原已共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为负债，只有当出资者放弃此债权时，才能根据《企业会计制度》的规定将债权人放弃的债权在“资本公积——其他资本公积”核算。

据此，本案例中董事会对于“其他应付款”转作“资本公积——资本溢价”的决议不合规，应当纠正。

3.企业净资产为负数或资不抵债时，是否需要出资人先弥补亏损后增资？

企业净资产为负数或资不抵债，属于企业自身经营管理不善造成，企业应当对各出资人说明并承担责任，没有理由要求出资人弥补资不抵债部分，因此，不能强制要求出资人先弥补亏损后增资。如果各个出资人为了公司的，自愿替企业弥补亏损，也只能视同捐赠进行会计处理，并考虑纳税。