摘要：售后租回交易作为一种特殊的租赁业务，其购销业务和租赁业务的交易对象被锁定在同一标的资产上。在该交易模式下，卖方兼承租人一直维持对标的资产的控制和使用权。结合双方所约定的租赁条款和条件来具体分析，售后租回交易的资产转让行为可能属于销售行为，也可能不属于销售行为。在转让资产不属于销售行为时，该业务实质上是双方发生了融资行为，其会计处理相对简单；在转让资产属于销售行为时，双方的经济和法律关系较为复杂，所转让资产既有转化为使用权资产的成分，也有转移给购买方的成分，其会计处理相对复杂。

关键词：卖方兼承租人；买方兼出租人；资产转让；销售

《企业会计准则第21号——租赁（2018）》（以下简称新租赁准则）第五章单独对售后租回的确认与计量做出规范，《<企业会计准则第21号——租赁>应用指南（2019）》（以下简称新租赁指南）将售后租回作为特殊租赁业务之一加以说明。售后租回交易业务同时涉及“售”和“租”两种行为，交易双方的权利义务关系和角色定位均较复杂，新租赁准则和新租赁指南所厘定的账务处理规则也较难理解和把握，本文拟对此进行解析。

一、售后租回交易确认条件剖析

售后租回交易与购后租出交易是一个问题的两个方面：对承租方而言是售后租回；对租出方而言则是购后租出。站在双方结合的角度而言：购销业务是租赁业务的前提，租赁业务是购销业务的目的。对卖方而言：“售后租回”的重心在“租”。“售”的目的旨在改善其自身的支付能力并借此增强其资产的流动性；“租”的目的在于确保对标的物的持续使用。恰恰由于在形式的“租”以前，卖方兼承租方已经在实际控制和使用标的资产，才使得售后租回交易成为了特殊的租赁业务。对买方而言：“购后租出”的重心也在“租”。“购”是其获取标的资产而供其“租”的唯一途径。恰恰由于在形式的“租”以前，出租方尚未获取对标的资产的所有权或控制权，才使得购后租出交易成为了特殊的租赁业务。在售后租回交易中，对卖方而言，其对标的资产由原来的“自有自用”或“自控自用”转化为“租用”，标的资产的控制方或使用方均为卖方，出租方从未获取对标的资产的使用权。由于《企业会计准则第14号——收入（2017）》（以下简称新收入准则）对销售合同规定了严格的识别条件，加之售后租回交易中“售在前、租在后”，新租赁准则要求企业要评估资产转让行为是否属于销售。鉴于售后租回交易中，卖方一直掌控着标的资产的使用权，该交易中的资产转让行为存在不属于销售行为的可能性，新租赁指南分别对售后租回交易中的资产转让行为是否属于销售分别做出了具体账务处理规范。

二、售后租回交易中资产转让属于销售情形的确认与计量规则解析

尽管在售后租回交易下卖方又将标的资产租回，但针对租回的标的资产而言，卖方兼承租人行使的只是使用权，如果卖方在资产转让环节已经将与标的资产相关的几乎所有风险和报酬转移给了买方，且站在买方兼出租人的角度而言，卖方兼承租人的租赁行为又属于经营租赁的情况下，卖方的资产转让行为就属于销售。鉴于售后租回交易下卖方兼承租人仍享有标的资产的控制权，卖方原资产账面价值中与租回获得的使用权相关的部分，就应该确认为使用权资产。换言之，卖方所转让的原资产就需要分割为两个部分：一部分转化为使用权资产（承租人应依据新租赁准则进行后续计量）；一部分转移给了买方兼出租人（卖方应确认相关利得或损失）。在售后租回交易中，卖方因为销售行为获取了对价，也要为租赁行为支付对价。卖方所收取的对价中一部分转化为未来租赁行为而应支付的对价，一部分转化为转移至买方权利而收取的对价。卖方原资产账面价值中转化为使用权资产对应的部分不确认资产处置损益，但与转移给买方权利相对应的部分，在与所获取的相关对价进行配比的基础上，应确认为资产处置损益。为了遏制卖方通过操控销售对价人为实施盈余管理，新租赁准则要求以销售资产时的公允价值来确认相关销售的利得或损失。具体而言，销售对价低于销售时点标的资产公允价值的部分，相当于承租人向出租人预付了租金，此情形下销售对价和预付租金之和才构成了转移给买方权利相对应的销售收入；销售对价高于销售时点标的资产公允价值的部分，相当于买方兼出租人向卖方兼承租人提供了额外融资，此情形下只能按标的资产的公允价值确认转移给买方权利相对应的销售收入。为便于理解，现参照新租赁指南的相关举例再加以阐述与剖析：例1：甲公司以货币资金40000000元的价格向乙公司出售一栋建筑物。该建筑物的账面原值24000000元，累计折旧4000000元。同时，甲公司与乙公司签订了租赁合同，取得该建筑物18年的使用权（全部剩余使用年限为40年），年租金2400000元，于每年年末支付。假设甲公司转让建筑物符合销售成立的确认条件。该建筑物在销售当日的公允价值为36000000元。甲、乙双方确定的租赁内含年利率均为4.5%。首先需要明确的是，甲乙双方的交易价格4000万元比当日标的资产的公允价值3600万元超出了400万元，这400万元应作为乙公司向甲公司提供的额外融资处理。甲、乙公司应分别通过长期应付款和长期应收款进行相应的会计处理。甲公司通过此次售后租回交易所支付的对价暨年付款额现值为29183980元（注：年付款额2400000元，共18期，按每年4.5%进行折现）。其中：4000000元与额外融资相对应，25183980元与融资租赁相关。由此计算得出年付款额2400000中与额外融资相对应的年付款额为328948元（4000000/29183980×2400000），与租赁相关的年付款额为2071052元（2400000−328948）。由于与租赁相关的年付款额现值占双方确定的交易价格的比例为69.96%（25183980÷36000000×100%），依照该比例可以分别计算得出如下结果：转让标的资产的固定资产原价中与租赁和转让给乙公司权利相关的金额分别为16789320元和7210680元；转让标的资产累计折旧中与租赁和转让给乙公司权利相关的金额分别为2798220元和1201780元；转让所得价款中与租赁和转让给乙公司权利相关的金额分别为25183980元和10816020元。基于上述描述、计算与剖析，甲公司对该售后租回交易的会计处理如下（单位：元，下同）：（1）与额外融资相关的会计处理：借：银行存款等4000000贷：长期应付款4000000（2）与租赁相关的会计处理：借：银行存款25183980使用权资产13991100累计折旧2798220租赁负债——未确认融资费用12094956贷：固定资产16789320租赁负债——租赁付款额37278936（3）与转让给乙公司权利相关的会计处理：借：银行存款10816020累计折旧1201780贷：固定资产7210680资产处置损益4807120甲公司依照合同规定支付后续年度付款额2400000元时，2071052元与租赁付款额有关，328948元与额外融资付款额有关。以第一年年末为例：（1）与租赁相关的年度付款会计处理：借：财务费用（25183980×4.5%）1113279贷：租赁付款额——未确认的融资费用1113279借：租赁负债——租赁付款额2071052贷：银行存款2071052（2）与额外融资相关的年度付款会计处理：借：长期应付款148948财务费用（4000000×4.5%）180000贷：银行存款328948由于乙公司支付的交易对价为4000万元、标的资产（建筑物）的公允价值为3600万元，乙公司所购入的固定资产应按该公允价值3600万元入账，乙公司所支付的剩余400万元应作为乙公司对甲公司的额外融资处理。鉴于该建筑物的租赁期占该建筑物剩余使用期的45%，再综合考虑其他因素，乙公司将该建筑物的租赁分类为经营租赁。在租赁期开始日，乙公司对该交易的会计处理为：借：固定资产36000000长期应收款4000000贷：银行存款等40000000乙公司后续年度收取的年度收款额2400000元中，2071052元属于租赁收款额、328948元属于额外融资收款额。以第一年年末为例：（1）与租赁相关收款额的会计处理：借：银行存款2071052贷：租赁收入2071052（2）与额外融资相关收款额的会计处理：借：银行存款328948贷：利息收入180000长期应收款148948

三、售后租回交易中资产转让不属于销售情形的确认与计量规则解析

新收入准则所规定的收入确认条件建立在控制权转移的基础之上。由于售后租回交易中卖方一直是标的资产的控制和使用方，如果卖方没有因为售后租回交易而实质上转移与标的资产相关的主要风险和报酬给买方（如双方约定在约定的租赁期结束时，承租方以约定的价格将标的资产购回），此情形下售后租回交易中的资产转让行为就不属于销售行为。如果售后租回交易中的资产转让行为不属于销售行为，售后租回交易的经济实质就属于卖方以标的资产为抵押物而从买方融入了资金。就卖方而言，是在确保标的资产持续使用并获取相应经济利益的前提下，融入相应数量的货币资金。需要指出的是，由于借助售后租回交易模式锁定了标的资产，这为卖方从买方融入货币资金提供了保障，因为通过售后租回交易模式已确保了买方对标的资产享有唯一专属追索权。就买方而言，在实现其获取融资收益的前提下，通过售后租回交易锁定了对标的资产的追索权，进而提升了融出资金行为的安全性。承上所述，尽管资产转让行为不属于销售，但借助售后租回交易模式实质上实现了购销双方以标的资产为抵押的融资。由于售后租回交易确保了卖方对标的资产的持续使用权，这就为提升卖方的持续经营和获利能力提供了保障。此外，通过售后租回交易模式，也提升了买方兼融出资金方融资行为的安全性。由此可见，在售后租回交易模式下，标的资产的效用实现了最大化。尽管不属于销售的售后租回交易的经济和法律关系相对简单，但作为一种新的商业和融资模式，理解起来仍存在一定的难度，本文通过例2对买卖双方的会计处理加以简要分析：例2：S公司以货币资金48000000元的价格向P公司出售一栋建筑物，该建筑物的账面原值为48000000元，累计折旧8000000元。与此同时，S公司与P公司签订了租赁合同，取得了该建筑物20年的使用权（全部剩余使用年限为40年），年租金为4000000元，于每年年末支付，租赁期满时，S公司将以200元的价格购买该建筑物。该建筑物在销售当日的公允价值为72000000元。鉴于该建筑物的销售价格48000000元远低于销售当日的公允价值72000000元，且在租赁期届满时，S公司将以200元的价格将该建筑物购回，P公司并未获取对该建筑物的控制权，也无法通过对其控制而获取相应的经济利益，因此，S公司转让建筑物行为不满足新收入准则所界定的收入确认条件，S公司（承租人）不得终止确认该建筑物，P公司（出租人）不得确认该受让建筑物。S公司（卖方兼承租人）应确认一项与转让收入等额的金融负债，P公司（买方兼出租人）应确认一项与转让收入等额的金融资产。S公司和P公司均需要按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》对金融负债和金融资产进行相应的会计处理。在租赁期开始日，S公司对该交易的会计处理如下：借：银行存款等48000000贷：长期应付款48000000在租赁期开始日，P公司对该交易的会计处理如下：借：长期应收款48000000贷：银行存款等48000000综上，售后租回与购后租出是相伴而生的，新租赁准则以“售后租回”的称谓来加以具体规范，且所确立的确认与计量规则同时适用于新收入准则和新租赁准则。对于卖方兼承租人而言，如果几乎并未转移与销售标的物相关的风险和报酬，其资产转让行为就不属于销售行为，反之，则属于销售行为。判定资产转让行为是否属于销售行为，是卖方兼承租人进行售后租回交易账务处理的逻辑起点和关键环节。在资产转让属于销售行为的情况下，将交易对价、固定资产原值、累计折旧在使用权资产与转移给买方权利之间进行分摊是其账务处理过程中的难点所在。就买方兼出租人，如果卖方的资产转让属于销售行为，则需依照新租赁准则对“租出”行为进行确认与计量，如果卖方的资产转让不属于销售行为，对其“租出”行为只能视同融出资金行为来加以确认和计量。

作者:马永义 单位:北京国家会计学院