项目系统销售及使用许可合同甲方:乙方:签约时间：签约地点:

系统销售及使用许可合同

合同编号：NO.*********

本合同是由以下各方于年月日在省市签订：

系统提供方（许可方）：(以下简称甲方)

公司地址：

联系电话：

传真号码：

法定代表人：邮政编码：

系统购买方（被许可方）：（以下简称乙方）

公司地址：

联系电话：

传真号码：

法定代表人：邮政编码：

鉴于，甲方是系统的设计、开发、生产、销售及服务企业，乙方为提高科技水平和工作效率，改进产品和服务的质量，愿意购买并建立系统。为了明确双方的权利和义务，双方在平等互利的基础上，本着互利互惠，共同发展原则，并根据《中华人民共和国合同法》、《计算机软件保护条例》及国家有关法律、法规之规定，就系统的销售及许可使用事宜，双方达成如下协议并共同遵守：

第一章定义

1.1系统：是指本合同所指的软件产品，即

，详见附件一，系统说明书及操作手册；

1.2许可：是指安装、复制和访问任何特定软件的任何副本的权利；

1.3使用权：是指在不损害公共利益的前提下，以复制、展示、发行、修改、翻译、注释等方式使用上述软件产品系统的权利；

1.4使用许可权和获得报酬权：即许可他人以使用权规定的方式使用其软件的权利和由此而获得报酬的权利。

1.5开发者身份权：即表明软件产品著作权人的身份的权利及在其软件上署名的权利。

第二章合同总则

2.1甲方将系统软件产品销售给乙方，并许可乙方为标准系统的合法使用者；

2.2乙方同意由甲方为该项目工程提供系统并进行安装、调试和培训，以及该系统的后继服务（包括增值服务）及维护服务。

第三章双方权责

3.1甲方权利及义务：

3.1-1甲方根据合同总则的约定，向乙方提供系统，并许可乙方使用。3.1-2甲方根据本合同第五章的约定工程进度，为乙方提供系统的安装和调试。

3.1-3甲方在项目实施过程中，依据提供产品的内容和乙方企业的实际情况为乙方提供相应人员、产品及技术方面的培训。详见第章培训约定。

3.1-4甲方根据第章服务条款的约定，向乙方提供维护服务，在网络和相关软环境运行正常的情况下保证销售产品软件正常运行，工作状态运营情况良好。合同约定的维护期间，甲方依据乙方的合理建议对系统进行修订。

3.2乙方的权利及义务：

3.2-1乙方有权获得系统的使用权；

3.2-2乙方有权在项目实施过程中对甲方提供的产品提出合理的修改意见，并依据本企业的企业文化及企业特性，基于甲方提供的标准软件进行特定需求定制。

3.2-3乙方有权基于甲方提供的产品功能说明及工程验收标准，确认和验收甲方提供的销售产品。

3.2-4乙方根据本合同的有关约定，有权享有甲方提供的技术培训和系统的维护及修订。

3.2-5乙方应根据甲方提供系统的需求，提供甲方的产品运行所需要的硬件配置。

3.2-6乙方在项目实施和培训过程中应给予积极配合和支持。

3.2-7乙方须按本合同规定的付款方式按时支付标的费用。

第四章合同价款、定金及支付

4.1乙方应就本项目向甲方支付系统销售价款、工程价款以及系统软件产品许可使用费RMB（元）；

4.2甲方按乙方指定的项目实施地点省市进行项目实施，铁路、公路费用由甲方负担，甲方工程项目相关人员的异地基础费用由乙方承担。

4.3乙方应在本协议生效后个工作日内,将项目工程实施定金RMB

（元）汇入甲方指定的帐户，该定金可冲抵后期工程款。

4.4乙方应在本协议生效后个工作日内支付首期项目工程款RMB（元），占该项目总款项的%。

4.5其余款项，根据工程进度计划和付款周期逐笔支付，详见合同附件二，付款时间表。

第五章系统的供货及安装

51项目工程进度、标准系统使用说明及功能简介详见合同附件三，工程进度表。

第六章工程验收

6.1工程验收分阶段验收和工程总验收，验收时间根据合同附件三工程进度表约定的工程进度确定。

6.2根据工程进度甲方以书面方式通知乙方进行验收，乙方应及时组织有关人员进行验收，并签署验收单；若乙方在通知约定的时间未能进行验收，则视为甲方交付的工程合格。

6.3工程验收方法和标准详见合同附件四。

第七章使用权许可

7.1总则

7.1-1甲方是本协议中向乙方许可系统一切知识产权的所有人，有权向乙方许可系统的使用权。

7.1-2甲方按本章的条款和条件向乙方授权使用系统为非独家许可，而乙方按照本章条款和条件接受本许可。

7.1-3乙方一旦按照第章的约定付清购买本系统所需的全部价款，即获得系统的使用许可。除本章具体规定的以外，甲方未授予乙方任何许可，无论明示的或默示的。

7.2使用限制：

7.2-1乙方只能在本企业工作业务中应用甲方提供的系统产品。

7.2-2除本章的明确规定的以外，乙方不得出租、出借、拷贝、复制或修改系统任何部分或用于其他任何商业目的。乙方只是为了备份或档案管理的目的而复制该系统。

7.2-3乙方不得以反向设计软件或者反向设计软件的任何硬件﹑固体执行为目的，拆编﹑反装﹑分析或以其他方式研究系统。不得将该系统“目标程序代码”做反向工程、反编译或反汇编，或以其他任何方式或工具取得甲方软件之“原始程序代码”但如相关法律明文禁止上述限制，则不在此限。

7.3转让限制：

7.3-1除非本合同允许并经甲方事先以书面形式同意，乙方不得再次向任何第三方转让许可或以其他方式提供系统的全部或部分。

7.4系统的知识产权及商业秘密：

7.4-1系统（包括但不限于本"软件产品"中所含的任何图象、照片、动画、录像、录音、音乐、文字和附加程序）、随附的印刷材料、及其任何副本的著作权和一切知识产权均由甲方拥有。通过使用"软件产品"可访问的内容的一切所有权和知识产权均属于各自内容所有者拥有，并可能受适用著作权或其它知识产权法和条约的保护。

本系统或其任何部分的版权或技术并未因本授权许可而转给乙方。

7.4-2用户不得在许可范围内使用系统过程中，去除有关版权的声明。

7.4-3乙方不得仿冒或抄袭甲方部分或全部软件设计程序。如遇乙方在甲方平台上二次开发的产品的情况，代码及版权归甲方所有。

7.4-4系统构成甲方的保密﹑专有资料和商业秘密，而不论本系统或其他部分是否已获得或者可能获得版权和/或专利，乙方必须采取各种方法保证软件及其在使用软件过程中获悉的有关软件的技术信息不会透露给第三方，包括但不限于要求其雇员签订保密合同等防范措施

7.4-5甲、乙双方在合作过程中获知的，与本合作项目有关的及／或其它任何对方未予披露的在业务、技术、财务等方面的信息必须严格保密，非经对方书面同意，不得披露，本条款不受本合同变更、失效、终止的影响，在本合同书终止后两年内仍对任何一方具有法律约束力。

第八章培训

8.1甲方在为乙方实施系统工程过程中,向乙方提供软件产品的使用和资料完全备份、权限设置技术培训.

8.2甲方承诺在合同产品软件安装后3日起，开始对乙方人员的培训。培训的日程安排，受训人员及培训内容，依据甲乙双方协商结果制定相应培训计划，作为本合同的附件,甲方以此为依据完成对乙方的培训工作

第九章系统维护服务

9.1系统项目工程验收后,甲方向乙方提供完善的该系统的维护服务，方式包括电话解答，远程维护和派技术人员到现场解决等。

9.2甲方承诺，自乙方确认并验收甲方提供的产品正常运营之日起的1年时间内，为乙方提供系统的免费维护(不包括配件及消耗品)。

9.3乙方要求甲方提供除北京以外的合同项目安装及服务维护，乙方须提供甲方人员(每一地区限1名)的相应人员费用。费用收取双方另行商议。

9.4培训工作和免费的系统修订及维护最长期限为合同约定的有效期间，此后系统的维护、修订及甲方提供的相关增值服务，甲方有权依据行业规则收取相应比例的费用。就相关事宜，甲乙双方应另行签订协议。

第十章违约责任

10.1甲乙双方应本着诚实信用原则履行本合同相关内容，任何一方违反本合同任何项下的任何条款，都构成违约；违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

10.2如果乙方违反本合同及其附件有关付款的约定，逾期10天未交足有关款项，视同乙方毁约，乙方同意向甲方交纳万元违约金。

10.3如因甲方原因，违反本合同有关工程进度的约定，造成工程延期，应按照实际延误的期限，以每日合同总价款的‰向乙方支付违约金，并应继续履行本合同有关项下的义务。

第十一章不可抗力

11.1不可抗力是指本合同双方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本合同生效日之后发生并使任何一方无法全部或部分履行本合同的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震及其它自然灾害及战争、征收、没收、政府主权行为、法律变化或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续履行本协议，以及其它重大事件或突发事件的发生。

11.2如果发生不可抗力，受影响的一方应当以最便捷的方式毫无延误地通知另一方，并在不可抗力事件发生的15天内向另一方提供该事件的详细书面报告及经当地公证机关证明不可抗力发生的证明。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的条件及减少不可抗力的对另一方的损失。

11.3双方应当根据不可抗力事件对履行本合同的影响，决定是否终止或推迟本合同的履行，或部分或全部地免除受影响方在本合同中的义务。

第十二章合同变更和终止

12.1因不可抗力或双方协商一致，本合同可以变更或者提前终止；

12.2乙方不能按本合同有关约定，超过付款期限2个月后仍未支付的，除按照上款约定向甲方支付违约金外，甲方有权单方解除本合同,并要求甲方赔偿实际损失；

12.3如因甲方原因，违反本合同有关工程进度的约定，造成工程延期超过2个月的，乙方有权终止合同。

12.4任何一方因对方违约而欲提前终止合同的，应提前15日内书面通知另一方；受通知方应当自在收到书面解约通知之日起15日内予以书面答复，如未在上述期限内予以答复，视为接受通知方的解约通知。

第十三章合同构成

13.1甲乙双方之间的合同由本合同所规定的条款和条件以及上述有关条款所涉及的附件构成，现列明如下：

附件一系统说明书及操作手册；

附件二付款时间表；

附件三工程进度表；

附件四工程验收办法和标准；

13.2本合同未尽事宜由双方友好协商解决。双方签署的补充合同可作为本合同的附件。该附件经双方授权代表签署后生效，并应依据国家有关政策随时补充、修订及更新。本合同附件与正文具有同等法律效力。

第十四章合同有效期

14.1本合同自双方签署之日起生效。有效期自年月日起至年

月日止。

第十五章争议解决方式

15.1双方之间由本合同产生的或与本合同（包括但不限于本合同的生效、解释、履行、修改和终止）有关的一切争议、纠纷或索偿均应当首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方可以就有关争议向北京仲裁委员会申请仲裁。

第十六章通知及联系方式

16.1本合同项下的通知和其它通讯联系应当以书面形式，并且应当通过特快专递方式送达，也可以通过传真或电子邮件方式按下列地址发往联系人。

致甲方：地址:

联系人：

邮编：

电话：

传真：

E－mail：

致乙方：地址：

联系人：

邮编：

电话：

传真：

E－mail：

第十七条其它约定

17.1任何一方对于对方任何违反本合同规定的弃权不应当视为对任何后续违约或者其它类似违约的弃权。

17.2一式四份，均为正本，双方各执两份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

授权代表：授权代表：

(签字)(签字)

200年月日200年月日

本协议签订地点：