新三板挂牌申报材料范文第1篇

新三板从建立到2014年，摘牌22家；2015年摘牌12家；2016年至今已经摘牌28家。随着新三板体量的不断扩容，在挂牌公司即将突破10000家大关之际，面对信息披露延误、财务造假、公司违规担保等不良公司治理和经营行为，以及配合与A股市场转板绿色通道之搭建所需，应当建立主动摘牌制度、强制摘牌制度、转板上市自动摘牌制度和配套的主办券商建议摘牌制度。

主动摘牌与强制摘牌

2016年10月21日，全国中小企业股份转让系统出台了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《摘牌制度征求意见稿》”）。为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序，建立常态化、市场化的退出机制，保护投资者合法权益，《摘牌制度征求意见稿》基于《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，拟确立两种主要的摘牌制度，即强制摘牌制度和主动摘牌制度。

主动摘牌制度即挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止其股票挂牌的制度。强制摘牌制度则是由于挂牌公司触发了规定的终止挂牌之情形，全国股转公司按规定终止其股票挂牌的制度。显然，前者的启动主体是挂牌公司，而后者的启动主体则是全国股转公司。

根据此次《摘牌制度征求意见稿》，存在以下情形的，挂牌公司应当主动申请摘牌：挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；挂牌公司股东大会决议解散；挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。而强制摘牌制度主要适用于11种情形，分别是：未能披露定期报告、信息披露不可信、重大违法、欺诈挂牌、多次违法违规、持续经营能力存疑、公司治理不健全、无主办券商督导、强制解散、宣告破产以及全国股转公司规定的其他强制终止挂牌的情形。

从《摘牌制度征求意见稿》的内容来看，全国股转公司拟通过本意见稿对所有的挂牌公司摘牌制度进行全面的规定。两种摘牌制度的设计，无论是从适用条件、决策程序，还是信息披露都进行了比较充分制度设计。较之以前无法可依的状态，全国股转公司有望在挂牌公司摘牌这一问题的自律上，取得突破性的进展。但笔者认为，我国新三板摘牌制度依然存在欠缺，在内容上还应当进一步进行完善。

转板上市自动摘牌

《摘牌制度征求意见稿》对于因转板上市而实行的摘牌有所考虑，但制度设计依然存在瑕疵。

首先，《摘牌制度征求意见稿》第五条将转板上市而摘牌的情形归于主动摘牌制度的分类不尽科学。一方面，从法教义学上理解，“中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市”与“证券交易所同意其股票上市”二者之间并不是一种处于并列关系的状态。当证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市时，上市公司仅仅是获得了一种行政许可，并处于一种权利尚未实现的状态，至少在理论上，经证监会核准并不必然代表证券交易所同意其在A股上市，而且在此期间，挂牌公司还可以取消上市计划。那么《摘牌制度征求意见稿》中“应当主动申请摘牌”的规定缺乏合理性。从实践来看，如果上市公司在此情形下申请摘牌，理性的选择是等到证券交易所批准其上市之时再向全国股转公司提出申请。

另一方面，从金融法上理解，这样的摘牌设计，并未能从多层次资本市场互动的视角进行考虑。换言之，该摘牌制度并不能跟转板上市制度进行无缝对接。我国资本市场的转板机制须突出灵活性和协调性。相应地，应当建立专门的转板上市自动摘牌制度。设立该制度的理论基础在于：当对符合A股上市条件的新三板挂牌公司未来设计出专门的自愿申请转板模式之后，为提高审核效率和避免重复审查，符合条件的新三板公司应向全国股转系统公司提交申请材料，并由后者进行申请材料的移交，由证券交易所进行形式审查。这样的转板绿色通道一旦正式建立，从法律上讲，申请上市的挂牌公司相当于默认从新三板市场退出。因此，全国股转公司应当专门设立不同于《摘牌制度征求意见稿》第五条规定的其他主动申请摘牌情形的自动摘牌制度。

设立转板上市自动摘牌制度的另一个重要理由是，该制度不仅遵从了商法自治的基本原则，给予挂牌公司充分的自主选择权，而且豁免了在此情形下的挂牌公司因适用主动摘牌制度而带来的繁琐的程序性规则。根据《摘牌制度征求意见稿》第六条、第九条、第十条之规定，挂牌公司出现该意见稿第五条规定情形的，挂牌公司的董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：终止挂牌的书面申请；终止挂牌事项的董事会决议；终止挂牌事项的股东大会决议；主办券商审查意见；法律意见书；全国股转公司要求的其他文件。主办券商和律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。

主办券商建议摘牌

显然，当建立转板上市自动摘牌制度以后，上述程序将获得豁免，不仅如此，转板上市自动摘牌真正将新三板市场和A股市场做到了无缝对接，提高了转板绿色通道的审核效率，挂牌公司将直接受惠于该机制更高的融资效率和更低的融资成本。

主办券商建议摘牌制度是指，如果一家挂牌公司经会计师事务所审计出严重的财务和经营问题并失去持续经营能力，经主办券商向全国股转公司提出摘牌建议，全国股转公司将审慎考虑券商的建议并对相关挂牌公司进行调查，对不符合挂牌条件的公司予以终止挂牌的制度。

新三板挂牌申报材料范文第2篇

借着覆盖范围扩大至全国的东风，全国中小企业股份转让（俗称“新三板”）迎来首批挂牌申请，其中报批的首批金融机构尤为惹人关注。

金融街26号金阳大厦，拎着荣大快印标志性塑料袋的投行人员来往渐密。从今年年初开始，坐落于此的全国中小企业股份转让系统公司（下称“股转系统”）实际成为第三家全国性股票交易所。

元旦前后两个工作日，新三板接受了总计271家企业的公开转让申请。其中湘财证券是首家申请挂牌的证券公司，与它隔了一天报进材料的，还有远在海南的琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社（下称“琼中农信”）。

2013年底国务院同意新三板扩大到全国范围，不进行实质性审核，挂牌审核的具体工作由股转系统完成。之后，证监会豁免了股东200人以下股份公司申请公开转让的行政许可。由此，三板市场具备了沪深交易所主板和创业板市场前所未有的灵活性：没有财务门槛，几乎没有行业限制，审核高度以信息披露为中心，融资机制更适应中小企业需要。

如果说湘财证券只是因为自身素质原因存在上市困难才退而求其次、选择新三板挂牌，那么琼中农信作为存款类金融机构在三板市场亮相，则有可能开创一个新篇章。不过，相比湘财证券，农信社以及农商行尚无在境内市场上市（挂牌）的先例，并且涉及银监会、证监会两个监管系统的协调问题，具体进程并非坦途。

接近相关监管机构的人士告诉记者，由于农信社体量较小、容易被控制，银监会对其股东背景、持股比例有严格的监管要求。新三板尽管实行相对严格的投资者适当性管理，但毕竟是在公开转让，允许竞价交易和连续交易。市场流动性和效率优先的诉求，与监管部门的审慎性要求之间，存在一些先天矛盾。

从化缘到赶考

偏处边远农村，局限海南一省，琼中农信为何上京赶考，在三板挂牌？

海南省一共只有三个地级市，其中海口和三亚有农村商业银行，与其他县市的十几家农信社共同构成了海南的农村金融体系。这些机构归口海南省农村信用社联合社（下称“海南农信”）管理。

受累于农信社系统的历史包袱，琼中农信也是经历了一轮脱胎换骨才恢复到目前的健康体质。2008年，海南农信批复琼中农信启动“统一法人改革”。截止到2007年年底，琼中农信实际上处于资不抵债的状况。

“就是给办亏了，需要输血再造。”接触此项目的投行人士说。

所谓统一法人改革，也就是确立新的法人主体的过程。原有的社员或是清退，或是按所持股金转换为新公司的股份。但最关键的还是“化缘”一一寻找新的投资者。“在当时的背景下，找人来投资是很不容易的。”上述投行人士说。

2008年2月，琼中县8家农信社分别召开社员代表大会，同意注销原有的法人资格，合并组建琼中农信。这家新机构完成了股份制改造，承接了原先8家农信社的资产和负债，并获得了新的血液。

据接近琼中农信的人士透露，截止到2013年三季度，琼中农信多数核心监管指标均大幅优于监管要求。其农村小额信贷模式借鉴了孟加拉格莱珉银行小额信贷的经验，要求5户联保，贷款对象以妇女为主，政府提供担保和贴息，农民贷款提前还款的全额贴息，到期还款的贴息八成，逾期则不予以贴息。

等待跨部委协调

由于新三板的核查要求不高，代办券商的尽职调查与材料制作相比A股IP0'陕许多。相应的，代办券商承担终身督导义务。在同在海南的代办券商金元证券的督导下，琼中农信作为已经完成股改的公司，顺利赶上了今年年初新三板扩容的头班车。

接近股转系统的人士告诉记者，琼中农信项目受到股转系统格外重视。但其复杂程度却超过同期申报的湘财证券。A股上市券商已经有十多家，股转系统属于证监会监管，政策上即使有不清晰之初，也易于沟通。农信社则没有上市先例，琼中农信涉及两大部委，需要股转系统与银监会负责农村存款类合作金融机构监管的合作部保持沟通协调。

据接近该项目的投行人士称，银监会合作部对琼中农信登陆新三板亦持支持态度。但是具体落实过程中，银监会方面关注了若干涉及股东身份识别、交易报备和持股比例限制等问题。

根据银监会相关规定，农村中小金融机构股权变更，受让人应符合相应的出资人资格条件，农信社变更持有股本总额1%以上、5%以下的单一股东，由法人机构事前报告银监分局或者所在城市银监局。变更持有股本总额5%以上、10%以下的单一股东，报银监局审查并决定。

投行人士告诉记者，如果股转系统或代办券商要做到对逐笔交易进行身份识别和事前报备，等于退回到产权交易所的功能水平，显然失去了在新三板挂牌的优势。

银监会规定进一步要求，如果农信社等农村合作金融机构变更注册地以外持股5%以上的股东，需要由银监局受理并初步审查，再报银监会审查并决定。这样一来，整个流程更长。

“琼中农信股本规模仅8000万，5%也就是400万股，这要是下单时候多申报一点，或是有比较大的转让交易，很容易就超过限制。”上述投行人士说，“新三板本来就是一个全国性市场，可以说未来除了老股东，绝大多数交易参与者都是北上广深这些海南之外的投资者。”

一家在新三板做PE投资的机构人士对记者表示，银监会的现行审慎性规定有其监管考量，但与新三板的公开交易制度显然格格不入。

一个折中的方案是参考重庆农商行的H股上市案例。2013年12月，重庆农商行在香港联交所发行21_85亿股H股，占总部本超过两成。由于H股尚未建立全流通机制，老股并不流通，只有公开发行的两成股票能够自由转让。在这种情况下，控制权更迭无虞。

“是不是可以先把老股锁住，只允许今后的定向发行部分转让呢？”上述投行人士转述了讨论中的一个方案。

新三板挂牌申报材料范文第3篇

中图分类号：D922.28 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2016.06.325

一、新三板的由来及其上市条件

2013年11月中旬，全国中小企业股份转让系统即新三板挂牌举行的扩大试点主办券商动员暨技术系统建设培训会正式开始召开，会议主要讨论了有关新三板扩容的问题，确定从2013年12月份正式开始启动新三板扩容，2014年初必须完善新三板扩容系统，5月份开始做市商系统测试，如果测试成功，则三个月后开始正式上线的。做市商系统的正式上线，意味着新三板挂牌的平台和交易机制正式搭建完成，成为新三板正式进军资本市场的里程碑。

一时间，市场好像找到了救命稻草，无不为新三板的开闸欢呼雀跃，新三板作为新型融资方式前景广阔，许多券商迅速加入新三板挂牌的大军之中，某证券机构预计，不超过五年新三板挂牌公司将超过2500家。更有券商认为未来5年内在新三板挂牌的企业约有7000家。数字大得惊人，这也为新三板增添了几分神秘的色彩。

（一）新三板的由来及其发展

我国为解决在2000年左右出现的在主板市场上退市的公司的股份转让以及两个以上的法人股市场公司停止交易后的股权转让等问题，中国证券业协会组织协调证券公司设立股权代办转让系统，并称之为“三板”，成为新三板的前身，也是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。最初的三板市场由于受到各种原因的限制而多年被冷落，比如能在“三板”上挂牌的股票质量偏低、种类少。挂牌之后再想进入主板并上市的难度非常大。很难成为投资者的最佳选择。

之所以说新三板是证券市场中的新型融资方式，是因为截止至2013年12月份，它还是仅以武汉东湖新区、天津滨海新区以及上海张江新区为试点，针对的主体也是非上市股份有限公司，由于其资历尚浅、适用对象单一的问题，也使得在短时间里很难受到大规模的热捧，也导致前期的发展缓慢，甚至面临退出证券市场的危机。不过新三板经住了考验，中小型企业看到了新三板背后的巨大发展前景。截至2012年8月，新三板挂牌的企业已超过一百家，其中，转板成功的企业有六家。新三板对投资者已越来越具有吸引力，在股东人数不超过两百人的前提下，已挂牌的公司可以通过定向增发进行再融资，现如今，新三板已不再局限于四大新区试点地的的非上市股份有限公司，而是遍及全国非上市的中小型企业股份公司的股权交易平台，主要对象为中小型企业。

（二）新三板挂牌与主板上市的区别

第一版市场，又称主板上市，指的是大型风险企业在经国家批准设立的主板市场上发行股票，进行上市交易的活动。是扩大公司规模的一种主要方式。相对于新三板挂牌上市的条件而言，企业要想在我国的主板市场上市并非是件易事，主板市场门槛很高，公司股本总额需达到3000万，但是众所周知，风险企业具有经营不稳定、效益难维持以及资产总额偏小的特点，大多数企业都达不到在主板市场上市的条件，这也使得能够在主板市场上市的企业凤毛菱角，变相的也抑制了企业的发展，达不到推动我国经济发展的目的。

新三板挂牌与主板市场上市都属于股权交易平台，对于上市企业来说均是为了扩大生产规模以及募集更多资本，但在适用对象和融资群体方面存在很大的差异。主板市场上市与新三板挂牌主要有以下不同：

1.服务的企业类型不同。如前所述，从新三板挂牌的自身特点出发，其服务对象主要是具有发展潜力的高新科技型企业，这种企业的注册资本却不高，属于中小型企业。新三板挂牌最大的特点是对服务对象的财务并未设要求。不要求其盈利。主板市场上市的服务对象主要是大型风险企业，对其服务对象的注册资本以及盈利均有要求。

2.两者设立的目的不同。国家推出新三板挂牌的新型模式主要是为中小型企业提供发展平台，使其能够进行完整的资本进入与退出，并进行增资融资，最终达到企业发展的目的。在这个过程中不仅能增强公司的竞争力，还能增加公司的注册资本。进而达到主板上市的要求。主板市场上市主要是为了达到交易的目的。

（三）新三板挂牌上市的条件

企业要想进行新三板挂牌，需同时满足下列要求：

1.企业依法设立且持续经营满两年。企业的设立必须符合《公司法》的相关规定，依法向有关部门申请登记设立，并取得企业法人营业执照。持续经营满两年则指的是公司有两个完整会计年度。

2.具有持续经营的能力，且主营业务明确。企业要想在新三板挂牌上市，具有持续经营能力是对其最基本的要求，挂牌新三板主要是为了扩大公司规模，增强公司竞争力，进一步谋取更多的利益，企业必须具有明确的主营业务，且主营业务必须具有创新性，比如纯做食品工业而不具有创新性的企业很难得到新三板的青睐。

3.公司的成立以及运营过程都必须合法合规，具有合理的公司治理结构。公司挂牌新三板过程中需要会计师事务所出具审计报告，资产评估机构出具评估报告，需要律师出具法律意见书。如若公司出现违法经营的情形，情节轻微的，律师可在法律意见书中进行解释说明，如果违法经营金额巨大，则股转中心在审查时相当严格，企业想要挂牌新三板则基本不可能。

二、中介机构在新三板挂牌中的重要作用

企业要想成功挂牌成功，与中介机构的合作必不可少。企业聘请中介机构在新三板的操作中分成两部分。前期主要聘请综合金融顾问，然后在综合金融顾问的指导下陆续聘请主办报价券商会计师事务所、律师事务所及资产评估机构。

（一）主办券商

主办券商指的是具有从事代办股份转让的等业务资质的证券公司，在整个新三板挂牌过程中起到引荐与督导的作用，企业想要成功挂牌新三板，首先需聘请具有主办券商资格的证券公司对公司的经营状况与财务情况等进行充分的调查，确定企业是否满足新三板挂牌的条件，如果企业具有挂牌新三板的资格，则主办券商具有向股转系统推荐企业挂牌的义务。在新三板挂牌过程中，需提示企业可能承担的风险，并督促企业如实进行信息披露，对企业披露的信息进行审查，保证披露的信息真实合法。在企业成功挂牌新三板后，主办券商的任务仍未完成，对企业还负有两年的持续督导义务。监督企业的经营情况，需保证企业持续合法的经营。并且帮助企业完善公司的治理机制。

总之，券商在企业新三板挂牌过程中处于枢纽的地位，是新三板市场中不可或缺的主导者。

（二）律师事务所

目前“三板”市场并无类似IPO管理办法的法律法规出台，中国证券业协会作为进入三板市场公司的审核机关，在审核标准上参照IPO执行。与IPO不同，律师工作成果与审计、评估等中介机构的工作成果一起由主办券商集中后统一编制申报文件进行申报。作为发行人律师，"三板"项目法律服务主要包括以下内容：

1.改制重组、设立股份公司。一般在新三板挂牌上市的公司前期都属于有限责任公司，必须先进行股份制改制。律师在改制期间需要协助公司和主办券商制定改制的重组方案，对公司的资产状况以及主营业务进行确定。利用专业知识对公司相关的关联交易以及同业竞争等情况调查清楚并尽量避免。并对公司的财务情况、资产状况，员工分布以及子公司与分公司的各项情况进行说明。不仅如此，律师还必须出席挂牌企业的创立大会并制作相关文件，提请企业积极配合律师的工作。

2.当企业完成股份制改制后，接下来就进入正式的新三板挂牌工作，律师对股份制企业有监督义务，提醒企业加强自身的管理机制，并且严格规范企业自身的各项法律行为。企业改制后，律师应当协助制定新的公司章程以及其他各种法律文书，依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。并且与券商和会计师积极配合共同为企业成功挂牌新三板制作申报材料。以帮助企业成功挂牌。

（三）会计师事务所和资产评估机构

会计师事务所和资产评估机构在新三板挂牌中主要是出具审计报告与资产评估报告，会计师主要的职责是核查企业在申报期内两个完整年度的财务状况，并且制作出审计报告，审计报告应当包括企业的盈利情况、资产负债情况以及每笔收入与支出的流向。企业有子公司与分公司的，还应当制作子公司与分公司的财务报告。会计师担负着发现公司是否具有财务漏洞的职责，一旦发现不明财产时需会同公司和其他中介机构制定解决方案，作出相关的说明报告。并非所有的会计师事务所都可以从事企业的新三板挂牌业务，需要具有相应的证券从业资格的会计师事务所才可从事此项工作。

和会计师事务所一样，在新三板挂牌中进行资产评估的机构需具备一定的资质，资产评估机构主要是对企业在报告期内的所有资产进行评估汇总，并出具书面的报告，在评估过程中必须客观公正的并且高效。

三、新三板挂牌上市的作用与风险

目前三板市场部分股票的价格较主板而言有明显优势。从发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。“三板”在其中的定位，是为非上市的高新技术公众公司提供高效、便捷股权转让和投、融资平台。

新三板现在最大的风险其实就是流通，但是各项政策对新三板的支持使得流通性问题会得到根本解决，随着关注的人越来越多，竞价交易推出，交易活跃多也会越来越高，比如现在已经允许公募基金进场新三板了。按照目前的状况来看新三板股权投资的机遇是远远大于风险的，需要用发展的眼光去看待新三板，不能只看到现在看不到它的未来。

在新三板挂牌的企业可以进行股权融资或债券融资，对个人投资者来说是新的理财渠道可以购买企业的原始股，而且现在新三板采用做市交易规则，投资者可以像做股票一样在新三板当中通过差价获利，最重要的是如果企业赶上注册制改革政策红利的话那么通过转板上市您的投资回报至少会在10倍以上。李克强总理在中共十八大会议上包括刚刚过去的两会上多次提到加快多层次资本市场建设，提高直接融资比例，加快金融改革，加快注册制改革，这些不管是哪一条都对新三板是极大的政策利好，如果这种大的政策利好我们都把握不住的话那那想要把投资利益最大化是很困难的。

新三板挂牌申报材料范文第4篇

上海张江、武汉东湖、天津滨海、北京冲关村四个高科技园区的8家企業2012年9月7日集体在新三板挂牌。在首日交易的6家公司中(2家企業尚未达到交易标准)，股票最高价格上涨达800％，显示出投资者对新三板扩容企業的青睐。

经国务院批准，中国证监会决定扩大非上市股份公司股份转让(简称“新三板”)试点。在扩大试点合作备忘录签署暨首批企業挂牌仪式上，中国证监会副主席姚刚在致辞中表示，扩大试点工作的启动，是推进全国场外市场建设的重要步骤，标志着非上市股份公司股份转让试点开始从北京的中关村园区走向全国。

之前的8月3日，中国证监会宣布扩大非上市股份制公司股份转让试点，除北京中关村科技园区外，首批新增上海张江高新技术产業开发区、武汉东湖新技术产業开发区和天津滨海高新区为新三板扩容试点园区。

完善多层次资本市场架构的重要一环

经济发展的客观需求掀起了各地金融改革的热情。2012年3月，温州金融综合改革试验区的设立迈出了民间金融改革的重要一步，为解决中小企業融资难起到了示范作用。7月，由中国人民银行、国家发改委、财政部等八部委联合印发的《广东省建设珠江三角洲金融改革创新综合试验区总体方案》在广州，广东省将在金融改革创新综合试验区范围内，开展金融市场、金融机构、金融产品与服务、金融合作以及统筹城乡金融协调发展等全方位的改革创新试验。

正是在这一轮急迫的金改大潮中，8月，同样肩负为中小企業服务使命的新三板开始扩容，希图通过股权转让的方式帮助中小企業解决融资难的问题。新三板定位于为成长性、创新性中小企業提供股份转让和定向融资服务，将有利于加强对经济薄弱环节的支持，促进民间投资和中小企業发展。

在西部证券股份有限公司代办股份转让部总经理程晓明看来，新三板的定位就是中国的纳斯达克(NASDAQ)。新三板自2006年1月推出以来，一直限制在中关村范围以内，目的是为了保证新三板试点的平稳运行。经过6年多的探索，新三板的建设方案基本确定，具备了扩容的条件。

相关業内人士表示，高科技园区扩容是新三板改革系列政策的第一步。高科技园区的增加，将显著增加挂牌公司的数量，扩大场外交易市场的规模，是建立多层次资本市场的重要步骤。

新三板扩容标志着中国已基本形成以主板、中小板、创業板和场外交易市场组成的多层次资本市场体系。主板市场主要服务于成熟的大中型企業；中小板为成熟型企業提供融资服务；创業板为高科技、高成长的中小型企業提供融资平台，注重企業的创新性和成长性；新三板主要服务成长性高、具有发展潜力的部级高科技园区非上市企業。

证监会负责人曾表示，新三板融资属于小额定向融资，扩大试点后融资额很有限，对市场扩容影响很小，但新三板扩容后将有利于缓解交易所市场发行上市压力，稳定市场预期。

政策倾斜带来的机会

上海交通大学上海高级金融学院副院长吴国俊认为，在改革呼声如此之高的大背景下，新三板扩容是企業的机会。

天津滨海高新技术产業开发区管委会副主任孙大海日前在其微博上公开透露，天津滨海高新区已出台支持企業进入新三板的政策措施。这些措施包括企業股改给予最高20万元贴息，在新三板挂牌后给予100万元奖励，具有重大贡献的挂牌企業最高给予320万元扶持。挂牌融资2000万元以上的企業，融资后3年税收增量的区留部分给予80％奖励。据此估算，企業在新三板挂牌极有可能“零成本”，甚至还有盈余。当然，新三板作为一种场外交易市场，决不能成为某些企業骗取补贴的通道，企業应根据自己发展需求决定是否准备在新三板挂牌。

从挂牌标准来看，不同于对企業有较高的最低盈利要求的创業板，新三板对挂牌企業没有明确的财务指标要求，这对以高新技术为主导，处于成长阶段的企業来说很有吸引力。

银河证券6月份的一份研究报告指出，目前我国场内市场上市企業约2400家，以年均300家IPO数量计算，3年后将达3300家。根据美国资本市场的经验，场外市场企業数量约占市场总体的40％。据此粗略估算，3年后场外交易的公司数量保守估计约在2200家左右。程晓明认为，新三板的定位是为科技企業服务，为国家创新战略服务，将会成为最大、最有活力的一个板块，这对券商而言是个巨大的机会。目前，西部证券的新三板工作人员已达80名，项目储备已超过100个，新三板扩容一开闸就能马上申报20多个项目。

金元证券场外市场总部总经理陈永飞持同样观点，他认为新三板扩容是券商拓展新利润来源的难得机会，新三板的業务将帮助证券公司形成多元化的盈利格局。

相关業内人士表示，券商在新三板業务中的收入来源大概分为三部分：一是挂牌阶段的财务顾问费，二是对接融资的融资顾问费，三是公司挂牌后持续督导费和股份转让的佣金，未来做市商制度推出以后的价差收益。

陈永飞指出，新三板试点扩容及在未来适时引入做市商制度，将为券商开辟新的業务渠道，拓展新的盈利空间。如果未来新三板引入做市商制度，给券商带来利益将更巨大。由于投资者之间不能交易，必须通过做市商，推荐券商自动就是做市商，双向报价最高达10％的差价，对券商而言是近乎垄断的巨大收益。在成熟市场，做市商業务利润占券商利润的1／3以上。

据悉，目前已有61家券商获得代办系统主办業务资格。

对于中小型券商来说，能够与大券商竞争的优势并不多，与其在夹缝中求生存，不如主动出击，在新業务领域寻求突破。

交易制度需完善

新三板挂牌申报材料范文第5篇

2007年招商银行“玩票”似的首次为《集结号》提供了无息贷款，这对中国资本市场来说是个悲哀，连一贯“嫌贫爱富”的银行都愿意支持新兴行业了，而我们资本市场却还是个看客。虽然2007年，2008年两年新三板新增近30家挂牌企业，17家主办券商，但不能不说依然只是在积累与沉淀。

2009年证券业协会锐意改革，修订后的《股份报价转让试点办法(暂行)》及配套文件、结算公司修订后的股份报价转让登记结算业务实施细则及配套文件正式实施，股份转让账户与深市主板账户合并暨报价转让系统业务相关技术系统正式启用。当年新增挂牌企业20家，成交金额也达到了创纪录的4.82亿元。

2010年随着“外地高新园区开放，做市商制度预备实施”等一系列政策影响，越来越多的券商、企业家、投资机构参与新三板市场中来。截止2010年底新三板挂牌企业共计74家，主办券商42家，当年成交金额4.17亿元，定向增发5.62亿元，12月22日首家新三板挂牌企业世纪瑞尔(430001)正式登陆创业板，完成了华美地一跳。此刻，我们欣喜地看到新三板在与中小企业共同成长。创新型中小企业的成长困境

“中小企业应牢记，没有人能够帮助你。对于我的八家公司，我必须说，没有人曾经帮助过我们，只有我们自己能帮助自己。不要依赖于政府或银行，要依靠你的朋友，亲人，梦想。以前我曾经尽力想要获得银行贷款，但总是麻烦多多，在过去十年中，我没有从银行获得一分钱贷款。银行总是推说它们对中小企业不了解。遇到问题我所习惯的是，用自己的右手温暖左手。”阿里巴巴集团主席马云在2009 APEC SMESUMM T的一席话，道出了中小企业成长时的艰辛。

创新型中小企业不仅仅包括那些技术独特的企业，还包括应用制度创新、管理创新的一大批在新经济领域、新商业模式下诞生的新兴企业，它们具有轻资产、理念独特、高风险、高投入、成长迫切等突出特点。创新型中小企业之所以无法获得银行的青睐，关键在于创新型中小企业缺乏银行认可的抵押物，以及稳定的贷款利率收入与高风险创新性活动产生了严重的风险收益不对等的情况，况且银行对创新型中小企业项目进行分析、论证和评价需要更多的专业技术，监督成本太高。

成长固然是重要的，因为公司要通过盈利性的增长为股东，为社会创造价值，可是更值得关注的大多数情况是，试图通过创新来实现再增长的努力，恰恰造成了整个公司的解体。对于一家积极追求成长的创新型企业来说，创新的理念与机会并不缺乏，可是从理念到形成一个可供成长的持续力量，需要诸多过程，为这一复杂过程提供资金支持，完善治理结构，定位成长方向，最终形成一个完整的创新链条，才是急待解决的问题。

新三板市场与创新型中小型企业的结合，是一种宿命?

新三板作为专为科技创新企业、文化创意企业提供股份挂牌转让与融资服务的证券市场，恰恰为处于成长期的中小企业提供了融资及企业规范运作等一系列相关服务与支持。我们认为新三板市场主要解决了两个对于创新型中小企业十分重要的问题：

(1]新三板市场解决了创新型中小企业的融资问题

公司要实现引入战略投资者、增资扩股等股权融资行为，其核心在于是否能够准确估值定价，能否提供流动性。新三板市场恰恰解决了这两个问题：首先，创新型中小企业几乎都是在新的经济领域立足，相对于容易估值的传统行业来说，这些企业的估值绝非“净现金流折现”那么简单，因此需要借助券商专业的力量来实现估值定价；其次，创新型中小企业股份流动性差，不是因为它本身竞争力差，没有生命力，其根源在于卖方惜售，买方抗拒风险地望而却步，最终呈现出就是流动性差。券商在尽职调查、内核、推荐挂牌过程中，对创新型中小企业内控制度、法人治理结构、持续经营能力等方面要进行详实、准确地调查，出具的股份报价转让说明书，尽职调查工作底稿真实地反映了拟挂牌公司的情况，加之中国证券业协会的层层把关，能够进入新三板的公司，其信誉、法人治理结构、财务数据就相对客观公正，同时，一个有效的风险投资退出机制是风险投资存在的必不可少的条件，而久其软件，北陆药业，世纪瑞尔等公司短时间内完成的从新三板市场挂牌到创业板lPO的完美转身，也给众多风险投资吃了一颗定心丸，由此新三板挂牌公司对风险投资机构亦更有吸引力。此外，对于创新型中小企业来说，机构投资者完成定向增资成为公司股东后，保证了创新型企业充足而长期的资本供给，并借助其在专业领域的研究力量为中小企业的发展指明了方面。可以说，新三板市场在机构投资者与创新型中小企业的不同诉求间，找到了一个完美的契合点。

据中国证券业协会统计，截止2010年8月30日，共有5家挂牌公司进行定向增资，融资2.66亿元。机构投资者通过定向增资参与挂牌公司的热情高涨，上半年新参与定向增资的机构投资者23家，投资金额达到1.86亿元，占总融资额比例超过70％，同时其定向增资平均市盈率为23.4倍，正在实施定向增资的联飞翔增资市盈率更是高达39倍。

(2)新三板上市过程完善了公司的治理结构