合伙人股权激励分配方案
合伙人股权激励分配方案范文第1篇
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。
本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。
一、全国股转系统相关规定
根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”
根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况
据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。
目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。
（一）直接通过定向发行方式实施
直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。
正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（831566）、博广热能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向发行方式。
严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。
（二）参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案
参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。
下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：
实施要素
A股上市公司
挂牌企业
备注
实施方式
限制性股票、股票期权、股票增值权
以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少
如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）同时采取限制性股票和股票期权
激励对象
董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象
董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工
挂牌企业监事无限制性要求
激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划
个别挂牌企业予以明确限制
如：金易通（430170）等
持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
个别挂牌企业予以明确限制
如：金易通（430170）等
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等
股票来源
（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）法律、行政法规允许的其他方式
以发行股份为主
如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等
股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。
部分挂牌企业股东直接向激励对象转让股份
如：财安金融（430656）、新宁股份（831220）等
限制性股票特别规定
如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；
如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；
（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定
如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等
上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：金巴赫（831773）、合全药业（832159）等
股票期权特别规定
上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定
如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等
其他限制性规定
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等
上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：盛世大联（831566）、壹加壹（831609）等
会计处理方式
根据《企业会计准则第11
号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理
个别挂牌企业明确会计处理方式
如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等
三、相关问题的思考
通过上述案例总结，可以发现新三板挂牌企业在实施股权激励方面具有较大的灵活性，既可以在申请挂牌前实施，也可以在挂牌成功后实施；既可以通过定向发行方式直接实施，也可以参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。
下面的分析和思考，侧重和A股上市公司进行比较得出：
（一）合伙企业作为股权激励计划实施载体的灵活性
根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人”。
据此，可能会有几个问题：（1）如果挂牌企业直接通过定向发行方式实施股权激励且股权激励对象超过35人，该如何实施？（2）如果第一次股权激励对象不超过35人，多次实施股权激励后公司股东人数超过200人，在以后的定向发行过程中将事先通过证监会核准，是否会降低融资效率？（3）目前全国股转系统还没有具体的股权激励管理办法和配套规则，如采取限制性股票方式且向股权激励对象直接授予股票，当以后出现未达到解锁条件或已达到解锁条件但未申请解锁情形时，多次的回购注销行为是否会增加挂牌企业不必要的成本？（4）目前符合条件的境内股份公司均可申请挂牌，如挂牌企业拟向外籍员工实施股权激励，则按照我国现有法律法规外籍员工直接持股应存在一定难度。
基于以上几点，如挂牌企业以合伙企业作为股权激励计划实施载体，可有效避免上述情形的出现：合伙企业可以单独作为一个认购主体；即使多次实施股权激励，出现股东超过200人
的概率较小，并能保持挂牌企业股东的稳定性和清晰性；在合伙企业合伙人层面，股权激励对象可以通过成为有限合伙人实现股权激励、向普通合伙人转让出资份额
实现（形式上）股票回购注销、向合伙企业申请卖出出资份额对应股份实现减持；此外，外籍员工成为合伙人也不存在法律障碍。
因此，挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权激励的挂牌企业中，分豆教育（831850）、纳晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全药业（832159）等均以合伙企业作为股权激励计划实施载体。
（二）发行价格设置的灵活性
目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等。
同时，也有个别挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式。如凯立德（430618）设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/股”，国科海博（430629）设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。
受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日益公允，相信采取类似A股股权激励定价方式的挂牌企业会日益增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。
（三）股票来源方式的多样性
不同于A股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可以通过股东股权转让方式。
如：（1）财安金融（430656）：上海时福投资合伙企业（有限合伙）通过全国股转系统将所持有财安金融500,000股转让给上海财浩投资合伙企业（有限合伙），用于股权激励；（2）新宁股份（831220）：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控制人所持新宁投资（挂牌企业股东）股权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；（3）易销科技（831114）：针对目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照6元/股的激励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权激励的价格（1元/股）转让不超过13.4万股。
挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方式解决股票来源。
（四）转板时股权激励的处理
中
国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷。
目前新三板挂牌企业转板无制度暂未出台，如挂牌企业申请在上交所或深交所上市，必须向中国证监会重新申报并排队。如正在实施股权激励的挂牌企业有意转板，该如何解决可能存在的股权不清晰或避免潜在股权纠纷呢？
在挂牌企业中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在设计股权激励方案时均明确：公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际绩效情况提出加速行权方案经股东大会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。
在目前转板制度并未出台的情况下，上述处理方式不失为一种有效的解决方法，可供参考。
（五）股权激励会计处理问题和税收问题
根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”），“我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行”。
合伙人股权激励分配方案范文第2篇
【关键词】 万科； 事业合伙人制度； 控制权
【中图分类号】 F271 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）03-0049-04
一、研究背景及意义
2013年1月，万科推出了B股转H股方案，对于万科来说，这是一件大事，成功则可以增加一个低成本的融资平台，有利于企业发展。
2014年，受多重因素特别是股市大盘和国家对房地产市场的调控影响，万科的股价跌到了2010年以来的最低点。在外界看来，股价是管理团队无法完全控制的事情，但万科管理团队觉得这是团队的耻辱。一个有责任的管理团队需要向股东证明，即使在无法完全控制的股价问题上，团队和股东也是共同进退的，甚至团队需要比股东承担更大的风险。
作为一家股权高度分散的公司，万科管理层也需时时面对外部夺权的威胁，股权的高度分散导致公司极易被举牌或被恶意收购。万科公司已经不止一次遇到野蛮人敲门的情况，管理层持股太少，在董事会席位不多，根本控制不了公司的未来。一旦“野蛮人”入侵，职业经理人都自身难保，更别说拯救公司的命运了[ 1 ]。
基于以上考虑，万科在2014年推出了事业合伙人制度。
在万科提出事业合伙人制度概念的伊始，就面临外界诸多质疑，如：制度改革仅仅是万科销售业绩不佳的障眼法，此举是为了稳定团队防止人才^度流失等。面对这些猜测，万科依然坚定地实施了自己的改革计划。本文以万科一年多的事业合伙人制度改革为基础，深入探讨改革的影响和效果，同时为其他想要尝试的企业提供有价值的参考。
二、万科事业合伙人制度简介
（一）事业合伙人制度的内容
事业合伙人制度是职业经理人制度的升级版。万科作为最早引进职业经理人制度的企业之一，在业内具有一定的影响力和知名度，但即使是万科的职业经理人制度，也存在管理团队承担风险和失败后果不足的问题。所以在共创、共享的基础上，还需要共担，让管理团队与股东真正共同分担风险、承受失败的后果。也就是说，让企业的管理者变成比股东更劣后的收益分配人。
万科的事业合伙人制度包括三个层面的制度安排：第一个层面是上面的核心骨干持股计划，即将管理层跟股东的利益绑在一起，从利益基础上变得一致；第二个层面是中间的“项目跟投制度”，项目操作团队必须跟投自己的项目，员工可以自愿跟投自己的项目，也可以跟投所有的项目；第三个层面是执行层的“事件”合伙人[ 2 ]。
由此可见，万科的“事业合伙人”非彼“合伙人”。作为房产领域第一个吃“螃蟹”的企业，万科也在一步一步摸索更有利于公司发展的特色制度。
（二）事业合伙人制度的特征
1.掌握自己的命运
设计不同层级的合伙人制度，掌握公司的命运。从2013年开始，万科就按照“不同级别、不同比例”的原则，对万科各级雇员（包括高管层在内）的年终奖金进行了扣除留存，这笔钱在将近6个月后，被用于盈安合伙对万科A股股权的收购。首批1 320名事业合伙人主要来自经济利润奖金计划的激励对象，包括公司高级管理人员和中层管理人员，由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。相关人员在自愿原则下可以选择参与公司的事业合伙人持股计划。
2.形成背靠背的信任
一是架构扁平，管理层级扁平化的变革能够让每一位管理者直接听到最底层的声音；二是整体的团队建设，区别于过去部门个人项目之间彼此竞争、相互扯皮、忽视整体效益的现象。
3.做大事业
每一个合伙人作为股东都可以表达自己的意见，大家都在为共同的目标而奋斗，形成背靠背的信任之后，才是真正发挥各自才能的时候。当管理层不再是高高在上的命令者，而是可以和员工共同分享的伙伴，互相尊重、互相信任时，员工也会因为信任为企业付出更多，工作效率自然得到提升。员工们的工作热情提高了，自然对企业有了更高的要求，也就能将企业做大做强。
4.分享成就
合伙人不仅仅是为企业发展贡献资金，还需共同承担风险。每一个合伙人都是比一般股东更劣后的股东，合伙人为企业利益贡献自己的智慧与汗水，经营成果转化为收益再回到合伙人身上。这种“利益共享、风险共担”的机制，将管理团队、员工与股东捆绑在一起，利益基础一致，同舟共济。
（三）事业合伙人制度的广泛运用
事业合伙人制度的广泛运用缘于其风险共担、共享成就的特征。经济环境总是让人捉摸不透，只有自己去不断适应来应对随时可能出现的危机。然而现今的很多大企业在建立之初，创始人的实力不足，只能引入他人的帮助来实现自己的事业。而他人的帮助，自然是需要回报的。不过，具备了资金和人才，成就事业也不是说就万无一失了。风险总是存在的，一旦发生，就得合伙人共同承担，这对创始人来说其实适当地减少了一些压力。
除此之外，一些已经发展成熟的企业也热衷于合伙人制度，这是因为该制度解决了成熟企业发展过程中可能产生的员工积极性不足、外部风险抵御机制薄弱等问题。处于这个阶段的企业，大多要面临利润增长停滞的困扰。为了解决问题，就需要企业转型。合伙人制度就为这种战略转型提供了新思路。
三、万科当前存在的问题
（一）股权分布太分散
万科2013年年报显示，作为万科第一大股东的华润股份有限公司，持股比例仅为14.7%，高管的管理层持股总数都不及万科最大的个人股东。所以就算管理层对公司运营和决策享有绝对话语权，但是其缺点还是暴露无遗：管理层持股太少，在董事会席位不多，根本控制不了公司的未来。尽管万科已经多年雄踞全国房地产企业第一，从业绩、对股东回报、企业文化等各方面来看都是一家优质企业，但其股价却仍处在低谷，控制权极易被其他有心之人掠夺，企业面临被拆分的危险，管理层的地位一样岌岌可危。万科的B股转H股的确可以为其开拓海外融资平台，但同时也将公司暴露在更大的资本市场上，潜在被收购的风险也大大增加。
（二）万科股权激励状况效果不理想
自上市以来，万科共进行过三次股权激励，但从效果看均不理想。第一次股权激励针对的是全员，且无相关业绩考核标准。2006年第二次股权激励，万科当时的计划是要求满足公司当年净利润增长率超过15%和公司全面摊薄的年净资产收益率超过12%的双重要求，并且每股收益增长率要超过10%。该方案为期三年，但结果只有2006年达到了预期，2007年夭折，2008年的激励计划因金融危机导致业绩未达标被迫终止。第三次，万科于2010年计划给予激励对象股票期权，为期四年。但万科也只有在2011年满足了三个行权期全面摊薄的净资产收益率依次不低于14%、14.5%和15%，相比基准年之后的第一、二、三年的净利润增长率依次不低于20%、45%和75%的指标。尽管销售业绩逐年攀升，在2014年甚至达到2 000亿元，但这都不足以完成股权激励。
因此，随着经济环境的变化，基于股权激励的职业经理人制度只负责创造共赢，却不能与股东共担损失的弊端就暴露出来了。职业经理人制度已不再是万全之策，职业经理人制度与股东诉求出现了矛盾。有矛盾就需要调和，既然这种制度已不再适应企业发展，那改革就是必然。
（三）战略转型面临困境
由于未来和股票市场的双重不确定性，股东对原有的激励机制丧失信心，此时战略转型就显得极为重要与迫切。就万科来说，战略转型也存在困境。
在组织体系和业务拓展层面，万科发展战略的优化调整使得万科原有的业务管理体系、组织流程体系、员工考核和能力体系等管理支撑体系同样面临着一个调整和适应的过程。在这个过程中，万科陷入同一时间段上的赡汛境：一方面，新的战略模式的建立意味着原有的各种管理行为需要作出改变，重建新的企业文化，这需要企业管理者付出极大的努力来新建一个有效的激励机制来推动战略转型；另一方面，由于原有的激励机制已经改变，新的制度建立又需要时间，企业在这段时间内对管理者的激励就失去了依据，如何约束管理者、激励员工、提高工作效率也是问题所在。
四、事业合伙人制度在万科的应用情况及效果
万科“事业合伙人”机制的引入，就是为解决上述问题创造出的时间差。事实上，事业合伙人制度在建立管理的基本框架和机制之后为企业更深层次建立细化的员工激励机制争取了时间。基本框架约束着管理者的行为，那么管理者就可以全力专注于建立新的管理机制，包括为企业重新定位市场、业务模式的调整以及员工激励的流程职责、绩效目标、管理要求和行为标准体系等，同时也建立起与各种责任、指标、任务和行为对应的考核激励机制与规则。这些制度体系必须与企业战略目标相协调，有利于企业的可持续发展。
（一）事业合伙人制度在股权控制方面的应用及效果
2014年，万科发出公告，代表公司1 320名事业合伙人的“深圳盈安财务顾问”于5月28日通过深圳证券交易所证券交易系统购入公司A股股份35 839 231股，占公司总股本的0.33%。这意味着，从2013年开始默默筹划的万科“事业合伙人制度”终于正式启动。到2015年1月27日，合伙人共持有公司A股达4.48%，成为公司第二大股东，牢牢地把控制权抓在企业员工及管理者手中。合伙人购入万科A股如表1所示。
从表1可以看出，随着A股的购入，万科股价呈明显上升势头，不得不说这为万科的转股计划提供了充分保障。万科推出事业合伙人制度也正是在B股即将转盘的时点上，一旦转股成功，对万科来说平台又升高了一级，迎来更加开放的国际化局面。而企业员工成为公司的大股东，极大振奋了公司员工的士气。事业合伙人制度的出现，为万科加了一道防护墙，增强了抵御外部风险的能力。当管理层也成为股东时，既能掌控公司的经营方向又能与股东利益共享，充分对公司、投资者和股东负责[ 3 ]。
2014年对万科来说，最重大的事件就是公司B股成功在港交所上市。众所周知，相较国内的股票市场，香港市场更加资本化，也更贴近国际市场。万科的顺利转盘给万科带来的无疑是更广阔的市场空间。在这样的利益面前，转股是大势所趋。然而，这也是万科面临威胁的重要原因。
万科现行体制下最大的缺点就是没有实际控制人。随着万科事业规模越来越大，直至坐上全国房企销售榜第一的冠军宝座，再到现在的香港上市，可以说前途无量，以后的发展空间只会更大限度地延伸。与这种美好前景不衬的是，就算带着千亿销售额的美丽光环，也不能掩盖万科市值不高的尴尬现实。在转股之前，有国内评估机构对万科的A股和B股进行估值后发现，两者的估值与历史值相比较都处在一个极低的水平。而根据万科提出的转股计划，公司将为股东提供现金选择权。但万科市值被低估，使得现金选择权无法发挥维护中小股东利益的作用，这就成为转股的一大障碍。
更严重的是，股价如此之低的万科，公司高层持股比例依然偏低，陷入了被外来者入侵的危机之中。这种被动局面让公司的管理层渐渐不安起来，因为一旦危机爆发，公司面临着被收购，自己的职位更是难保。于是，万科的高层决定聚集公司员工的力量，逐渐拿回对企业的控制权。于是“盈安合伙”成立了，并且抢在转股之前成为公司的第二大股东[ 4 ]。
合伙人的力量推动了万科股价升值，使得B股在香港的市值也全面提升，转股也得以顺利完成。这一进程带给万科最直接的好处就是资本结构的优化，在增速放缓的成熟期，也能保持一定的市场占有率。也正因事业合伙人制度，企业的控制权得到了保证，员工们得以安心工作，企业的长久发展才有了坚实的依靠[ 5 ]。
（二）事业合伙人制度在项目跟投方面的应用及效果
2014年4月1日起，万科所有新项目（除旧改及部分特殊项目外），要求部分员工跟随公司在项目中投资。尤其指出项目所在的一线公司管理层和该项目管理人员为项目必须跟投人员，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿选择是否参与投资。员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%。项目所在一线公司跟投人员也只能在未来18个月内额外受让此份额。
万科还在集团范围内建立跟投项目通报平台，公司的所有员工都可以选择参与任何一个地方公司新的可跟投项目。大家一起跟投额度分成两个标准，按照公司内外员工划分，内外额度比例为2：1，最低投资标准为1万元。
项目跟投制度在一定程度上激发了员工的积极性。在整个项目层面，让企业员工完全团结在一起。这种特殊的激励机制能深入人心，因为员工可以切身感受到来自公司的信任与鼓励，为企业创造利润也是给自己创造收益，员工积极性自然大大提高。
事业合伙人制度将员工利益和股东利益紧密结合在一起，项目组各部门之间的目标也是难得一致。过去的业务模式都是公司下达任务，然后各部门按时按量做好自己部门的任务就算完事。事业合伙人改变了这种传统做法，让大家都参与其中，积极主动的献计献策，各个部门之间的配合变得主动起来，极大程度开发了员工的积极性和能动性。一个企业的发展，仅仅依靠管理者按部就班的发号施令是不够的，更需要员工的辛勤付出，每一个员工都致力于企业共同的目标，那企业就是活的，才能不断进步。
（三）万科事业合伙人制度在扩展外部合伙人方面的应用及效果
除了以上的内部事业合伙人，万科还计划开拓外部事业合伙人。如果把项目跟投再扩大化，让参与项目的合作方也加入到合伙人中来，那么大家的利益就捆绑在一起了。作为合伙人的总包商也会对项目的进度更加关注，将大大提高效率。倘若施工单位也成为事业合伙人，项目成员间可以相互监督，不仅加快了进度，而且保证了质量。资金链是房地产项目顺利建设的关键，倘若在计划买地时资金方面也引入合伙人制度，或许能减轻成本的压力。
项目跟投不断扩大才是未来事业合伙人制度发展的趋势，打通项目各个环节，不断地壮大合伙人队伍，创建一个完整的产、供、销一体的房地产市场。
M管内部创业给出了条条框框的限制，出于对企业和员工负责的前提也无可厚非，但是该举措还是可以给企业员工带来更多的选择。在有如此大的企业平台支持下，自然很多有想法的年轻人想要尝试创业的滋味。哪怕是老员工也会有自立门户的打算。大树底下好乘凉，有企业做依靠，也就有了一定的保障。而企业为员工提供一些风险保障也是希望员工的创业项目能够为企业的发展提供外界支持，更是希望自己的员工能有更好的发挥才能的机会，不断地创造价值。
由此可见，这一举措是互利共赢的。企业为员工创业提供保障，而员工的创业项目亦可以为企业提供外部支持。
截至2015年底的数据，万科回款率创新高，营销费率大幅下降。万科管理层认为这是万科史上最好的一年，并指出根本原因是实行了事业合伙人制度。由此可见，万科的改革举措已初现成效。
五、案例启示
通过一年的事业合伙人在万科的运用情况可以看出，事业合伙人制度在控制公司股权和激励员工积极性方面都有很好的效果。
在建立事业合伙人制度之前，万科推行的是职业经理人制度。在人人追求利益回报的今天，“职业经理人”模式缺乏责任担当的缺点让公司股东很“受伤”。大多数职业经理人都是只负责分享盈利而不能与股东共担风险，所以企业内部管理者与股东之间嫌隙暗生，开始互相不理解，这对企业的发展必定是不利的。万科推出事业合伙人制度目的就是要合伙人与企业共担风险、共享成就。如万科这样规模的大企业，公司高层都是处在“金字塔”顶端的，而事业合伙人制度谋求的是“人人平等”，它要求企业的管理扁平化，合伙人之间地位同等，既是股东，又是员工，大大提升了两者互相支持配合的协同。这些都是万科能够长期发挥短期绩效优势，创建健康管理团队的前提[ 6 ]。
但是，在施行事业合伙人改制以后，也暴露了一些问题。万科这种没有实际控制人的公司，在公司发展势头节节攀升的时候，早就吸引了“露着獠牙的野蛮人”的关注。在2015年底，万科与“宝能系”爆发收购大战，收购方宝能投资旗下钜盛华和前海人寿，对万科的合计持股升至24.26%，为第一大股东；而此前的第一大股东及万科的盟友华润公司直接及间接持股为15.29%，即使加上万科在事业合伙人制度下持有的约4.48%股份，与宝能系也差距较大。
由此可以看出，实行事业合伙人制度后的万科并不是高枕无忧了。虽然此举在一定程度上集中了股权即控制权，但是在面对资金实力异常雄厚的对手时，目前的事业合伙人制度还不足以完全抵抗外来者的野蛮入侵，依然面临着不小的风险。如何利用事业合伙人制度继续改善股权结构，依然是万科所要面临的挑战。
同时，无论从销售金额还是市场占有率方面，2015年的万科都创造了行业纪录。但值得注意的是，万科的净利润率和结算毛利率已经连续多年下滑，事业合伙人制度似乎并没能有效解决这一问题。
通过万科的案例可以看到，在自由市场经济的环境中，企业只有通过自身的努力不断提升内在，强化自己的力量，才是在未知市场中的生存之道。而立之年的万科，选择了改变。早年的人才战略为万科创造了很多辉煌，而现今的事业合伙人制度更是让员工的才能得到更充分的发挥。制度的变革不是一朝一夕，它还需要更多的时间去检验。但万科已经迈出了改革的步伐，相信在未来，还可以有更多辉煌[ 7 ]。
万科今后还会迎来很多个十年，而每一个十年都将是一个进步。为了企业的可持续发展，也许仅仅建立一个事业合伙人制度是不够的，更重要的是企业有一种态度，一种创新、进步的态度。事业合伙人制度也不应该固定在一种框架内，它不是一家之言，而是摈弃固步自封，顺应市场的变化，按照企业的需求去建立、改变，从而更好地为企业管理服务。
【参考文献】
[1] 刘君.万科探索管理层控股路径[N].新金融观察，2014-03-20.
[2] 吴丹.万科事业合伙人：当模式成为“产品英雄”[J].21世纪商业评论，2015（1）：57.
[3] 蒋劲劲.万科启动事业合伙人变革[N].南方日报，2015-04-03.
[4] 杨慧君，杨建军.股权集中度、经理人激励与技术创新选择[J].科研管理，2015（4）：48-55.
[5] 孙永生，陈维政.终极控制权对高管薪酬激励效应影响的实证分析[J].工业技术经济，2015（4）：20-26.
合伙人股权激励分配方案范文第3篇
人民币PE-FOF存在的问题
外资作为GP虽然拥有丰富的投资管理经验，但外资管理人与本土出资人理念相冲突，外资管理人难获出资人信任。由于缺乏相关法律法规的支持，存在外汇管制问题、国民待遇问题、税负问题等相关障碍；投资项目需要履行外商投资审批程序，投资领域也受到了一定限制，失去了人民币基金的优势。我国政府引导基金及社保基金规模和市场化程度还远远不够，运作模式还不能看作是真正的PE-FOF，存在人才问题、管理问题、项目对接问题。
1.外资管理人与本土出资人信任问题本土出资人倾向于“短平快”投资，追求短期投资回报，缺乏专业理财的理念，倾向于干预投资决策，对外资管理人专业理财的管理模式不信任，加大了外资PE-FOF在中国顺利运作的难度。
2.外汇管制问题由于GP为外资，外资PE-FOF该种模式仍有外资因素，其依然被视为外商投资，严格受到外商投资相应法律法规的限制。2008年外汇管理局了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文），第三条规定：“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”这一规定表明国家对外商投资企业要进行股权投资须经过商务部门的审批，无法通过资本结汇向其设立的人民币母基金出资，直接封住了外资GP的出路。
3.国民待遇问题按照外商投资的一般规定，只要企业的资本含有外资成分，就要受到《外商投资产业指导目录》有关投资领域的限制，在境内成立、由外资GP设立的人民币PE-FOF也包括在内。与《外商投资创业投资企业管理规定》相比，《创业投资企业暂行管理办法》为本土创投企业设置了更为宽松的条件，设立审批程序上只需备案而无需通过审批，资本要求统一适用3000万元人民币的最低限额要求。
4.税负问题《国家税务局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》规定：“从事股权投资及转让，以及为企业提供创业投资管理、咨询等服务的创投企业，不属于税法实施细则第七十二条所规定的生产性企业经营范围，不得享受税法规定的生产性外商投资企业的有关税收优惠待遇。”即外资PE不享有生产性外商投资企业的有关税收优惠。《通知》关于有限合伙人民币基金税收政策不明确（因为出文时有限合伙企业并未允许进入），现阶段从事人民币基金的税务成本远远高于离岸美元基金。
5.人才问题由于PE-FOF在我国起步较晚，很多人士对其了解较少，从事PE-FOF的专业人士就更少。做PE-FOF投资，对人员的综合能力要求非常高，需要做战略分析、行业分析、模型设计，因此需要很多的专业经验。我国发展PE-FOF需要学习国外经验培养专业化人才。
6.管理问题我国合格的本土PE-FOF基金管理人数目有限，缺乏专业的、完全市场运作的母基金管理结构。政府引导基金虽然委托专门的管理公司来管理，但政府仍或多或少参与决策。寻租问题、基金管理机构能力不足，以及创投机构在与政府引导基金双方利益诉求中存在分歧等问题显现。
7.项目对接问题PE-FOF在我国历史较短，还未建立被投基金历史信息库，投资人在选择投资时缺乏项目来源，无法正确获得被投基金的信息，从而无法保证对被投私人股权投资基金筛选的准确性，而项目也存在寻找投资人的困境，投资人与被投项目不能有效地对接。
子基金运作模式借鉴
（一）子基金运作模式子基金，即一般的股权投资企业（基金），主要包括PE（私人股权投资）与VC（创业企业股权投资），前者通常采取有限合伙制运作模式（如图1），而后者通常采取公司制运作模式（如图2）。
1．组织形式股权投资的组织形式主要有公司制、有限合伙制和信托制，三者各自有利弊之处。有限合伙制的优势主要表现在，有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）权责明确，决策机制及时高效；普通合伙人（GP）的无限责任能促使其更好地管理基金和控制风险，同时，激励机制上对管理人进行充分地激励；最为重要的是有限合伙制作为非法人企业可以避免双重征收所得税。与有限合伙制相比，公司制最大优势是组织稳定，但存在双重税收问题，一方面公司作为法人组织需要缴纳所得税，另一方面投资者获得分红后还要缴纳个人(企业)所得税。另外，公司制激励机制没有有限合伙制灵活以及决策效率不如有限合伙制。信托制具有灵活性、税收优惠等优势。但其委托成本很高，管理人不享受绩效工资及股权激励，不能充分调动其积极性。
2．基金管理有限合伙制中，GP执行合伙事务，对基金具有实际的经营管理权，承担无限连带责任。GP可以在合伙协议中事先约定管理费，管理费主要为基金日常管理支出，通常按管理资金的2%提取。LP一般不参加基金的日常运作，以出资额为限承担有限责任。目前，大部分公司制基金也参照有限合伙制方式进行管理。
3.决策机制股权投资基金决策机制通常采用集体决策机制，即投资决策委员会是基金投资的最高决策机构，一般由GP以及相关专业人士组成，如法律专家、财务专家以及行业专家等，有时个别LP也是投资决策委员会成员，参与投资项目决策。有的基金为了听取更多专家意见，还会专门组建专家咨询委员会，对拟投项目提出投资建议。
4．风险控制股权投资基金制定严格的项目筛选流程，管理团队按照流程层层把关，严格筛选投资项目，控制投前风险；基金实行投资管理人与托管人相分离的制度，避免管理人挪用资金从而保证资产安全；基金设立评审监督委员会对基金的运作进行指导和监督，确保投资的合法性。
5．退出渠道股权投资基金退出渠道包括上市（IPO）、并购、回购、股权转让、清算等方式，其中公开上市是理想的退出方式，其次是并购，特别是与上市公司之间发生并购。这两种退出方式发生在资本市场，符合股权投资盈利模式。回购是指投资期届满时，如果被投企业未达到某种约定条件，股权投资基金有权要求被投资企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份回购进而退出的方式。
6．利益分配为了激励管理者，股权投资基金在出资比例利益分配原则的基础上实行业绩奖励，即协议约定基金收益中一部分用于奖励管理者，通常基金收益的20%用于奖励管理者，另外80%按照出资比例在基金投资人之间进行分配。但有的基金会约定，只有基金收益达到一定的水平，即达到基础收益后，基金管理者才能享受业绩奖励。基础收益率一般参照社会平均投资回报率。#p#分页标题#e#
（二）对人民币（PE-FOF）运作模式启示母基金在运作过程中遇到的一个重要问题就是基金投资者多重税收问题，即投资者在子基金、母基金以及母基金投资者层面都要缴纳税收，影响投资收益。有限合伙企业在税收方面有其独特的优势。目前，有限合伙制已经成为我国合法的企业组织形式。在我国发展PE-FOF可借鉴PE的组织形式，采取有限合伙制。但我国LP和GP都还不够成熟，相互之间缺乏信誉，信任成本很高，LP倾向于扮演GP角色。只有通过建立与完善合伙股权投资文化，才能确保GP能独立决策。因而，在我国现行法律环境和市场化程度下，根据投资者身份不同，也可参照VC的组织形式，采取公司制。另外，需要除像子基金那样为被投企业提供增值服务，PE-FOF还需要对被投子基金进行评估以及提供增值服务，因而我国需要培育一批专业的母基金管理者。
国外母基金运作模式借鉴
（一）国外母基金（PE-FOF）运作模式国外PE-FOF由GP发起，通过私募设立，其中超过50%的私募资金来自养老金和保险基金，基金的存续期都在八年以上。基金组织形式多采取有限合伙制，通过专业管理团队把资金聚集在一起，提高了资金使用效率。基金日常管理和投资业务委托GP负责，LP一般不介入日常投资运营，管理体现专业化，投资决策效率高。基金利益分配时，除向LP按照投资比例分配利润外，还需按照协议从基金利润中按照一定比例对GP进行业绩奖励。其运作模式如图3。国外PE-FOF借助自身的全球优势，对一级基金项目、二次基金项目和共同投资项目进行整合，实现资源的互补和效益的最大化，确保投资者的利益。主要有基金投资、二次基金份额转让投资和直接投资三大业务，具体投资方式有：（1）投资组合基金间接投资公司或项目；（2）和其他基金合作，进行直投；（3）直接投资于企业，从而获得增值收益和股权收益；（4）进行二次市场投资，通过买断部分投资人持有的基金权益，实现对私人股权企业的间接投资；（5）投资二级市场，通过买断投资人的项目权益，实现对公司或项目的直接投资（如图4）。
（二）国外母基金（PE-FOF）运作模式启示发展人民币PE-FOF应借鉴国外PE-FOF投资方式，加强对PE二级市场投资，进一步完善我国资本市场体系，为二次基金份额转让业务提供环境。投资理念上我国投资者倾向于“短平快”式投资，希望能够参与基金决策，应借鉴国外PE-FOF专业理财及长期投资的理念，LP不介入决策和管理，由GP独立决策和运营。此外应招募管理人才，加强行业联系，提供融资服务，对企业的发展进行战略指引。风险控制方面应借鉴国外基金管理人配置，在投资组合中确定每个领域最佳的管理人数。
完善人民币PE-FOF运作模式的建议
（一）改进立法观念，完善我国股权投资法规立法进程我们应改进立法观念，外资GP在中国境内设立并募集人民币基金时应将其视为内资企业对待，在现有法律框架下，使得外商能够在投资时实行备案制度，给予其审批上的最大便利化；商务部与其他工商、税务、外管局部门协调，使更多企业能够在财政政策上享有必要的优惠，取消外商投资限制；还需对人民币基金能否募集外资及外资参与比例作出明确规定。目前我国尚未针对PE-FOF的专门法律法规，新《证券法》、《公司法》及《合伙企业法》的颁布促进了私人股权投资的发展，但缺乏相应的配套措施，因此应完善股权投资法规立法进程，尽快出台和完善税收政策优惠体系，对现行法律法规不完善的地方进行修订，为PE-FOF的发展提供法律依据。
（二）拓展PE-FOF资金来源我国本土PE-FOF的资金来源比较单一，主要是政府和国有企业，拥有雄厚资金的金融机构、社保基金等大型机构以及民企、富有个人并没有成为LP。2010年9月底，保监会正式开闸，宣布符合条件的保险机构可以不超过保险资产5%的比例投资PE，但对母基金的具体投资均需经保监会批准。应该放开机构投资者进入股权投资市场的权限，使机构投资者及社保基金等长线资金成为重要投资者。一方面可以扩大FOF的资金来源，另一方面对于提高这些金融机构的资产价值，增强其资产管理的安全性有重大作用。此外，应加大信用制度的建设，创造良好的金融信用环境，建立GP与LP良好的互信关系，提高募资效率。
（三）培养本土PE-FOF基金管理人，创新基金管理方式发展人民币PE-FOF运作模式，应引进国外专业基金管理人，加大力度培养本土基金管理人，采用管理中的管理（GP-OF-GP），加强管理团队的建设，让专业的投资家成为GP。管理方式上授权管理人制定基金的运营机制、利润分配规则。管理中投资决策机制、激励约束机制、收益分配机制都应当市场化。
合伙人股权激励分配方案范文第4篇
1.可以帮助区域经济实现产业结构调整,实现产业转型升级。自2008年金融危机以来,我国经济进入一轮调整期,出口增幅放缓甚至出现负增长,房地产的面临严厉的政策调控,在这样一种经济环境下,福建省经济要保持稳定高速增长,必须调整经济结构,转变发展方式,加快产业优化升级,提高行业集中度和企业竞争力。而私募股权基金通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资行为,将对产业结构调整产生促进效应。中小企业在福建的经济结构中占据重要位置,是福建省经济最具活力的构成,私募股权基金以中小企业为投资对象,是加速中小企业扩张,促进产业整合的一个理想通道。如果福建省能有一批成长性好、发展潜力大、业绩优良的企业借助私募股权基金成功实现IPO,将极大优化和提升福建省的企业质量,实现产业升级。
2.优化中小企业发展的软环境,改善中小企业融资难中小企业是福建省经济增长和财政收入增长的主要贡献者,但由于中小企业由于自身和体制的原因,中小企业面临投资环境、融资环境两难的困境,发展面临瓶颈。而不同形式的私募股权投资基金对接不同发展阶段的企业,可以为中小企业的融资提供全方位的服务,满足中小企业成长各阶段对资本的需求。私募股权投资基金特有的企业管理经验和战略眼光,其进入可以提高中小企业的竞争力,并推动其成长,同时由于私募股权投资是对企业股权的长期投资,增加了直接融资的比重,优化企业的资本结构,将进一步增强企业的再融资能力。
3.可以优化公司的股权结构,完善公司治理,快速提升企业业绩私募股权投资基金股东的进入,从被投资企业自身而言,可以帮助其加速成长,用2-3年的时间达到以往可能用10年才能达到的高度。具体表现在:首先,可以帮助企业改善股东结构,建立起有利于上市的企业组织结构、公司治理结构,完善公司的各项制度,推动企业向现代企业制度迈进。其次,私募股权投资基金的进入,其所具有的资本市场的运作经验、产业运作经验和管理经验可以帮助企业在较短的时间里快速成长,提升核心竞争力,并最终带来业绩和公司价值的提升。最后,私募股权投资基金的进入,还有助于促进企业建立有效的管理层、员工激励制度,提升管理层和员工的积极性。
4.加速区域经济增长,增加税收收入股权投资基金的引进推动当地区域经济的事实从天津滨海新区的发展可见一斑。截止2009年10月仅一年多的时间,天津滨海新区利用其政策优势吸引在滨海新区注册的中小股权私募基金和管理公司近200家,认缴资本金近500亿元,形成了有效的聚集效应,促使天津滨海新区快速成为一个活跃的金融中心。此外,私募股权投资基金对区域经济的发展的重要意义还直接表现在对当地财政税收收入的贡献上。引入私募股权投资基金将有效提高当地区域的税收收入,包括股权私募投资基金自身所缴纳的税收,以及因其所投资企业的发展而带来的税收的增加。
二、我国其他省市股权投资基金优惠政策的分析
各地为了吸引和鼓励私募股权投资基金的发展,纷纷出台了各项政策,着重于从工商、税务、财政、人员激励等多个方面为私募股权投资基金予以规范并提供优惠支持,下面本文对各地的主要政策进行归纳比较分析。
1.私募股权投资基金的工商登记
(1)组织形式上,私募股权投资基金一般以股权投资企业或股权投资管理企业的形式来设立,各地立法一般都规定了股权投资企业、股权投资管理企业可以采用公司制与合伙制两种形式,但天津市则规定了股权投资企业可以采取公司制、合伙制、契约制和信托制四种形式,浙江省则规定股权投资管理企业应当采取公司的形式。可见,仅就组织形式而已,天津给予了私募股权投资基金最多的选择性和灵活性。
(2)注册资本的要求,各地一般都是分股权投资公司和股权投资管理公司规定注册资本,从各地规定来看,一般都要求以货币出资,但注册资本标准并不一致。其中,以天津的规定为例我们来加以分析。天津的注册资本的相关规定具体如下:“自2006年1月1日起至2012年12月31日止,在本市注册并经备案的基金管理机构和股权投资基金。股权投资企业注册(认缴)资本不少于1亿元人民币,其中,公司制股权投资企业首期实际缴付资本不少于2000万元人民币,合伙制股权投资企业首期实际缴付资本不少于1000万元人民币;股权投资企业出资人中每个机构投资者最低认缴(出资)1000万元人民币,每个自然人投资者最低认缴(出资)200万元人民币;股权投资管理机构首期实际缴付资本不低于200万元人民币;公司制股权投资企业和股权投资管理机构还应符合法律法规对首期缴付比例的规定。股权投资企业首期实际缴付资本到位后,应由规定条件的托管银行托管。凡资本规模超过5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业,须按照《通知》的有关规定,经市发展改革委初审后转报国家发展改革委备案。凡注册(认缴)资本在1亿元人民币或等值外币以上、5亿元人民币或等值外币以下的股权投资企业,须向市备案办申请备案,且股权投资管理机构需要附带备案。经备案的股权投资企业和股权投资管理机构,才可享受《天津市促进股权投资基金业发展办法》(津政发〔2009〕45号)规定的有关优惠政策。”从天津市的相关规定可见,其总注册资本的规定与其他省市基本一致,但其首期出资、每个机构出资人、自然人出资人的最低出资额等方面的规定则较深圳等地的规定要求更低,具有较明显的吸引力。
2.税收优惠
税收是影响股权投资事业发展的重要因素,为此,2007年2月15日,财政部和国家税务总局联合颁布了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》,对于采用股权投资方式投资于符合一定条件的未上市中小高新技术企业2年以上的,可以享受多项税收优惠政策,包括可以将投资额的70%抵扣该创投企业的应纳税所得额,且当年不足抵扣的,可在以后年度逐年延续抵扣,同时,从所投资企业获取的股息及红利利息均被视为税后收益而无须纳税。虽然国家有相关规定,但由于其适用范围受到限制,各地陆续出台了自己的税收鼓励政策。以天津市为例:
(1)所得税方面规定:对于合伙制的股权投资基金的自然人有限合伙人适用税率为20%;自然人普通合伙人,既执行合伙业务又为基金的出资人的,取得的所得能划分清楚时,对其中的投资收益或股权转让收益部分,税率适用20%。对于公司制的基金管理机构,自获利年度起,前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励企业所得税地方分享部分,后三年减半奖励企业所得税地方分享部分;股权投资基金投资于本市的企业或项目,由财政部门按项目退出或获得收益后形成的所得税地方分享部分的60%给予奖励。
(2)营业税方面规定:基金管理机构自缴纳第一笔营业税之日起,前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励营业税地方分享部分,后三年减半奖励营业税地方分享部分。
3.其他奖励和补贴
为了能够吸收股权投资类企业,各地还相继出台了很多奖励和补贴政策。具体包括:
(1)资金奖励。如深圳市规定,以公司制形式设立的股权投资基金,根据其注册资本的规模,给予一次性落户奖励:注册资本达5亿元的,奖励500万元;注册资本达15亿元的,奖励1000万元;注册资本达30亿元的,奖励1500万元;以合伙制形式设立的股权投资基金,根据合伙企业当年实际募集资金的规模,给予合伙企业委托的股权投资基金管理企业一次性落户奖励:募集资金达到10亿元的,奖励500万元;募集资金达到30亿元的,奖励1000万元;募集资金达到50亿元的,奖励1500万元;享受落户奖励的股权投资基金,5年内不得迁离深圳。此外,股权投资基金投资于本市的企业或项目,可根据其对我市经济贡献,按其退出后形成地方财力的30%给予一次性奖励,但单笔奖励最高不超过300万元。这些奖励是很有力度的。
(2)给管理人员的政策。天津市规定,基金管理机构连续聘用两年以上的高级管理人员在本市区域内第一次购买商品房、汽车或参加专业培训的,由财政部门按其缴纳的个人所得税地方分享部分给予奖励,累计最高奖励限额为购买商品房、汽车或参加专业培训实际支付的金额,奖励期限不超过五年。深圳市则规定,股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业的高级管理人员,经市人力资源保障部门认定符合条件的,可享受我市关于人才引进、人才奖励、配偶就业、子女教育、医疗保障等方面的相关政策。
(3)个人所得税的优惠政策。新疆自治区规定:私募股权基金公司股东缴纳个人所得税后,自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励,奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。合伙制的股权投资类企业的合伙人,按照“先分后税”缴纳所得税后,自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励,奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。
(4)办公用房优惠。如深圳市规定:股权投资基金、股权投资基金管理企业因业务发展需要新购置自用办公用房,可按购房价格的1.5%给予一次性补贴,但最高补贴金额不超过500万元;享受补贴的办公用房10年内不得对外租售;股权投资基金、股权投资基金管理企业新租赁自用办公用房的,给予连续3年的租房补贴,补贴标准为房屋租金市场指导价的30%,补贴总额不超过100万元。天津市则规定:基金管理机构购建新的自用办公房产免征契税,并免征房产税三年;基金管理机构在本市区域内,新购建自用办公用房,按每平方米1000元的标准给予一次性补贴,最高补贴金额为500万元;租赁自用办公用房的,三年内每年按房屋租金的30%给予补贴;若实际租赁价格高于房屋租金市场指导价,则按市场指导价计算租房补贴,补贴面积不超过1000平方米,补贴总额不超过100万元。
三、对福建省吸引股权投资基金的若干政策建议
福建省在吸引股权投资基金落地的工作上明显滞后,因此有必要抓住建设海峡西岸经济区和平潭综合试验区的契机,大力吸引股权投资基金,为福建省区域经济的发展增加助力。为此,应做好以下几方面的工作。
合伙人股权激励分配方案范文第5篇
摘 要：风险投资体制作为解决不对称信息问题的一种低交易成本的契约安排，是参与人之间层层博弈后达成的均衡结果，本文剖析了不对称信息与风险投资之间的关系，从一个完整的博弈框架出发，探讨可能的解决方案，包括内生的契约，如有限合伙制、分阶段多轮次投资、投资工具选择、报酬体系等，外生的机制，如法律框架、资本市场、风险投资家市场等。
关键词：信息；风险投资；博弈
中图分类号：F830.59文献标识码：A文章编号：1000-176X（2007）04-0056-04
风险投资（Venture Capital），是以股权或准股权形式投资于高成长性和潜在价值的具有高度不确定性的风险企业，并向风险企业提供经营和管理服务，通过一定的退出渠道，最终获得预期高额收益的一种中长期投资方式。风险投资运行的主体由投资者（风险资本供给方）、风险投资机构（风险资本运作方）和风险企业（风险资本需求方）三方构成。风险投资运行流程首先是由风险投资机构向投资者筹集风险资本，然后经过筛选决策将资本再投向风险企业，通过帮助风险企业经营运作，资本得到增值，最后风险投资机构通过一定的退出渠道，收回投资和实现投资收益，再将收益回馈给投资者，由此构成一个集融资、投资和退出三方面的风险投资运行机制。[1-2]
从现代信息经济学的视角，风险投资机制构成了一个独特的博弈框架。不同主体之间由于信息的不对称与目标的不一致，必须设计相应的激励机制以揭示其能力或促进其努力，而这些机制必然反应在实际制度上，笔者正是从这一视角来分析风险投资制度的信息含义，并试图从内生和外生的角度来提供较低交易成本的解决方案。
一、一个博弈分析框架
为了清晰地体现不对称信息与风险投资的联系，笔者从不对称信息角度来分析风险投资的整个流程，具体考察在每一步骤，是何种信息机制在起作用，并简单地评论一下相关的研究，笔者的分析框架基本涵盖了这一领域的重要文献。
资金从投资者手中出发，经过适当的信号机制，这里基本上属于信号传递，首先到达风险投资机构手中。如果信号机制下遴选的结果，风险投资机构受到投资者的青睐，投资者与风险投资机构就形成一级委托关系。Sahlman[3]、Hay和Abbott[4]、Murray和Marriott[5]等人证实，为了从最终投资者那里吸引资金，风险投资家必须提供必要的“市场信号”来证明自己的行为能力，最终可以通过合同形式加以强化。其次，如果信号机制下遴选的结果淘汰了风险投资机构，资金仍保留在投资者手中。从风险投资机构手中出发，经过第二个信号机制，这里有可能包括部分信息甄别，到达风险企业手中，这样风险企业与风险投资机构就形成了二级委托关系；如果风险企业遭到淘汰，资金仍保留在风险投资机构手中。Wright和Robbie发现，高度的信息不对称可能就是导致很多后来很成功的企业一开始会被风险投资机构拒绝，以及只有很少量的风险投资机构在进行早期创业投资的原因。[6]Berger和Udell等研究了如何优化合同设计，以减轻或根除风险投资家和企业家间的问题。[7]再次是风险企业的运作，也即风险企业经历成长、成熟的过程。在这一过程中，风险投资机构可以通过一个学习过程了解风险企业家的能力，从而作出决定由谁来控制风险企业。Yuk-shee chan等[8]与Dirk[9]均提出动态的风险投资模型以解释这一学习过程。Jeffery认为在缔约时风险企业家与风险投资家之间的信息是对称的，其后不对称信息才发生。[10]最终，经由某种退出机制，资金自风险投资体系中退出，结束此次资金流动。如果不合乎退出机制的要求，那么资金将滞留在风险企业，等待合适的机会。Lerner[11]与Bernard和Ronald[12]都讨论了资本市场的不完美性对创新企业外部融资的影响。
二、契约――内生解决方案
契约经济学家认为，研究事前的信息不对称主要涉及如何降低信息成本问题，而研究事后的信息不对称主要涉及如何降低激励成本问题。从根本上来讲，就是要使用某种契约，改善信息劣势者的处境，加强对信息优势者的控制，协调两者的利益，最终实现双赢的均衡结果。
1.有限合伙制
在有限责任合伙制下，投资者作为有限合伙人，不得参与合伙事业的经营与管理，一般只能以现金、财产等实物资产向合伙企业出资，承担有限责任；风险投资家作为普通合伙人，在有限合伙企业中负责合伙事业的经营与管理，并对合伙债务承担无限连带责任。投资者和风险投资机构双方签订的合同明确规定：（1）投资方承诺分段投资，保留放弃投资的选择；（2）对风险投资家的奖励与他们所创造的业绩挂钩；（3）确保风险企业向风险投资公司变现所投资的股权，确保一般合伙人向有限合伙人返回所有资本金和收益。
可见，有限合伙契约对风险投资者和风险投资家之间利益冲突的地方做了明确的规定，有效地解决了信息不对称下的道德风险问题：第一，在契约中，首先规定了风险投资基金的寿命期是有限的，这意味着基金投资者保留了重新选择基金管理公司的权利，若风险投资家行为不端，则下次募集将很困难。第二，风险投资资金不是一次到位，投资者保留了撤消后续资金投入的权利。第三，强制性分配政策解决了对出售投资资产所得收入分配问题，禁止了风险投资家从事一些谋求私利的交易。有限合伙制形式有助于区分风险投资家的优劣：好的风险投资家更乐于接受有限期的投资和与投资业绩挂钩的激励措施。
2.分阶段多轮投资策略
分段投资是指风险投资机构只提供确保风险企业发展到下一阶段的资金，对风险企业的业绩和状况进行经常性的评估，并保留放弃追加投资的权利。采用分阶段多轮投资的策略，有利于风险投资机构控制人的行为，以减少错误决策所导致的潜在损失。风险投资机构一般根据风险企业发展过程不同阶段的资金需求和预期收益来安排资金投入，并对公司的前景进行周期性的重新评估。每一轮投资的金额通常限于使项目能达到下一个发展阶段为止，并呈与次而增的趋势。
对风险企业家而言，分段投资即是激励又是约束：追加投资实际上稀释了风险企业家的股权，而且比例随分段投资的次数增加而递增，而且在企业经营不善时，风险投资家会终止投资，这意味着企业极难再获得其他投资者的资金支持；分段投资对风险企业家的激励体现在：一旦风险企业发展目标实现，他们得到的企业股权远大于从一开始就拿到全部风险资本所得到的股权份额。
3.投资工具选择
从实证上来看，可转换优先股是绝大多数风险企业获取资金的主要方式。优先股特别是可转换优先股则兼具债务和普通股的优点，在投资成功时，投资者的收益有巨大上涨潜力，在投资失败时，投资者可在普通股股东之前优先得到资产清偿。因此，优先股既可控制投资风险，又有实现高收益的机会，是风险资本的理想投资工具。
以可转换优先股为投资工具相当于把一部分风险从风险投资机构转向风险企业家：通过以股权方式替换更高的当期收入，可转换优先股权使风险企业家败则一无所有，胜则满载而归，而风险企业家对风险的反应程度，可以让风险投资机构来评价风险企业家的信心和能力，这样大大改善了风险投资机构的信息条件。
4.报酬体系
笔者讨论了在有限责任合伙制下风险投资机构的报酬，一般由固定的管理费和变动的利润提成费组成。同样，这种线性的报酬体制也适用于对风险企业家的支付。其报酬可简单的表述为：
风险企业家报酬＝现金收入（固定）＋所有权收入（变动）
这样的一种报酬体系，对风险企业家而言是激励与约束并存的。一方面，风险企业家持有普通股或股票期权，从根本上来讲，股权激励改变了人的机会集合，使其提高努力程度，降低其在职消费程度。另一方面，这种报酬体系能够惩罚风险企业的不良业绩。如果企业经营不良，管理层可能会一无所获，而持内部职工股的雇员可能被开除，所有未配给的股权或选择权都被企业收回。这种奖罚措施，有效地防止了风险企业家追求或有求偿权的冒险冲动。
三、机制――外生解决方案
整个风险投资体系是个庞大的系统工程，仅靠内生的契约安排是难以解决全部问题的，而且如果不放置在一个合适的外生机制内，契约的制定与履行成本都是极其高昂的。这就要求我们建立合理的外部机制，或者说一个适宜风险投资发展的软环境。
1.法律框架
当前，我国风险投资事业发展面临许多困难与问题，这些障碍因素并不是孤立的，而是相互影响、相互制约的，并且与我国法律制度的建设存在着密切的关系。加强和完善现行的法律制度，在很大程度上，能消除或者减弱这些障碍因素对发展我国风险投资业的影响。
（1）建立完备的资金准入法律机制。风险投资需要长期资本的投入，因而，在国外通常都是由养老基金、保险资金等机构投资者参与。在我国，应当对现行的养老基金管理办法、保险法和商业银行法等法律进行合理的修订，适当放宽对这些机构投资者的投资限制，允许它们适度地参与风险投资。
（2）完善风险资本组织形式立法。在国外，有限合伙制被认为是最适合风险投资特点的组织形式，然而在国内由于立法的限制，风险投资机构只能选择公司制或合伙制，较低的激励与较高的运营成本淘汰了前者，双重纳税与连带无限责任又淘汰了后者，因此，需要尽早对我国现行的《合伙企业法》进行修订，充分重视有限合伙制在处理出资方式和投资者责任形式方面的重要作用，在立法上将其作为我国新的《合伙企业法》的重要组成部分。
（3）确定政府在风险投资中的作用。目前，政府对风险投资活动的支持应从以下两方面入手：第一，要解决风险投资的市场准入问题，尤其是要解决外国资本进入我国风险投资市场的法律需要。第二，加强政府对国产高科技产品的采购力度。目前的政府采购并没有体现出产业导向和政策倾斜方面，应尽快制定有利我国高科技产业和风险投资业发展的《政府采购法》，使政府采购成为促进风险投资业发展的重要力量。
2.资本市场
资本市场与风险投资是密切相关的，其作用不仅在于提供了一种机制或者场所，而且它还是风险投资的出发点与归宿：资本从资本市场流向风险投资机构，再依赖于多层次的资本市场的支持，从风险投资机构流向风险企业，再从风险企业流回到二板甚至一板市场。发展风险投资，需要完善资本市场，有以下几个方面：
（1）建设定位于新经济的二板市场。二板市场或者说创业板市场的建立是为了使那些亟待发展的高科技企业有一个规范、方便的筹资渠道及为使风险投资有一个顺畅的资金退出通道，这就有其特殊的要求：较低的“上市门槛”，全流通性市场，完善的监管体系，合理的退市制度，严格的上市保荐人制度，等等。2004年6月25日，深圳交易所“中小企业板”开盘，相应的市场模式、上市机制、上市标准、交易制度和监管等都在逐步完善之中。
（2）发展多层次的资本市场。风险资本的投资周期一般为3―7年，其流动性较差。资本一旦投入，很难在短期内退出，同时一些持不同判断的投资家则可能进入。为了满足资本流动性的需要，应相应建立多层次的资本市场体系，如场外市场、二板市场、一板市场，以提高资本的流动性，保证在风险资本的整个投入期都有一定的进出入机制。
（3）大力发展直接融资，培育机构投资者。按国际上通行的标准，直接融资与间接融资之比应为1∶1，而目前我国直接融资仅占全部融资额的9%左右，差距十分明显，所以直接融资应该是发展的重点。从风险投资的特点来看，直接融资是风险投资资金的主要来源，发展直接融资可以有效地促进风险投资的发展。
3.风险投资家市场
如同完善的资本市场可以反映企业质量，完善的风险投资家市场可以反映风险投资家的质量，这就可以大大缓解风险投资经理人市场中的逆向选择问题。不仅在风险资本家选择风险企业时存在事前的信息传递，而风险投资家市场则构成了事后的信息传递，而这一切的前提就是建立规范的风险投资家市场，这涉及以下几个方面：
（1）建立双向选择的市场机制。在风险投资家市场的系统框架下，风险投资机构和风险投资家必须在市场规则的约束下进入市场进行双向选择，通过竞争机制构建双方在市场规则约束下的平等契约关系。在企业家市场中它们是平等的法人和自然人关系，保护了各自的合法权益，防止不正当行为和犯罪行为的发生。
（2）发挥政府对风险投资家市场的宏观管理职能。政府要有计划地制定风险投资家市场管理法律、法规，保障公平交易、制止打击违法活动和不正当竞争，保护国家、风险投资机构、风险投资家的合法权益。政府要根据经济和社会发展战略，制定风险投资家就业政策，规范和引导风险投资机构人事制度；综合运用政府职能，调控和引导风险投资家的就业方向和企业的用人机制，实现资源合理配置。
（3）大力发展面向风险投资家市场的教育培训组织。必须大力发展与风险投资家市场需求相适应的教育和培训组织，多层次、多形式、多渠道地举办各类风险投资家培训组织，使其能够有不断的再教育的机会，了解知识经济时代不断出现的新技术、新方法、新信息，做到对风险企业的审查有一定的专业基础知识。
参考文献：
［1］ 俞自由，李松涛，赵荣信.风险投资理论与实践［M］.上海:上海财经大学出版社，2001.
［2］ 刘曼红.风险投资：创新与金融［M］.北京:中国人民大学出版社，1998.
［3］ Sahlman, William. The Structure and Governance of Venture Capital Organization［J］. Journal of Financial Economics,1990,( 27): 473-521.
［4］ Hay, M. and Abbott, S.Investing for the Future - Promoting Seed, Startup, and Early Stage Venture Capital Funding of New Technology-Based Firms in the UK［Z］. (London Business School and Advent Ltd),1993.
［5］ Gordon C.Murray, Richard Marriott. Why has the Investment Performance of Technology-specialist, European venture Capital Funds Been. So Poor［J］. Research Policy,1998, (27): 947-976.［6］ Wright, M., & Robbie, K. Venture capital and private equity: A review and synthesis［J］.Journal of Business Finance & Accounting,1998,( 25): 521-570.
［7］ Berger, A. N., and G. F. Udell. The Economics of Small Business Finance: The Roles of Private Equity and Debt Markets in the Financial Growth Cycle［J］. Journal of Banking and Finance,1998, (22): 613-673.
［8］ Yuk-shee chan,Daniel Siegel,Anjan Thakor. Learning,Corporate Control and Performance Requirements in Venture Capital Contracts［J］.International Economic Review,1990,( 31): 365-381.
［9］ Dirk Bergemann, Ulrich Hege. Venture capital financing, moral hazard, and learning［J］. Journal of Banking ＆ Finance, 1998,(22): 703-735.
［10］ Jeffrey J.Trester. Venture capital contracting under asymmetric information［J］.Journal of Banking ＆ Finance, 1998,(22):675-699.
