合伙人盈利模式范文第1篇

    公司要合伙，就要签署合伙协议，你知道合伙协议怎么签订吗?下面是由出国留学网小编为大家整理的“公司合伙协议模板”，仅供参考，欢迎大家阅读。

公司合伙协议模板(一)

甲：__________________身份证号码：___________________________

乙：__________________身份证号码：___________________________

丙：__________________身份证号码：___________________________

一、合伙经营项目和范围

主要经营会展行业及销售

二、合同期限

至_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止共_________年

三、出资金额方式、现金

(1)合伙人：出资人民币_________元

(2)合伙人：出资人民币_________元

(3)合伙人：出资人民币_________元

四、合资与撤股

本次合伙出资共计人民币_________元，合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，如出现亏损合伙人要求撤股，撤股的合伙人须承担亏损金额的_________%，方可撤股。

五、盈余分配与债务承担

合伙人各方共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏。

盈余分配：以百分比分配，甲方_________%乙方_________%丙方_________%。

六、合伙企业的亏损及债务的承担方式如下

(1)合伙人投资成本全部回收以前形成合伙企业债务及亏损由各合伙人按出资比例分担。

(2)合伙人投资成本全部回收以后形成合伙企业债务及亏损由各合伙人平均分担及各自承担三分之一的债务额度。

(3)合伙企业不能清偿到期债务的合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过本协议规定其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿，各合伙人任何一方对外偿还后其余各方应当按比例在_________日内向相关合伙人清偿自己应负担部分。

七、公司合伙忌讳

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

八、合伙终止

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：

(1)为履行出资义务。

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。

(3)执行合伙事务时有不正当行为。

(4)损害合伙企业的行为。

九、合伙人资格

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起取得该合伙人企业的合伙人资格。

十、合伙人退伙

退伙人对其与其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任，合伙人退伙时，合伙企业财产少于企业和伙债务的，退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。

十一、入伙

(1)、新合伙人入伙必须经群体合伙人同意承认并签署本合伙协议。

(2)、除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

十二、主要责任分担

所有合伙人共同承担合伙企业的一切责任与风险。

合伙人签字：

甲：___________________________

乙：___________________________

丙：___________________________

_________年_________月_________日

公司合伙协议模板(二)

甲方：___________________________

乙方：___________________________

_________企业管理咨询有限公司(以下简称"甲方")与_________(以下简称"乙方")经过友好协商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原则基础上，双方达成以下合作协议：

一、甲乙双方在符合双方共同利益的前提下，就企业管理咨询业务合作等问题，自愿结成战略合作伙伴关系，乙方为甲方提供业务资源，协助甲方促成业务与业绩，实现双方与客户方的多赢局面。

二、乙方为甲方提供业务机会时，应严格保守甲方与客户方的商业秘密，不得因己方原因泄露甲方或客户方商业秘密而使甲方商业信誉受到损害。

三、甲方在接受乙方提供的业务机会时，应根据自身实力量力而行，确实无法实施或难度较大、难以把握时应开诚布公、坦诚相告并求得乙方的谅解或协助，不得在能力不及的情况下轻率承诺，从而使乙方客户关系受到损害。

四、乙方为甲方提供企业管理咨询业务机会并协助达成的，甲方应支付相应的信息资源费用。费用支付的额度视乙方在业务达成及实施过程中所起的作用而定，原则上按实际收费金额的一定百分比执行，按实际到账的阶段与金额支付，具体为每次到账后的若干个工作日内支付。

五、违约责任：

1、合作双方在业务实施过程中，如因己方原因造成合作方、客户方商业信誉或客户关系受到损害的，受损方除可立即单方面解除合作关系外，还可提出一定数额的经济赔偿要求。同时，已经实现尚未结束的业务中应该支付的相关费用，受损方可不再支付，致损方则还应继续履行支付义务。

2、甲方在支付信息资源费用时，如未按约定支付乙方款项的，每延迟一天增加应付金额的_________%，直至该笔金额的全额为止。

六、争议处理：如发生争议，双方应积极协商解决，协商不成的，受损方可向杭州市仲裁委员会申请仲裁处理。

七、本协议有效期暂定一年，自双方代表(乙方为本人)签字之日起计算，即从_________年_________月_________日至_________年_________月_________日止。本协议到期后，甲方应付未付的信息资源费用，应继续按本协议支付。

八、本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效，可不另续约，有效期延长一年。

九、本协议在执行过程中，双方认为需要补充、变更的，可订立补充协议。补充协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

十、本协议经双方盖章后生效。本协议一式贰份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。

甲方：___________________________乙方：___________________________

签约日期：_______________________签约日期：_______________________

公司合伙协议模板(三)

兹有____________、____________、____________等____________人，为经营_________________而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业。

第一条 组织形式、企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围

1.组织形式：合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其相关配套规定组建合伙企业。

2.企业名称：全体合伙人以____________名义从事经营。

3.经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于______________________________。

4.合伙期限：合伙关系从本协议签订之时发生，至________年______月______日终止。非因下列原因，不得提前终止：(1)提前达到本协议预期的目的;(2)某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系;(3)全体合伙人一致同意提前终止。

5.经营范围;全体合伙人共同从事____________、____________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。

第二条 出资

1.全体合伙人出资总额人民币____________元(或总计为十成)，每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。 出资人姓名、出资种类、价值量(以人民币为单位)、占出资总额的百分比

在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追回投资时，各合伙人自接到通知后____________日内，按上表所列的比例追回出资数额。以上出资为合伙人共有财产。

2.合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。

3.合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。

4.合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。

5.退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。

第三条 盈余分配

1.盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的________%，提前后备基金后的纯利润。

2.纯利润的________%，按出资比例分配。

纯利润的________%，按工作量分配(工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定)。纯利润的________%，作为福利费用，按人数平均分配。

3.本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。

4.盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细帐，在会计年度终止前的一个月公布。

5.合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和帐目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。

第四条 合伙事务的经营管理

1.合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。

2.全体合伙人推选____________为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务;负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。

3.在合伙事务范围内，每一合伙人(或合伙负责人)都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人(或合伙负责人)在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。

4.合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。

5.合伙人处理合伙事务的劳动报酬由内部工作承包合同规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。

6.合伙人有权在每月___________日至_________日查阅帐簿，主管财会的合伙人不得拒绝。

第五条 合伙债务的分担

1.合伙人按本协议第三条第二款所定的盈余分配比例(或出资比例)分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于___________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。

2.新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿(或不分担清偿义务);退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。

第六条 入伙与退伙

1.接纳新的合伙人须由本协议当事人一致同意。

2.合伙人在本协议存续期间不得声明退伙，但出现下列情形除外：(1)本协议第一条第四款所列的提前终止原因;(2)合伙经营连续在__________月内出现亏损;(3)一半以上的合伙人在表决中对合伙经营投不信任票。

或者用下列规定：合伙人可以声明退伙，但在退伙前一个月应以书面形式向其他合伙人转达退伙意向。

3.退伙时按本协议第七条规定进行清算。

第七条 合伙的终止

1.无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。

2.终止时的清算程序如下：(1)清偿合伙债务;(2)结清未付工资;(3)返还出资;(4)分配盈余。

(此项在没有规定存续期的合伙关系中，作为一种可供选择的方案。)

第八条 其他

1.合伙会计年度从每年_________月_________日开始，至同年_________月_________日止。

2.合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。

3.合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。

4.合伙人以商号的名义开列银行帐户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。

合伙人盈利模式范文第2篇

兹有__________、__________、__________、__________ 等人，为经营_______________而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业。

第一条 组织形式、企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围

1、组织形式：合伙人根据《合伙企业法》及其相关规定组建合伙企业。

2、企业名称：全体合伙人以_____名义从事经营。

3、经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于______________________________.

4、合伙期限：合伙关系从本协议签订之时发生，至_____年_____月_____日终止。

非因下列原因，不得提前终止：

（1）提前达到本协议预期的目的；

（2）某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系；

（3）全体合伙人一致同意提前终止。

5、经营范围；全体合伙人共同从事_________、________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。

第二条 出资

1、全体合伙人出资总额人民币________元（或总计为十成），每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。 出资人姓名、出资种类、价值量（以人民币为单位）、占出资总额的百分比在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追回投资时，各合伙人自接到通知后_________日内，按上表所列的比例追回出资数额。以上出资为合伙人共有财产。

2、合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。

3、合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。

4、合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。

5、退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。

第三条 盈余分配

1、盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的____%，提前后备基金后的纯利润。

2、纯利润的____%，按出资比例分配。

纯利润的_____%，按工作量分配（工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定）。

纯利润的___%，作为福利费用，按人数平均分配。

3、本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。

4、盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细帐，在会计年度终止前的一个月公布。

5、合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和帐目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。

第四条 合伙事务的经营管理

1、合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。

2、全体合伙人推选______为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务；负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。

3、在合伙事务范围内，每一合伙人（或合伙负责人）都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人（或合伙负责人）在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。

4、合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。

5、合伙人处理合伙事务的劳动报酬由内部工作承包合同规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。

6、合伙人有权在每月_____日至___日查阅帐簿，主管财会的合伙人不得拒绝。

第五条 合伙债务的分担

1、合伙人按本协议第三条第二款所定的盈余分配比例（或出资比例）分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于___________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。

2、新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿（或不分担清偿义务）；退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。

第六条 入伙与退伙

1、接纳新的合伙人须由本协议当事人一致同意。

2、合伙人在本协议存续期间不得声明退伙，但出现下列情形除外：

（1）本协议第一条第四款所列的提前终止原因；

（2）合伙经营连续在_____月内出现亏损；（3）一半以上的合伙人在表决中对合伙经营投不信任票。

或者用下列规定：

合伙人可以声明退伙，但在退伙前一个月应以书面形式向其他合伙人转达退伙意向。

3、退伙时按本协议第七条规定进行清算。

第七条 合伙的终止

1、无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。

2、终止时的清算程序如下：（1）清偿合伙债务；（2）结清未付工资；（3）返还出资；（4）分配盈余。

第八条 其他

1、合伙会计年度从每年____月____日开始，至同年___月______日止。

2、合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。

3、合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合

伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。

4、合伙人以商号的名义开列银行帐户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。

本协议缔约人签名：__________

合伙人盈利模式范文第3篇

第一条 组织形式、企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围

1.组织形式：合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其相关配套规定组建合伙企业。

2.经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于______________________________。

3.合伙期限：合伙关系从本协议签订之时发生，至________年______月______日终止。非因下列原因，不得提前终止：(1)提前达到本协议预期的目的;(2)某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系;(3)全体合伙人一致同意提前终止。经营范围;全体合伙人共同从事____________、____________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。

第二条 出资

1.全体合伙人出资总额人民币____________元(或总计为十成)，每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。 出资人姓名、出资种类、价值量(以人民币为单位)、占出资总额的百分比

在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追回投资时，各合伙人自接到通知后____________日内，按上表所列的比例追回出资数额。以上出资为合伙人共有财产。

2.合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。

3.合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。

4.合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。

5.退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。

第三条 盈余分配

1.盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的________%，提前后备基金后的纯利润。

2.纯利润的________%，按出资比例分配。

纯利润的________%，按工作量分配(工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定)。

纯利润的________%，作为福利费用，按人数平均分配。

3.本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。

4.盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细帐，在会计年度终止前的一个月公布。

5.合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和帐目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。

第四条 合伙事务的经营管理

1.合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。

2.全体合伙人推选____________为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务;负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。

3.在合伙事务范围内，每一合伙人(或合伙负责人)都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人(或合伙负责人)在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。

4.合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。

第五条 合伙债务的分担

1.合伙人按本协议第三条第二款所定的盈余分配比例(或出资比例)分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于___________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。

2.新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿(或不分担清偿义务);退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。

第六条 合伙的终止

1.无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。

2.终止时的清算程序如下：(1)清偿合伙债务;(2)结清未付工资;(3)返还出资;(4)分配盈余。

(此项在没有规定存续期的合伙关系中，作为一种可供选择的方案。)

第八条 其他

1.合伙会计年度从每年______月_____日开始，至同年______月______日止。

2.合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。

3.合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。

4.合伙人以商号的名义开列银行帐户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。

缔约人签名：__________

__________

合伙人盈利模式范文第4篇

我们可通过获取用户的途径来分析用户的价值。虽然用户价值确实都有高有低，但是很多开发者都走入了这样一个误区，只重视能带来最大收益的少数高质用户。

比如，我们可能花3美元获得一个价值6美元的用户，又花1美元获得了一个价值2美元的用户。从高价值用户那里，你赚了3美元，从低价值用户那里，你一样赚到了1美元。我们要分析两种用户的不同，从而开发出分别适合两者的APP产品，同时扩大这两种用户群。

建议二：不要把用户获取成本平均化

同时重视高价值和低价值用户，并不意味着是将有限的用户获取成本平均分配。不论你开发了什么类型APP，都不要把用户获取成本平均化。在为不同的用户界定APP定位时，要有一定的侧重点，以保证收益的最大化。

比如，将获取成本平均分配以后，可能原本可以获得总价值6美元的用户，或因你的APP定价之类的不具竞争力，导致你花2美元只能获取价值4美元的用户。最坏的情况，可能是花2美元仅获取了一个价值1美元的用户。

建议三：APP应该免费还是收费？

APP应该免费还是收费，很大程度上取决于APP的使用方式。比如，如果用户会只在APP内停留几分钟，采用内置广告的免费模式或许就没多大意义。

如果采用内置广告模式只能从每个用户身上赚到几美分，那么最好是让APP收费99美分，3．99美元或者其他小额收费。

相反，如果某些类型的APP被使用的次数很多，用户停留时间也长，免费模式则是不错的选择。

对于很多个人开发者或者开发团队而言，辛苦奋战几个月开发出了优秀的APP，但是采用免费增值模式？还是收费模式？若采用免费模式，广告该放在什么时间什么场合？如果采用收费模式，定价又该怎么确定……。如果你也正处于迷茫期，那么可以参考下知名营销与数字广告公司LifeStreet　Media的CEO　MitchellWeisman先生为开发者带来的七个创收建议。

建议四：广告与虚拟货币，哪种盈利模式更好？

很多开发者都会纠结于一个问题，究竟是该利用内置广告还是虚拟货币来实现免费APP的盈利？其实，不管什么方式，能赚到钱就可以。

事实上，没有哪种盈利方式具备绝对的优势，主要还是根据自己的APP特点而定。两种模式都有优势，在许多顶级开发商中，两种方式都有使用。

建议五：合作伙伴的挑选

在找合作伙伴的时候，前期可以采用四处撒网的方式进行。可以在多个渠道做一些调查，挑选出一些潜在的、能帮助实现货币化的合作伙伴。如果精力足够，可以一个个尝试，最终选出两个最好的。

除了内容合作伙伴，开发者还需要考虑寻找一些APP推广伙伴。比如，很多开发者都会加入诸如Tapjoy这样的APP推广联盟。

建议六：不要过度依赖合作伙伴

不要奢望你的合作伙伴能扛下所有APP推广工作，因为自己比谁都要了解自己的APP。在开发过程中，开发者要认真思考广告投放的时间与场合，要认真分析什么时候用户才愿意去看广告。

比如，在游戏APP当中，最好是在关卡选择与结尾的时候投放广告。这样才不会影响用户体验，但这往往不是你的合作伙伴关注的重点。

建议七：分析至上

合伙人盈利模式范文第5篇

关键词:有限合伙;风险投资;立法空白

abstract: limited partnership takes one kind of important form of business organization, its oneself the limited liability and the unlimited liability perfect union,enables it to have the important system value,obtained the universal acknowledgment in various countries. along with our country venture capital enterprise’s starting, our country urgently awaits to establish the limited partnership system,makes up in legislative the insufficiency,meets the new situation need.

key words: limited partnership;venture capital;legislative blank

合伙也许是人类群体组织最古老的表现形式。《汉穆拉比法典》第99条规定:“某人按合伙方式将银子交给他人,则以后不论盈亏,他们在神前平均摊分。”这是早期的一种合伙关系。随着商业贸易的发展,在我国民商法中,合伙主要是指由二人以上根据共同协议而组成的营利性非法人组织,但是在商业实践中我们所需要的合伙并不仅仅是普通合伙这一形式,还应包括有限合伙。在我国市场经济发展逐步成熟的今天,应当赋予有限合伙以一席之地。

1 有限合伙的法律价值

有限合伙制度之所以能在当今时代存在,并具有旺盛的生命力,主要是由于其本身具有独特的法律制度价值。

1.1 独特的出资制度

各国有限合伙法一般都规定了有限合伙人的出资形式,认为他们的出资可以由各类财产组成,但就可否以劳务出资有不同的认识。在德国,就有限合伙人以其劳务出资的可能性进行了讨论,在一定程度上普遍地承认:劳务的价值必须确定为一定量的金钱以决定出资人对第三人的责任。在英国、法国,有限合伙人的出资可以为现金或其他财产而不可以是劳务。在美国规定的合伙人的出资形式只有两种:一是现金,二是其他财产即实物,明确排除了劳务作为一种合法的出资形式。而在其后的新法中作了重大的修改规定:合伙人对有限合伙的出资可以采用现金、其他财产或已经提供的劳务的形式,也可以用期票或承诺交付现金或财产或履行劳务的形式。可见,新法不仅承认现金与其他形式的财产出资,也承认已经提供的劳务形式的出资,从而大大增加了合伙的出资形式。

1.2 独特的责任制度

有限合伙的最大法律特征就在于责任的混合制,它具有的无限责任与有限责任并存的构架,吸收了普通合伙与公司的优点,真正体现有限权利、有限风险。有限合伙的有限责任形式将投资者风险控制在投资额范围内,又可以获得预期回报,有利于鼓励那些只习惯于储蓄存款的人们选择效益好的企业进行投资,有利于资金紧张的中小企业增加资本,从事生产或扩大再生产,同时有限责任的存在又在一定程度上缓解了普通合伙人缺少资金的问题,使企业更具安全感和稳定感,从而使有限合伙能较长时期地存续;虽然有限合伙的无限责任形式加重了普通合伙人的财务负担,但同时却又可以激励普通合伙人,将投资风险转化为竞争的动力并促使有限合伙积极有效地运作。恰是有限合伙历经百年不衰的关键所在。

1.3 独特的分配制度

有限合伙既摒弃了普通合伙盈利依照各个协议约定的比例分配的办法,又扬弃了公司制完全按照股份比例的分配办法,而采取独特的相对固定比例的分配办法。按有限合伙协议通常的惯例,有限合伙人作为真正的投资者可分享80%的盈利;普通合伙人作为管理者可分享20%的盈利。这是对分配制度的重大革新,既肯定了货币资本和人力资本在企业运作中的各自的职能和作用,又照顾到投资者和管理者各自的责任和利益。由于普通合伙人在企业经营中的特殊地位和作用及其承担的责任,其20%的盈利分享比例相较于其1%的出资来说,对其收益实施了明显倾斜的激励机制,以满足其利益偏好,激发其内在动力。

结合我国国情,以决定有限合伙制度在我国的取舍,乃是我们面临的实际问题。

2 我国建立有限合伙的必要性分析

第一,有利于企业实现投资价值的最大化。理论认为,有效的企业治理机制应该是剩余索取权和控制权的对应,即:权利与风险的对称,剩余索取权应该分给企业最重要的成员,因为他们的积极性对于公司的成败最为关键。在风险投资行业中,其经营和决策权掌握在风险资本家手中,并且风险投资的成败也取决于他们,如果他们不拥有相当的剩余索取权,就不可能真正的全身心地积极工作。有限合伙制这种分配方式把普通合伙个人收益和风险投资企业的收益紧密联系在一起,从而实现投资价值的最大化。仅以他们的出资为限承担责任,这就为他们承担的风险设置了上限,这也为投资者免去了后顾之忧。

第二,完善公司治理结构。有限合伙制能够有效地避免股东对公司的操纵和对具体业务的干涉。在公司制下,股东尤其是大股东通过股东会、董事会、委派经理层等方式很容易对公司形成控制,甚至改变投资原则和决策程序等,导致投资失误增多。这在我国表现的更加明显。同时,有限合伙制可以通过利益机制的合理安排最大限度地降低风险。其主要表现在:投资者无法判断风险投资家的真实能力和机会主义倾向,以事后投资收益来判断其能力更不是有效的手段,有可能出现内部人控制现象,可能出现为了私利而损害投资方的利益。有限合伙制公司正是通过适当的治理结构和相关利益者之间的激励与约束的契约安排,有效地减少风险。

第三,有效地降低企业的运营成本。我国目前采取公司制运作的风险投资公司,只能按照普通公司的税收征收办法,承担相应的企业所得税、个人所得税等双重税负,这样的规定不利于降低企业的运营成本。而有限合伙制的风险投资组织的管理费用是通过合同事先规定每年从基金中提取一定的金额。这样,就可以避免风险资本家利用信息资源的优势无限地扩大管理费的风险,也促进风险资本家最大限度地发挥其专长、管理优势,不断扩大资金规模。同时,有限合伙制的风险投资组织作为独立主体资格的企业,不用缴纳公司税。这样,有限合伙制的风险投资组织就有效地规避了双重税收的问题,通过降低税务成本,促进了风险投资业的发展。

第四,有利于解决中小企业融资难问题。在市场经济国家,中小企业一般是资本和销售额较小、员工人数较少的企业,其组织形态大多是合伙企业、独资企业和规模较小的公司企业。虽然我国为中小企业的快速发展提供了宽松的政策环境,但我国中小企业的发展资金短缺就是其中最大的难题,它已成为制约中小企业发展的“关卡”。在我国,提供贷款的只能是银行,而银行又是营利性组织,因而它首先要考虑就是贷款能否如期收回,并且要求担保,但是中小企业由于其规模小等原因,担保能力较弱,因此,贷款对于中小企业而言比较困难。而发行股票和债券,在立法上又存在诸多限制,因而也不利于中小企业的迅速筹资。

3 我国建立有限合伙制度的立法建议

3.1 立法现状不足

我国目前尚未有一部法律对有限合伙作出具体规定,《合伙企业法》虽为普通合伙制建立了完善的法律框架,却没有考虑到有限合伙制这种企业组织形式。该规定减少了投资者或创业者选择企业组织形式的种类。而现实生活中有许多投资者既不愿意参与合伙的经营管理,又不愿意承担无限连带责任;而有些创业者具有较强的管理能力和技术潜力,但却没有足够的资金作为基础。上述结局各有不妥,但如有限合伙被允许,则找到了理想出路。

除了立法上地方性法规走在前面外,实践中也有了有限合伙企业的出现。在北京《有限合伙管理办法》出台后不到半年,中关村成立了我国首家有限合伙企业:北京天绿创业投资中心,合伙协议规定出资多的一方没有决策权,而拥有知识的一方可以有权运用资金。该中心的成立,结束了我国本土运作的180多家创业投资机构均为公司制的局面。实际上,在不少经济开发区或高科技园区,形为有限公司或普通合伙,实为有限合伙的企业大量存在,它们急切盼望能够得到“正名”,以便合法独立地存在于市场中。

3.2 立法方向选择

针对合伙制度的立法,适宜确立合伙契约制度,契约为其立足之点,应建立一部规范普通合伙与有限合伙人之间及其与第三人之间关系的统一的、专门的基本法律。相比主体立法模式下的合伙企业制度,建构在行为立法模式下的合伙契约下的合伙契约制度,表现为任意性规范居多,且以当事人双方的真实意思表示优先。分析各国的立法模式,在合伙制度方面大多采用行为立法模式。而我国合伙立法一直走主体立法之路,但现在主体立法思路已经不能完全适应当前经济发展和社会需要,必须进行调整和变革,应逐步过渡到行为立法的模式,侧重对有限合伙进行全新的法律设计和精心的制度安排,以契约为基点,充分利用任意性规范来约束各方面的法律关系。

我们可以借鉴其他国家有关有限合伙的成熟经验,以开放的思维来考虑有限合伙在我国的发展趋向和前景。

4 结束语

由于我国市场经济起步较晚,经济发展的各个方面仍然不是很成熟,风险投资行业也是兴起不久,因此,适于风险投资行业有限合伙组织还是一个新事物,在理论上仍需要进一步地讨论和调研,国外的先进制度还要经过许多探索改变才能在我国生根发芽。有限合伙作为风险投资企业的一种重要组织形态,其发挥作用还有待于一系列相关制度的建立和完善,尽快找到一个适合于中国本土国情的切合点,才是关键所在。

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