关于资产划转的方案范文第1篇

关键词：股权转让；纳税筹划；案例分析

Abstract: Along with capital market's development， the stockholder's rights transfer behavior is day by day frequent， transfers in the process the tax payment preparation to cause widely takes seriously. The article has compiled the country Excise office to the stockholder's rights transfer related stipulation， through the case analysis， carries on the comparison to the stockholder's rights transfer's different plan， and proposed the tax payment preparation should pay attention related question.

key word: Stockholder's rights transfer; Tax payment preparation; Case analysis

前言

随着我国资本市场的发展成熟，越来越多的企业采取参、控股方式进行对外投资，股权投资已成为企业资产的重要组成部分。与此对应，股权转让行为也日益频繁，在转让过程中如何进行税收筹划已成为众多企业所关注的问题。

一、企业股权转让所得税的相关规定

《国家税务总局关于〈印发改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）文件规定，股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。

《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得依法缴纳企业所得税。

《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）文件规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发[2000]118号有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。只有在企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按照国税发[1998]97号的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

二、股权转让纳税筹划案例分析

a公司持有b公司80%股权，同时a公司的全资子公司c公司持有b公司20%股权。b公司的注册资本为5000万元，a、c公司的出资额分别为4000万元和1000万元。a、c公司因调整投资结构，拟将b公司股权全部转让给d公司。截至股权转让日，b公司的账面净资产为6000万元，其中盈余公积400万元，未分配利润600万元，商定转让价格与b公司账面净资产相同。（假定a、b、c公司企业所得税率皆为25%）

转让方案一：按照账面价值转让。根据国税发[2000]118号文件规定，a公司股权转让所得为800万元（6000×80%-4000），应交所得税200万元；c公司股权转让所得为200万元（6000×20%-1000），应交所得税50万元。a、c公司实际股权转让收益合计为750万元。

转让方案二：分配股利后再行转让。b公司先将未分配利润800万元全额分配，a公司可获得股利480万元（600×80%）；c公司可获得股利120万元（600×20%），因a、b、c公司所得税率相同，根据税法规定，分得股利无需补税。分配后b公司所有者权益账面值降为5400万元，a、c公司分别将股权转让给d公司，根据国税发[2000]118号文件规定，a公司股权转让所得为320万元（5400×80%-4000），应交所得税80万元；a公司股权转让所得为80万元（5400×20%-1000），应交所得税20万元。a、c公司实际股权转让收益合计为900万元。

转让方案三：股权整合后再行转让。a公司先按c公司投资成本受让b公司20%股权，持股比例增至100%，投资成本增至5000万元（4000+1000），再将股权转让给d公司。根据国税函[2004]390号文件规定，a公司的股权转让应按国税发[1998]97号文件执行，a公司股权转让所得1000万元（6000-5000）应确认为股息性质的所得，不需交纳所得税。c公司因为股权转让所得为0，无需交纳所得税。a、c公司实际股权转让收益合计为1000万元。

分析上述转让方案，方案三最优，应交所得税0；方案二次之，应交所得税100万元；方案一最差，应交所得税250万元。

三、股权转让纳税筹划应注意的问题

关于资产划转的方案范文第2篇

关键词 ：债转股；股权收购；税收筹划

一、债转股的概念、作用和意义

债转股原本是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。目前，很多非金融机构的企业法人之间存在着债权债务关系或股东与企业之间除股权以外的债权关系，债转股也可运用在非金融机构或自然人与企业之间。

债转股是银行降低不良资产率、进行资产重组的重要方式。具有极其重要的作用：一是把持债企业的不良资产盘活并分离出去，变成对欠债企业的股权，增强了资本的灵活性。二是持债人的债权人地位无法约束欠债企业的行为，把债权变为股权可增强对欠债企业的约束。三是减轻了欠债企业的负担，降低了欠债企业的资产负债率。四是债转股运用于股权收购方案中还可以起到税收筹划的作用。

债转股的内在意义是它的推广也推进了现代企业制度的发展，有利于企业产权结构的多元化，使欠债企业有更多的资金运用于技术更新、发展生产，更快地走出经营困境，以及在全社会实行资源的优化配置。

二、股权收购案例分析

X 公司拟收购Y 公司，Y 公司股权是自然人A100%持股，经对Y 公司进行清产核资审计得知Y 公司在审计截止日的资产总额为1500 万元（主要是固定资产等生产设备和厂房，无债权），负债为2000 万元（其中欠A股东1000万元），净资产是-500 万元，在净资产中实收资本为300万元，留存收益是-800万元。显而易见Y 公司是一个资不抵债的企业，但是它因拥有稀缺资源的开采权而对X 公司具有收购价值，针对其开采权产生的未来收益进行评估，X 企业价值是3000 万元（总资产价值）。X公司出具了以下几个收购方案：方案一、X 公司先以借款的方式付给Y 公司1000万元，再由Y 公司偿还给A 股东1000 万元，即A 公司将债权直接转让给了X 公司。同时X 公司直接向A 支付股权收购款2000万元。

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。适用比例税率，税率为百分之二十。该方案中A就股权转让应缴纳个人所得税340 万元。

方案二、承债式收购方案之一（即对某一时间之前的债权、债务由原股东承担，该时间之后的债权、债务由新股东承担）债务转资本公积。A先将债权1000 万元转为Y公司的资本公积，再转让股权。

国家税务总局《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244 号）明确规定，承债式股权转让应区分两种情形计算股东的个人所得税。

第一种情形：对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。

第二种情形：对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。

该方案中A 应缴纳个人所得税=（3000-1000（其他债权人持有的债务）-300）*20%=340 万元，同时由于Y公司将A的债权做资本公积处理，根据企业所得法的相关规定，视同A 对Y 的捐赠要缴纳企业所得税=1000*25%=250 万元。该方案的总税负590万元。方案三、承债式收购方案之二债转股。A 先将对Y公司的1000 万元债权转做股权，实收资本增加至1300万元，同时办理工商登记等手续。然后再将股权转让给X 公司。该方案中A 公司应缴纳的个人所得税=（3000-1300）*20%=340万元。

在以上三个方案中，方案一与三税负相同，但是笔者认为方案三优于方案一，理由是它将承债式收购与债转股结合在一起，即能增加被收购企业净资产降低企业资产负债率，又能降低A 股东的个人所得税税负，而且解决了Y 公司的债权债务再进行并购，避免了以后债务纠纷，这对双方都有利。

三、对债转股的几点思考

1.债转股的操作空间在不断拓宽。2014 年2 月18日国务院了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》即国发〔2014〕7 号《注册资本登记制度改革方案》第二中的第（一）种放宽注册资本登记条件不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。减少了债转股的操作障碍，有利于它的发展。

2.债转股在股权收购方面有税收筹划的作用。一般来说股权收购都是公司的重大资产决策，资产权属的变动往往会隐含着税收风险，通过债转股可对自然人股东转让股权要缴纳的个人所得税进行筹划，也可对被转让股权的企业税负进行筹划。

3.债转股降低了被转让企业的资产负债率，盘活了企业的资本，并使企业优化资本结构，减轻了企业负担，使其有更多的资本和精力用于更新设备、提高效率，直至走出困境。

4.以上案例中A股东即持有Y 公司的债权，又持有股权的情况是很多民营企业或小企业的现实反映，如果收购方企业是国有企业，由于被收购企业具有一定的收购价值，通过债转股将原股东的债权转为实收资本，这其实也是对Y公司实际净资产的还原，更真实地体现Y公司的价值。对向上级主管部门提交收购申请更有理有据。

四、结语

债转股本身并不复杂，但当它与资本运营等方式结合起来就有了比较丰富的的表现形式。虽然债转股有着以上所述的优点，但是该方法并非屡试不爽的万能工具，实际操作中企业要分别情况，根据不同的条件和要求采取不同的办法制定出合适的股权收购方案，尽可能地较少交易环节和操作成本，并避免与相关制度发生冲突，合理地运用相关政策和法规。

参考文献：

[1]《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）.

关于资产划转的方案范文第3篇

【关键词】债务转移 结构化资金安排 产业链金融

保理是银行较为成熟的产业链金融产品，其业务的基本原理是将卖方对买方――特别是作为核心企业买方的债权作为资产转让给银行，从而获得融资。而依据《合同法》的规定，除债权外，债务在特定条件下也可进行转移。因此，如能以反向操作的方式，通过债务转移为卖方提供与保理效果等同的融资服务的同时，降低买方的负债规模，使核心厂商实现债务“出表”，将不失为一次有益的金融创新尝试。

一、法理依据

依据《合同法》第八十四条的规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。这一条款包含两个层面的立法规定，也为债务转移提供了法理支持：一方面法律允许债务进行转移，另一方面债务转移需要经得债权人同意，这是区别于债权转让“告知债务人而无需经得其同意”的核心要点。

二、业务原理

本创新方案在业务模式上由“债务转移”和“结构化资金安排”两部分组成，在业务当事人方面包括买方（债务人）、买方下游经销商、卖方（债权人）、通道方（信托公司或基金公司）、资金方（包括优先级资金方和劣后级资金方）、融资发起方（银行或其他有资质的金融机构）等六方主体。其基本业务原理为：

（一）债务转移

买方通过与卖方协商，在卖方同意的情况下，将自身对卖方经常易项下的债务转移给通道方设立的资产管理计划或信托计划（下均简称“计划”），从而实现债务出表；作为受让债务的条件，计划分别于买卖双方约定：一方面，作为获取融资的对价和提供融资的收益，卖方同意以计划所预期的收益部分为限，对计划减免这一部分的债权，即计划向卖方支付“全部债权扣减收益部分的金额”后即视为履行了受让的买方债务；另一方面，作为计划的本息回款及收益来源，买方承诺指示其下游优质经销商以指示支付的方式，将其与买方经常性采购项下的款项支付到计划指定的账户完成与所转移债务金额等同的还款，此处操作为方案的核心风险点，买方需要为此承担违约责任，而计划也有权请求买方在下游经销商未付款的情况下承担连带付款责任。

（二）结构化资金安排

融资发起方买方将债务转让给计划，由计划向资金方进行结构化资金安排项下的募资，即依据各层级资金占比、按照不同收益率设置优先级、劣后级认购份额，如募集成功，募集到的资金用于向卖方偿付计划受让而来的债务，从而在槁舴教峁┤谧实耐时使得该债务由此消灭；如募集失败，计划在卖方同意的情况下将债务反转让买方，并向相关资金方退还已募集资金。

三、操作流程

本方案在具体操作上主要包括如下具体流程：

（一）设立计划

与融资发起方具有合作关系的信托公司或基金公司设立相应计划。

（二）签署协议

方案相关当事人签署相应协议，约定各自权利义务关系。

（三）债务转移

融资发起方在卖方同意的情况下买方转移债务，由计划受让这一债务。

（四）债务偿付

计划在募资成功的情况下将所募集的资金支付给卖方，达到提供融资并消灭被转移债务的效果。

（五）指示回款

买方下游经销商按买方指示回款至计划特定账户。

（六）收益分配

计划对收到的回款按结构化资金安排的约定比例进行本息收益分配。

流程操作图示如下：

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四、方案优势

本方案与保理相比具有异曲同工的融资效果，但在具体细节上――特别是对作为核心厂商的买方的财务改善上具有不可比拟的优势：

（一）降低负债

核心厂商向上游供应商赊购所产生的流动负债体量通常较大，从而使其产生了“债务出表”、“降低资产负债率”的痛点，而本方案通过转移核心厂商的债务，有效解决了这一痛点，达到了降低核心厂商负债、改善报表的效果。

（二）提高意愿

债权转让通知确认是保理业务中的一个操作难点，原因就在于保理是债权的转让，由上游供应商发起，需要通知到买方，并要求买方配合改变偿付对象和支付路径，对买方而言是一种纯粹的义务，加之核心厂商的主体地位，买方的配合意愿通常不高；而本方案是债务的转移，具有能够有效降低买方资产负债率的作用，因此，在同样能为供应商提供融资的情况下，核心厂商将积极的与供应商进行沟通协调，并主动发起本方案项下的业务，从而显著提高产品使用意愿。

（三）转变操作

本方案以计划替代贷款作为出账方式，从而将信贷风险转嫁给了资金方，在不占用卖方在银行授信额度同时，也减少了信用记录查询给借款企业带来的影响。

（四）增加收益

关于资产划转的方案范文第4篇

无偿划转的方式、内容、基准日期

鸡泽县人民政府将鸡泽县供电公司全部资产和人员（按现有身份）整体一次性无偿划转至省电力公司。

资产、负债、权益最终数据以双方认同的中介机构审计结果为准。划转人员最终数据以鸡泽县人民政府与省电力公司共同核定认可的数据为准。

无偿划转基准日期为2011年12月31日。

实施步骤和程序

1、县政府冻结鸡泽县供电公司的重大资产处置、变卖、转让、出租、抵押，或向任何第三方借入资金或为任何第三方提供借款、担保、质押等。

2、4月10日前，鸡泽县电力公司向县政府报送“关于无偿划转”的请示，经批复后实施。

3、4月10日前，县供电公司完成资产、财务和人员清查，编制清册。

4、4月10日前，完成土地、房屋等资产的确权工作。

5、4月15日前，中介机构完成现场审计及法律调查。

6、4月18日前，县政府出具相关批复、核准文件，并上报市国资委审核。

7、4月20日前，县政府与省电力公司签订无偿划转协议书。

8、4月20日前，对整个划转过程核查，出具法律意见书。

9、4月20日前，报请市国资委就鸡泽县供电公司无偿划转申请，出具书面批复。

10、4月20日前，按双方认同的中介机构审计结果和共同核定认可的数据，办理资产、财务和人员划转移交。县电力公司将划转资料上报市电力公司。

11、4月25日前，办理完成县市级国有产权报批和产权变更登记手续。

保障措施

为确保无偿划转工作平稳过渡、顺利完成，成立划转工作协调小组，组长由主管副县长担任，各单位工作职责如下：

1、县供电公司

（1）成立内部工作小组，制定具体工作计划；

（2）负责起草无偿划转请示文件；

（3）负责编制清产核资基础报表及相关报告材料，提供清产核资、法律尽职调查和法律审核工作所必要的资料；

（4）对清产核资、法律尽职调查工作中发现的重大问题应及时汇报，提出处理方案和措施；

（5）负责与上级电力公司沟通协调，配合、支持中介机构审计和法律调查工作；

（6）负责向县财政局申报与核批清产核资工作结果；

（7）按照划转工作所需要，提供各项文件资料，做好划转移交、档案管理工作。

（8）制定划转过程中的维稳工作方案，保证顺利实施。

2、县财政局

（1）负责对省电力公司选聘的中介审计机构予以备案；

（2）对中介机构出具的审计结果进行审核；

（3）向县政府报送国有资产无偿划转请示；

（4）协调完成国有产权划转、报批和产权变更登记等工作。

3、县建设局

负责办理县供电公司无偿划转房产的《房屋产权登记证》，确实无法办理的要出具房屋产权所属权确权证明。

4、县国土局

负责办理县供电公司无偿划转土地的《土地使用权证》，确实无法办理的要出具土地产权所属的确权证明。

5、县人社局

负责办理划转人员的劳动人事和社会保险转移手续。

6、县政府办

关于资产划转的方案范文第5篇

关键词:企业所得税纳税筹划

一、概述

企业所得税是国家对我国境内企业的生产经营所得和其他所得依法征收的一种税,是国家参与企业利润分配的重要手段。企业所得税的应纳税额=应纳税所得额×税率,而应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除-以前年度亏损。因此,企业所得税的筹划可从税率、应纳税所得额及其相关的因素入手,在做企业所得税税务策划时,其主要思路一般围绕下列税收政策展开:优惠税率的税务政策规定;融资租赁的税收规定;费用扣除的税收规定;广告费用、业务宣传费、业务招待费和公益捐赠的税收规定;关联企业借款利息的税收规定等几个方面展开。

二、企业所得税税务策划在企业财务活动中的主要运用

1.企业所得税优惠税率的运用

企业所得税法规定:对国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收所得税。企业购置并实际使用规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的,该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免;当年不足抵免的,可以在以后5个纳税年度结转抵免。

例一:某生产企业在设备购置前一年累计亏损3000万元,主要原因是企业生产设备落后,产品技术含量低。为了改变这种状况,该企业自筹资金2000万元准备做新的投资。根据市场调查,有两个方案,一是用于企业内部技术改造;二是对外投资新办高新技术企业,假设两个方案5年内销售收入,各项税费、税前利润基本一致。现预计企业第一年至第五年分别实现税前利润为300万、1450万、1250万、800万和700万。

方案1:企业自筹资金2000万,其中1200万元用于购买符合上述规定的专用设备,全部用于企业内部技术改造,计划当年投产,当年见效。投产后前三年新增利润3000万元,全部用于弥补以前年度亏损,第四年新增利润800万,应纳企业所得税=800×25%=200万元;按国家有关税法的规定,企业固定资产投资额的10%可以从当年的应纳税额中抵免,该设备可以抵免所得税120万元,所以实际缴纳企业所得税=200-120=80万,税后利润=800-80=720万,第五年企业缴纳企业所得税=700×25%=175万。五年企业累计新增利润4500万,除3000万用于弥补亏损外,实际缴纳企业所得税175+80=255万,累计税后利润=1500-255=1245万。

方案2:企业自筹资金2000万,投资新办国家重点扶持的高新技术企业。按企业所得税优惠条例规定,投资新办国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。按照规定,该企业前三年的利润3000万用于弥补亏损, 第四年新增利润800万元,按照规定应缴企业所得=800×15%=120万,税后利润=680万。第五年新增利润700万,应缴企业所得税=700×15%=105万。税后利=700-105=595万。五年企业累计新增利润4500万,除3000万用于弥补亏损外,实际缴纳企业所得税120+105=225万,累计税后利润=1500-225=1275万。

两个方案均享受国家的所得税优惠政策,但是在企业亏损3000万元的前提下,方案1的项目可享受所得税抵免设备投资额120万,5年内累计交纳所得税255万。方案2由于享受较低的税率优惠,实际缴纳所得税225万。两个项目所得税相差30万元。可见,企业可以通过经营行业的选择,将国家的税收减免政策和企业所得税税率筹划结合起来,新办国家支持的高新技术企业,达到降低税负的目的。当然,这要根据企业的具体经营规模和企业其他的优惠政策利益比较才能得出最终结论。

2.企业费用扣除相关税务政策的灵活运用

我国新税法第四十三条和第四十四条明确规定,企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,不超过当年销售(营业)收入15%的部分,准予扣除;超过部分,准予在以后纳税年度结转扣除。企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出,按照发生额的60%扣除,但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。另外,企业还可以通过增设机构的方式加大企业集团的商品(劳务)流转总额,从而增加企业集团的广告费和业务宣传费的扣除限额。由于企业缴纳的增值税与货物的流转环节无关,因此,这种安排可以在不增加增值税的情况下增加广告费与业务宣传费的扣除限额,从而增加企业的广告宣传费用税前列支额,减少企业所得税。

例二:某工业企业2008年度实现产品销售收入6000万元,企业当年账面列支广告费1000万元,业务宣传费100万元,税前会计利润总额为200万元(假设无其它纳税调整项)。请为企业进行所得税的税收筹划。

按税法规定,企业可扣除的广告费和业务宣传费限额为6000×15%=900(万元),企业广告费和业务宣传费超支额为200万元。该企业总计应纳税所得额为400万元,应纳所得税100万元,税后利润为100万元。

如果该企业设立一个独立核算的销售公司,将产品以5500万元的价格销售给销售公司,销售公司再以6000万元的价格对外销售,并使广告费与业务宣传费在工业企业与销售公司间进行分配,假设工业企业承担广告费和业务宣传费为800万元,销售公司承担广告费和业务宣传费为300万元。假设工业企业的税前利润为90万元,销售公司的税前利润为100万元,则:(1)工业企业可列支的广告费和业务宣传费限额为:5500×15%=825万,广告费和业务宣传费总额未超过税法规定的标准应纳企业所得税为:90×25%=22.5万,企业税后利润为:90-22.5=67.5万。(2)销售公司可列支的广告费和业务宣传费限额为:6000×15%=900万,广告费和业务宣传费总额未超过税法规定的标准,应纳企业所得税为:100×25%=25万,企业税后利润为:100-25=75万。(3)整个企业集团共计缴纳企业所得税为:22.5+25=47.5万,企业集团税后利润合计为67.5+75=142.5万。企业设立销售公司后,由于充分利用了税法允许扣除的广告费和业务宣传费限额,缴纳的企业所得税减少了100-47.5=52.5(万元),企业利润也因此增加了142.5-100=42.5(万元)

综合上述分析,可见企业在日常的产品宣传活动中,应尽量做好广告宣传和业务招待的安排,避免出现以下不该出现的情况:即,一方面业务招待费抵扣限额不足,业务招待费大量超支无法在税前列支;另一方面广告费和业务宣传费抵扣限额又用不完,从而造成企业政策资源浪费,税收负担增加。另外,增设机构的筹划方法应仔细考虑增设机构的费用问题。如果企业因增设机构而节约的税收支出不及机构增设而增加的费用支出的话,那该纳税筹划就得不偿失了。

3.灵活选择资产重组方式,以提高企业财务活动效益

《增值税暂行条例实施细则》规定企业整体的转让,不属于增值税征收范围;《营业税暂行条例实施细则》规定自2003年1月1日起,以不动产投资入股,参与被投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为,不征收营业税,投资后转让其股权的也不征收营业税;《企业所得税法》规定,被合并企业净资产为0,合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并,被兼并企业不视为按公允价值转让、处置其全部资产,不确认资产转让收益。

例三:宏一集团是一家生产型的企业集团,决定扩大生产能力,收购M公司。经评估确认,M公司资产总额为4000万元,负债总额为6000万,但其一条生产线性能良好,其原价值为1400万元,评估值为2000万元,(注:M公司生产线为2009年1月1日前购买)。经协商,形成了三种并购方案:其一是,宏一集团以现金2000万元直接购买M公司的原料生产线,M公司宣告破产;其二是宏一集团以承担全部债务的方式整体并购M公司;其三是M公司首先以原料生产线的评估价值2000万元组成一家全资子公司N,同时由N公司承担M公司2000万元债务。宏一集团合并N公司。这样,N公司资产总额为2000万,负债总额为2000万,净资产为0。问,这三个重组方案哪一个最好?(不考虑城建税及教育费附加)

方案1属于资产买卖行为,应承担相关的营业税和增值税。按有关税收规定,M公司销售旧生产线的价款,应按4%的税率减半征收增值税,并缴纳25%的企业所得税。

税负总额=2000/(1+4%)×4%/2+(2000-1400)×25%=188.46万

该方案对宏一集团来说虽不要购买其他没有利用价值的资产,更不要承担对方的巨额债务,但是在较短的时间内要筹集到2000万的货币资金,负担不小。同时M公司所缴纳的各种税金也较多。

方案2属于产权交易行为,按照税法有关规定,企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。M公司资产总额4000万元,负债总额为6000万元,已严重资不抵债。根据规定,也不缴纳企业所得税。但对于宏一集团来讲,需要购买M的全部资产,这从经济核算的角度来看,是没有必要的,同时宏一集团购买了大量的不必要债务,这对以后的运营不利。

方案3属于产权交易行为,M 公司不需要缴纳营业税和增值税。分设企业接受被分设企业的资产,在计税时可以按照评估价值确认成本,M公司分设N 公司后,M公司应按照公允价值2000万确认生产线的财产转让所得600万,交纳企业所得税=600×25%=150万,另外N公司的生产成本可以按2000万确定。N 被宏一集团合并,按照企业所得税法规定,被合并企业应按公允价值转让、处置全部资产缴纳企业所得税。由于N公司生产线的资产评估值为2000万,计税成本也为2000万,转让所得为0元,所以不用缴纳企业所得税。

通过比较,宏一集团应选择方案3,该方案对与宏一集团来说,既避免了短时间内大量的现金支出(承担债务方式实现合并),由于避免了购买大量不需要的资产,又增加了产权交易的可行性。虽然方案2税负为0,但是并非为最优方案,因为还要考虑重组后集团的税收负担及债务负担问题。可见,企业在进行合并时,要充分考虑各种合并方案的税负差异,购买企业整体,合并企业即涉及大量的现金流出,又购买了大量不需要资产;在被兼并企业净资产大于0时,被兼并企业要按公允价值转让、处置其全部资产确认转让所得,交纳企业所得税。在直接购买所需的资产时,也涉及大量的现金流出。但是如果企业采取产权交易的形式,即避免了短期内大量的现金流出,被兼并企业又不用确认转让所得,交纳企业所得税,无疑是一种好的选择,但也要考虑其中的成本。

三、结语

综合上述分析,可以发现随着我国税收制度的不断发展与完善,企业所得税相关政策会越来越简化,同时相关条文规定也会越来越富有可操作性。因此,了解相关行业的所得税优惠政策,对于提高企业财务活动的经济效益具有重要的意义。

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