并购基金范文第1篇

中国证监会上市监管部主任杨桦在5月召开的“2011 中联业绩论坛”上表示，证监会将支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探索。据不完全统计，近四年来，我国资本市场上有200家左右的上市公司实施了重大资产重组，交易额将近1万亿元。重组后，相关上市公司平均每股收益提高了近两倍。

并购基金是私募股权基金的一个重要分支，专指将投资方向定位于并购企业资产或股权的一类基金，是目前欧美成熟市场PE的主流模式。如今，全球PE体量非常庞大，超过9000家PE管理运营着逾1.9万亿美元，其中并购基金占63%，并购基金已成为了欧美成熟金融体系中的重要力量。然而，由于我国尚处于向市场经济过渡的转轨时期，金融市场发展相对滞后，资本市场尚未成熟，并购融资存在诸多问题，制约着并购重组。

并购基金发展需加速

国内现存的并购业务大多是自有资金，限制了并购实施的数量、质量和效率，而外部融资渠道主要有资本市场和银行信贷。其中，资本市场融资包括定向增发、发行可转换债等，但因受到融资方须为上市公司且需满足一定的融资条件、履行相应审核程序等原因，影响了并购数量和效率。信贷方面，银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》允许符合条件的商业银行向并购方发放并购贷款。但由于贷款行需进行复杂的并购交易风险评估，且要求提供高于其他贷款种类的担保条件，贷款门槛较高，导致商业银行和并购人对并购贷款的使用都缺乏足够动力，并购贷款市场至今发展较为缓慢。这导致近年来PE参与并购交易的活跃度逐渐增强，但PE主导的并购交易占比仍较低。例如，2009年，中国并购市场由PE主导的并购交易金额占比仅为0.35%。

并购重组作为“调结构”的重要手段，必将在“十二五”期间发挥不可替代的重要作用，而并购基金是增加并购融资渠道、改善并购融资结构、促进并购市场发展的有益途径。建议通过政府推动，发起组建控股型并购基金，同时，为满足并购融资的迫切需求，尽快设立适合资本市场现阶段发展的参股型并购基金，并在证监会现有的监管框架下，支持证券公司以集合资产管理业务形式开展参股型并购投资业务。

政府助力控股型并购基金

控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式，其通常具有三个重要特征。第一，并购标的控制权的获取是控股型并购基金开展后续整合工作的前提。国外企业经历较长历史发展，股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营。当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。第二，杠杆收购是控股型并购基金通常采用的运作手段。国外成熟的金融体系为控股型并购基金提供了垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化融资工具，并购基金杠杆率得以数倍甚至数十倍地释放，投资规模和收益率随之获得提升。第三，拥有具有优秀企业整合能力的管理团队是控股型并购基金能够主导目标企业后期整合的有力保障。控股型并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人，这使得基金在完成企业并购后有能力积极主导企业的一系列整合重组，通过长期运作，提高企业效益。这也是国外控股型并购基金与其他PE运作模式的较大区别之一。

在我国，市场经济的现有发展阶段和特有国情导致目前按市场化方式较难获得企业控制权。同时，资本市场发展程度有限，可供选择的融资工具较少，目前从事并购交易的基金发展时间较短，普遍缺乏参与企业和行业整合的能力，这都影响了控股型并购基金的运作。但政府部门特别是地方政府可在其行政区域内充分调配资源，协调各方利益关系，消除并购重组障碍，快速推动区域并购或跨区域并购整合的顺利开展。因而，建议现阶段通过各级政府推动，发起组建控股型并购基金，并在其后的并购活动中给予政策支持，重点解决并购标的控制权的获取、杠杆融资渠道的配套完善和提高基金的企业整合能力的问题，可先行在细分行业推动控股型并购基金的开展。

设立参股型并购基金

参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他并购方参与对目标企业的整合重组。参股型并购基金在有效避免我国资本市场和经济发展现阶段局限性的基础上，为并购交易提供了一种结构性融资渠道，能有效解决目前并购交易资金瓶颈问题，具有重要的现实意义。

参股型并购基金可以通过以下三种途径参与并购：

一是针对并购过程中并购企业在资金上的需求，根据对行业和并购双方的判断，发挥并购基金管理人的资本市场专业化优势，以较商业银行并购贷款更为灵活的方式，为并购企业提供融资支持，以较低风险获得固定或浮动收益。同时，可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。

二是与并购企业合作，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。

三是与具有企业整合实力的产业投资者或其他投资者合作，以他们为主、并购基金为辅，整合各自在资源、技术和经验等方面的优势，共同对被并购企业进行投资及整合重组。

支持券商并购投资业务

并购基金范文第2篇

关键词：运作流程；并购基金；风险管控

一、国内并购基金概述

一般意义而言，大部分学者普遍认为并购基金乃属私募股权基金范畴，并属较为高端、较为专注的私募股权基金中的一种，它可以通过特定募集、受让股权、认购新股、重组改造、承接债务、收购资产等方式实现合并或实际操控预定目标的最终目的。其按资金来源可分为国有资金主导、海外资金为主、中外合资投资及民间准私募等四种股权投资基金方式，而按其是否能够获得被投资企业控制权，亦可分为参股型与控股型两种并购基金。提及国内并购基金的发展史，可回顾到2003年，弘毅投资的成立即刻标志着国内本土并购基金地迅速崛起，但08年国际金融危机却阻碍了它的发展势头，时至2010年受相关政策驱动，并购基金市场又重新活跃起来，然而，发展前景大好的同时我们也必须意识到问题的存在，我国毕竟仍处于资本市场发展初期，诸如资金来源狭窄、资本结构单一、政策法规不完善、发展机制不健全、退出渠道受限等现实问题依旧存在，再加上其运作风险不可估量，所以，并购基金应进一步提高风险隐患意识，并进行针对性的必要风险识别与防控，才能使并购基金运作得更加尽善尽美。

二、我国并购基金运作流程的阶段性风险识别

并购基金从新设募集到托管再到退出与清算是一条繁琐的经管链条，不可避免地会随时应对各流程风险，首先应学会识别风险，才能制定措施一一应对。我国并购基金现存风险主要包括系统风险，委托风险，道德风险，财务风险及并购基金具体营运风险等，具体的，对基于流程的国内现存并购基金进行风险概述如下:

(一)事前新设募集阶段

该阶段主要是对其组织形式的一种甄别与选择，所以在组织选择问题上不仅应基于效率优先的原则，还要在法律法规及投资者特有需求方面受限及约束的条件下，在低成本运作模式的基础上做到运作效率与风险的合理平衡，才能实现各参与主体权、责和利的三者统一。并购基金要想切实实现运作，融通一定规模的并购基金便成为首要环节，故根本性的资金来源与筹集方式也是本流程的关键核心。而并购基金投资者实现利益最大化的关键点则为资金的合理运作，但由于并购基金运作中常会存在信息不对称情况，所以，基金投资者与实际管理人二者利益往往并非完全一致，偶尔也会出现管理人为实现自身利益的最大化而做出有损股东利益的行为，故此阶段常会产生投资者与管理人逆向选择及职业道德的风险。对于我国并购基金资金募集阶段的资金来源风险主要包括法律层面、信用层面、信息获取层面的不确定风险，即法律的缺失会导致并购基金管理运作无章可循，信用的缺失会导致融资方资信差异而出现基础素质、信誉质量等风险，信息交流不畅亦会导致投资者委托的风险问题等等，上述风险亟需密切关注，才能尽可能地规避并购基金新设募集阶段现存风险隐患。

(二)事中运作阶段

从投资策略角度分析，并购基金基本运行模式大致分为参股型和控股型两大模式，具体包括投资与投后管控具体运作流程。参股型并购基金往往仅起到咨询与辅助融资的作用，控股型则参与控股意义更强，企业间效益连带性更为突出。而并购基金在实际运作中会存在各种不确定风险，这种贯穿于基金投资整个流程的多层面风险主要为项目选择与投资决策风险，而项目选择风险则处于并购基金投资环节的核心地位，所以，正确识别与处理投资过程中的管理风险是管理好并购基金的开端，也是保证资本投入安全与杠杆效益的关键所在。除此之外，还应注意投后管理阶段常易产生的风险，具体涵盖逆向选择风险、隐蔽行为的道德风险、目标企业的市场、管理等经营风险等，以便避免出现内部人员操控，应对经济环境变化、市场供求与拓展及企业深发展中的制度与文化冲突，价值观与经营理念差异等客观风险及最大限度整合财务风险与同业竞争风险，解决资金结构不合理亦或是融资渠道单一等问题，进而避免出现市场份额被掠夺的现象。

(三)事后退出阶段

完善的退出机制是保证资本顺利、安全退出投资目标企业的基本诉求，然而，并购基金退出阶段所要面临的主要风险则来自目标企业的外部环境与退出方式及时机选择的不确定，外部风险主要是指宏观经济、政治等风险，故它是一种系统性及不可控的风险，而退出方式及时机选择是一种非系统性的可控风险，所以，并购基金管理者及投资者应在综合权衡各方利益后，选择多层次、多元化的退出模式以最终实现风险的调控。

三、基于流程构建我国并购基金风险管控策略

针对基于流程的我国并购基金现存风险，我们可以从外部完善法律法规，从内部构建行业自律，以借此完善控制基金风险，但毕竟外部宏观环境的变化非行业本身所能驾驭把控，所以，企业应从内部风险控制出发，在新设机构时期即完成完善的风险内控机制，组织治理机制、激励机制、约束机制及风险预警体系等的建立，以此为出发点，完善基于流程构建我国并购基金风险管控举措。对于资金募集阶段的风险，应基于经济环境及自身管控要求出发，加强总体融资策略的规划，确定可供选择的融资对象，合理的资金规模及资金来源，并利用适合的外宣方式进行规划宣传，这样既能保证资金筹集工作的顺利进行，有利于缩短时间，降低融资失败可能性，同时，还有助于后续流程管控风险的降低。另外，树立良好基金管理人的声誉和健全信息披露体系，也有助于对国内并购基金在融资阶段现存风险进行明示，从而有效避免资金筹集及再融资风险。在资金投资运作阶段，应在熟悉并深刻了解行业形式，关联方情况及国家宏观因素的基础上，严格筛选项目，以便制定多元化投资形式，通过投资组合来分散潜在风险，还应选择适当的投资支付策略，参股型并购基金应以过桥贷款及权益资本等形式实现长期股权投资的收益，而控股型并购基金则应以杠杆收购为主要方式，另外，在选择高杠杆的同时应注意债务支付可能会导致资金短缺等财务危机，所以，在选择同时适合于并购双方的合适的杠杆率的前提下，要保持一定的财务弹性，以便应对市场利率变化引起的突发性利率结构和融资结构的调整。

另在投资的后续管理阶段，还应特别注意通过与目标企业人员的良好沟通及综合评价而进行恰当的人员选择与调整，以保证人力资源的良好整合，进而确保整合计划的顺利推进。并购资金运作的最后一个环节即为退出环节，企业应分情况具体分析才能选择得当的退出方式与退出时机，对于发展前景较好的企业，其市场价值与潜在价值、被投资企业现状等应纳入考虑范畴，而相反而言，前景不好的企业的退出成本、持有与退出价值的比较应多作推敲，企业相关人员要注意不应盲目追求高收益的IPO方式，应同时兼顾股权转让与相关管理层收购亦或是并购失败时的清算退出多重方式，借此来选择恰当的时机制定法律层面的合同管控风险，以效益性更好地代替退出风险。上述流程的风险控制应是针对于整个并购基金运作流程实时落实与监督的，才能形成各方战略的一致及全方位风险调控，从而尽量避免不必要的矛盾与风险的发生。

参考文献:

［1］刘蓓.我国企业并购融资成本的比较研究［U］.中国商贸，2012，(6):141－142.

［2］翟庆家.我国私募基金存在的问题与对策［J］.武汉冶金管理干部学院院报，2012(3):51－52.

并购基金范文第3篇

关键词：并购基金 股权投资 发展 研究

1.国际上并购基金的发展及其特点

国际上的并购基金（Buy-out Fund）于20世纪60年代蓬勃兴起，起源于私募股权投资和国际并购浪潮。并购基金是专注于对目标企业进行并购的私募股权基金，其投资方法是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，待企业发展增值后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售。并购基金与其他投资的不同：从资金的募集角度来看，并购基金属于私募股权基金，主要采用向特定机构或个人非公开募集的方式筹集资金；从被投资企业的发展阶段来看，并购基金主要投资成熟期、具有稳定现金流的目标企业，而风险投资主要投资创业型企业；从对目标企业的控制权来看，并购基金意在获得目标企业的控制权，而其他私募股权投资对企业控制权无兴趣。

在美国20世纪70年代末80年代初的第四次并购浪潮中，以国际私募资本巨头KKR为代表的杠杆并购投资基金崭露头角。至20世纪80年代末90年代初，由于垃圾债券破灭以及运用垃圾债券进行杠杆融资并购的一些企业破产倒闭，杠杆并购投资基金进入萧条期。20世纪90年代中期，由于美国经济持续增长，杠杆并购投资基金再次兴起，并与私募股权投资基金密切结合起来。在2004年～2007年，随着《格拉斯-斯蒂格尔法案》废除，《金融服务现代化法案》通过后，金融管制放宽，并且银行利率很低，并购基金杠杆率常常高达十倍甚至数十倍。目前，全球私募股权基金资产总额非常庞大，超过9000家私募基金管理运营超过1.9万亿美元的资金，其中并购基金占比达到63%，成为私募股权投资的重要支柱。全球著名从事并购基金业务的四大私募股权投资公司是：黑石集团、凯雷集团、KKR以及德州太平洋集团。

从投资策略分析，并购基金主要分为控股型并购基金和参股型并购基金两类模式。控股型并购基金强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营，能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是国际并购基金的主流模式。

控股型并购基金具有三个重要特征。第一，并购标的控制权的获取是控股型并购基金开展后续整合工作的前提。国外企业经历较长历史发展，股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权，这是国际并购基金得以快速发展的重要条件；第二，杠杆收购是并购投资的核心运作手段。国外成熟的金融体系为控股型并购基金提供了垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化融资工具，并购基金杠杆率得以数倍甚至数十倍地释放，投资规模和收益率随之获得提升；第三，拥有优秀整合能力的管理团队为有力保障。控股型并购需要对标的企业进行全方位经营整合，并购基金管理团队包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人，在完成企业并购后基金有能力积极主导企业的一系列整合重组，提高企业经营效率和价值。这也是国外控股型并购基金与其他PE运作模式的较大区别之一。

参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，以少量资本为支点，借助增值服务和网络资源参与并购。主要两种：一是为并购企业提供融资支持。根据对行业和并购双方整合价值的判断，比商业银行并购贷款更灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益。同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益；二是对标的企业进行股权投资。并购基金可以是已有并购企业的跟进投资者，也可联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。

近年来，并购基金已成为了欧美成熟金融体系中的重要力量。国外并购基金的蓬勃发展，带动了我国并购基金的发展。

2.我国并购基金的成长与存在的问题

并购基金在我国的发展主要是在2000年以后，2004年6月，新桥投资以12.53亿元人民币，收购深圳发展银行17.89%的控股股权，成为并购基金在国内第一起典型并购案例。2005年10月，凯雷集团宣布将以3.75亿美元收购徐工机械85%的股份，虽然此项交易3年后宣告失败，但并购基金在国内引起极大关注。国际金融危机爆发以来，并购基金海外资金来源受到限制，在国内市场发展势头有所放缓。2010年9月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国务院27号）要求积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，使并购基金在国内又进入快速发展阶段。据统计显示，2006-2011年募集完成的针对中国市场的并购基金共有51支，基金规模达到642.05亿美元；期间共完成55起并购投资，投资金额达到91.97亿美元。

目前，并购基金在国内面临的主要问题是：一是国外并购基金收购企业控制权较为容易，而国内并购基金收购国有企业控制权受到制度方面的限制。二是国外并购基金通常采用杠杆收购方式，而国内由于资本市场发展水平有限，并购基金可选择的融资工具有限，商业银行并购贷款的限制条件苛刻。三是国际市场上并购基金对并购目标完成整合管理之后，可选择并购企业上市或者进行转让股权以实现退出。而在国内市场上，企业上市在财务和管理上有严格限制，并需要层层审批，退出难度较大。四是国外并购基金对所收购企业进行整合重组以改善其经营状况，而国内并购基金管理人多来自投资银行界，具有企业管理经验的人较少，其管理能力限制了收购后对企业的重组再造。

3.我国并购基金的未来发展模式研究

为推动我国并购基金行业快速平稳发展，应充分借鉴国际上并购基金发展的成功经验和失败教训，应从规范并购基金监管政策，拓展并购基金资金来源，转变并购基金投资方式，完善并购基金退出渠道，加强并购基金自身建设等几个方面大力发展我国的并购基金。在并购基金发展模式上，主要通过组建控股型并购基金以及设立适合资本市场现阶段发展的参股型并购基金，并支持证券公司以集合资产管理业务形式开展参股型并购投资业务。

第一，鼓励发起设立控股型并购基金。政府部门特别是地方政府在其行政区域内充分调配资源，消除并购重组障碍，通过吸引市场力量参与，共同发起组建控股型并购基金，特别是在细分行业建立控股型并购基金；重点解决并购标的控制权的获取、杠杆融资渠道的配套完善和提高并购基金对企业整合能力等难题。

第二，利用社会资金积极设立参股型并购基金。参股型并购基金在我国资本市场和经济发展现阶段局限性的基础上，主要包括三种途径：一是针对并购过程中并购企业在资金上的需求，发挥并购基金管理人专业化优势，比商业银行并购贷款更为灵活的方式，为并购企业提供融资支持，以较低风险获得固定或浮动收益。二是与并购企业合作，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。三是与具有企业整合实力的产业投资者或其他投资者合作，以投资者为主、并购基金为辅，整合各自在资源、技术和经验等方面的优势，共同对被并购企业进行投资及整合重组。

第三，支持券商并购投资业务。在现有监管框架下，支持证券公司开展参股型并购投资业务。选择直投业务和集合资产管理业务具有良好业绩记录的券商，以集合资产管理业务形式开展参股型并购基金试点。集合计划募集资金投向应以并购业务为主，除流动性安排以外，不得用于其他目的；在其他金融工具配套的情况下，严格控制杠杆融资比例。

参考文献：

1.蒙柳燕，我国并购基金发展研究[D]. 西南财经大学,2008

2.李冰. 我国投资银行参与企业并购业务拓展研究.西南财经大学,2009,(S2)

3.齐殿伟,董晓平.我国企业并购融资的现状及发展策略[J]工业技术经济,2005,(01)

并购基金范文第4篇

一、设立并购基金的必要性和现实意义

（一）国家政策鼓励设立并购基金。从国家政策导向来看，国务院高度重视和支持企业兼并重组工作，专门出台《关于促进企业兼并重组的意见》，鼓励产业投资基金参与企业兼并重组，鼓励探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，吸引社会资金参与企业兼并重组。证监会也已出台多种配套政策，支持企业运用并购基金等方式实施兼并重组，已批准成立国内首支并购基金——中信并购基金公司，并鼓励其他券商申请设立并购基金试点。

（二）浙江经济转型升级的迫切需要。从浙江现实情况来看，民间资金较为富裕，但大部分资金以基金、信托等方式归集起来，用于房地产、艺术品、股票等投资。在浙江经济结构中占有重要地位的纺织、服装等产业的融资仍困难重重，资金不足已成为困扰传统产业转型升级最为突出的问题，也是企业实施兼并重组的瓶颈。并购基金是发达国家运用非常广泛的融资工具，专门用于企业的兼并重组，帮助企业向社会筹集资金。

（三）产业龙头企业自身具备条件。从企业自身条件来看，浙江涌现一大批如雅戈尔、奥康、巨化、万丰奥特、新和成等产业龙头企业。经过多年的市场洗礼，拥有核心竞争力，产业龙头企业完全具备兼并收购所需的技术、品牌、网络、营销、管理等软实力，具备很强的产业整合、提升、跨越能力。以产业龙头企业为核心，充分发挥其产业引领作用，发起设立以兼并重组为核心的并购基金的条件已基本具备。

二、产业龙头企业设立并购基金的独特要素

国内基金行业发展至今，政策环境、运作模式、市场接受程度等已逐步步入成熟阶段，尤其是股权分置改革以来以上市为目的的PE基金运作模式。但以产业兼并重组和整合为目的的并购基金与PE基金相比有其独特之处，在实务运作过程中要给予特别的考虑和设计。

（一）并购基金投资方向的确定性。产业并购基金的根本性目的在于推进产业整合和发展，通常都由产业龙头企业发起并发挥主导作用。并购基金所投资的项目大部分以被产业龙头企业收购的方式退出，因此产业龙头企业在并购基金中有很强的话语权，投资方向必须得到产业龙头企业的认可，与PE基金以盈利来确定投资方向存在显著的区别。在实务操作中，产业龙头企业往往在并购基金设立时就与主要投资人针对投资方向达成共识，甚至是要求对投资方向拥有一票否决权。

（二）产业龙头企业的深度参与。与PE基金通过国内一、二级市场差价获取投资收益不同，并购基金的收益主要来自产业的整合、管理的提升、资产质量的激活、企业估值提高的方式实现。并购基金实施兼并重组首要关注的是产业整合的协同效应和潜在价值，要求产业龙头企业输出技术、生产、运营、管理、品牌等，深度参与投资项目尽职调查、可行性研究、投资评估、投资决策等工作。在实际运作中，产业龙头企业会委派专人全程参与整个兼并重组过程，提业指导意见，并在投资决策中享有较高的决策权。

（三）产业龙头企业的高比例出资。与PE基金相同的是，并购基金也运用多种渠道向企业、民间私人资本、保险基金、养老基金等融资，但不同之处在于PE基金普通合伙人不出资或少量出资，有限合伙人出资比例不高，并购基金对产业龙头企业出资比例有着较高的要求，通常需达到30%以上。

（四）并购基金投资收益分配差异化。产业龙头企业设立的并购基金的投资收益分配机制设计也与PE基金不同，实行差别化的分享机制。除产业龙头企业之外的投资者可享受基金投资收益优先权，并购基金如未能实现既定的投资收益率时产业龙头企业将丧失投资收益权。如发生亏损，亏损额在产业龙头企业投资份额内的由产业龙头企业全额承担，亏损超出部分由其他投资者共同承担。产业龙头企业要承担投资亏损的兜底责任。

（五）并购基金投资退出定向化。PE基金以IPO上市股权进入二级市场流通后自行减持为核心退出方式，而并购基金投资的项目往往以产业龙头企业的收购为主要退出渠道，从而与基金筹资、投资兼并、资产重组、价值提升等构成完整的运作流程。近年来，并购基金与资本市场的结合越来越密切，证监会鼓励上市公司通过定向增发、资产置换等方式实现企业兼并收购，为并购基金通过资本市场退出创造较好的条件。2012年国内资本市场最为轰动的博盈投资收购奥地利Steyr Motors GmbH100%股权，充分运用并购基金、定向增发、PE等多种方式。

三、产业龙头企业设立并购基金的运作难点

基于产业龙头企业的并购基金因在资金筹集、投资者构成、投资方向、退出机制上的独特性，注定在具体运作上与PE基金有较大差异，在机制设计和实务操作上应重点关注。

（一）投资者投资目标差异的矛盾。产业龙头企业出资占并购基金资金规模的大部分，其战略意图在协同效应、产业整合、规模提升，而普通投资者以回报最大化为根本目的。并购基金退出机制的设计决定，普通投资者要求产业龙头企业收购并购基金投资的项目时尽可能的给予较高的估值，实质上缩小产业龙头企业在完成投资项目收购后的增值获利空间。即产业龙头企业与普通投资者在并购基金中有着共同的目标，但对共同目标的具体诉求有差异。

（二）并购基金与产业龙头企业间的矛盾。鉴于产业龙头企业设立并在并购基金中扮演重要角色，并购基金的成立也就意味着市场上出现产业龙头企业、并购基金两个都可以实施兼并重组的主体，尤其是产业龙头企业运用自有资金就能够完成的兼并重组项目，两个主体之间如何协调应在并购基金设计时予以约定。

（三）并购基金在资金筹集时点上的矛盾。简单地说，并购基金核心在于低买高卖，投资时点的把握是取得预期投资效应的重要因素。经济快速发展，产业发展蓬勃向上，企业经济效益连年增长时产业龙头企业推进兼并重组困难重重，股东退出愿意极低，退出的估值高，此时并购基金募资相对容易，更能够获取私人和机构投资者的认可。经济低迷、全行业亏损、企业效益年年下降往往是产业兼并重组的最佳窗口期，而并购基金募集资金困难重重，需要花费大量的人力、物力与投资者沟通，发行成本高。

四、产业龙头企业设立并购基金的建议

（一）站在战略高度充分认识并购基金的功能和作用。并购基金具备几个显著特点。一是筹集长期资金，短期3年，长期可达到6年，给产业龙头企业实施产业整合赢得时间；二是与债务融资相比，资金使用期间无需支付利息等，缓解产业龙头企业的现金流；三是上市公司通过并购基金与资本市场对接，实现基金投资、资本市场融资的无缝对接，缩短资本市场融资时间。并购基金特点都是企业实施兼并重组的难点，充分认识并购基金拥有的独特价值，实现产业兼并重组时间和空间上的转换，将加快产业龙头企业更好、更快地发展。

并购基金范文第5篇

理论研究表明，并购基金可以通过收购、控制公司涉猎广泛的行业，直接参与企业集团竞争。此外，并购基金能使被收购企业高负债财务结构发生变化，使后者债务增加，从而享受政府税收优惠，降低成本，公司的市值随着经营的好转而上升。

对美国、英国等发达市场大型杠杆收购的案例实证研究也表明，并购基金对被收购企业一般都有资产重新调整、成本降低计划启动，以及营销战略改变、公司整合活动。这些实践印证了上述被收购企业经营绩效大幅提高的理论成果。

国外的PE退出机制相对完善，形式多样，但中国几乎都是以IPO的方式退出，退出途径单一，因此，研究PE对目标公司的管理、投资的退出以及收益分配，可为中国的PE提供更多的借鉴。

资本增值管理

随着全球金融市场的逐步成熟，收购后通过对目标公司的公司治理和价值创造来实现股东价值最大化将是私募股权基金的重要目的和任务。

构造债务约束

通过利用资本市场和货币市场中的金融工具和机构投资者，杠杆收购融资使企业新的资本结构能够改善公司治理。其中，债务的约束控制了成本的提升，促进提高现金流的主动机制形成，这被专家解释为债务支出减少了公司的“自由现金流” (Free Cash Flow),削减了经理从事低效投资的选择空间，从而创造了股东价值。

资本结构可影响公司治理结构的制度安排，而公司治理结构反过来也影响资本结构的制度安排。一是债务可控制现金流流失，强迫管理者保留资金，不会投资在低回报率或者是亏损的项目上。二是债务是一个有力的适应变化的制度。三是债务具有预警作用。四是债务能迫使管理者采取之前不愿采取的价值创造政策。

能动的董事会

PE的投资人掌控董事会的重要动机是让公司长期价值创造计划不受干扰地实施。因此，必须要保留对董事会的多数控制权。在PE投资人和公司管理层的责任分工一般是经营战略的制定权和操作的选择权在管理层，而公司财政支出的控制权以及各项战略的决策权则在PE。所以，相比上市公司消极无为的董事会而言，PE占主要控制权的董事会将具有更高的监督和决策效率。

管理层激励

在所有权与经营权分离的企业中，由于经理人不是企业的完全所有者，因此存在较为严重的问题。这又进一步使公司产生成本。管理层激励是大多数PE采取的降低成本的方式。对管理层激励的方式有两种：一是通过管理层持股（MBO）的方式对公司管理层进行激励，二是建立股票期权机制。

资产整合

PE杠杆收购交易结束并完成管理层持股后的第一项任务就是剥离和出售低效率资产和部门。收购后的前3年企业计划必须考虑到迅速偿还债务特别是那些期限短的优先级债务，这类债务有着苛刻的定期偿还条款。这就给管理阶层施加了严厉的限制，迫使经理出售那些出售价格可能高于目前用途的价值的资产。

剥离行使了重要的经济功能。资源一般从低价值使用区转移到高价值使用区上。企业是否向另一家企业出售资产有时代表了对以前的错误的努力纠正，这就是市场制度在运行的证据。收购的结构鼓励管理层既在短期里满足债权人的利益，又在未来创造股东价值。

削减和控制管理费用，降低费用。严格的“债务约束”不允许有松懈，不允许有意外，不允许有偏离。出现了问题，坦率是最要紧的。在收购中，管理变得透明。

裁减冗员，简化公司管理机构。PE收购后一个重要的任务就是解雇冗员，简化公司管理机构。

调整资本结构，降低资本成本。在并购基金的交易结束后的若干年中，要不时调整资本结构，以降低资本成本。企业财务总监的首要任务之一就是在资产的现金流创造能力已给定的情况下，选择恰当资本结构，实现资本成本最小化和企业价值最大化。

退出及收益

退出方式

首次公开发行（Initial Public Offering， IPO）。IPO的实质是把一家私人持股公司变成一家公众持股公司。无论对于普通合伙人还是对于有限合伙人，PE通过IPO的方式退出都是一个获利巨丰的选择，以IPO方式退出的好处是PE在存续期内不必一次性出售所有股份，而可以选择分次分批出售股份，从而在二级市场上再次获利，增加PE最终的资本利得。

但是，由于IPO受到的法律约束比较多、监管和审核的周期比较长，所以这种退出方式的难度最大，资本变现速率较低。

管理层收购（MBO）。管理层收购是指企业的管理层利用自身筹集与外部融资向企业所有者购买股权或资产和业务，改变公司的所有者结构、控制权结构以及资本结构，并进一步对目标公司进行重组以获得预期收益的一种收购行为。作为PE的一种退出方式，MBO是指PE将股权出售给公司管理层。

这种退出方式很有可能在未来成为PE退出的主要方式之一。

出售给战略投资者。PE将股份出售给被收购企业的战略投资者，或许被收购企业是其上游或下游的公司，战略投资者在购买之后能够实现资源的内部整合。

二次收购（Secondary Buy-Out，SBO）。是指公司的买方和卖方都是私募股权公司或财务发起人。二次收购一般都令出售公司的PE和它的有限合伙人决裂。历史上来看，对于出售者和购买者来说，二次收购都是一种不好的现象，有限合伙人会认为公司的吸引力大大下降，并尽量避免这种情况发生。但是二次收购在一定的情况下也是非常成功的，如PE已经为企业创造出卓越的业绩或者是已经持有相当长时间并获得超额收益，出售比持有更有价值。

PE选择通过二次收购的方式退出也可能出于一定的原因，如企业的规模可能不够IPO或出售给战略投资者的标准；二次收购比其他退出方式的速度更快、流动性更强。

股权回购。是指被收购企业以约定的价格将PE所持有的公司股份购回的操作，管理层收购是股权回购中的一种，除此之外还包括员工回购（Employee Buy-Out， EBO）和企业自身的回购。这种退出方式交易对象比较清晰，程序也相对简单。

清算。清算是PE的合伙人最不愿意看到的结果，但是由于对企业的后期整合不力以及财务结构安排得不合理导致债务崩溃，最终以清算方式退出的PE占比并不低。

国外学者对美国1970～2007年的杠杆收购退出方式进行的统计分析表明， 最常见的退出路径是将公司出售给战略投资者（非金融投资者），这种方式占38%；另一种常见的退出方式是将企业出售给另一家私募股权公司，这种方式占24%；IPO占14%，且这种退出方式正呈现逐年下降态势。

在中国，IPO仍然是PE退出的主要方式，可能有两个原因：一是中小板和创业板为IPO提供了较为便利的条件。二是中国的资本市场发育还没有完全成熟，还处于新兴市场的成长期，股权转让市场尚不发达。

退出时机

退出时机的选择要基于被收购企业的现行经营状况，然后要综合考虑当前的宏观经济形势和行业的发展趋势，在企业最为鼎盛的时期顺利实现退出。其中更关键的影响因素是所处的市场环境，尤其是信用市场和股票市场的环境，债券市场流动性的强弱影响私募股权市场的繁荣和衰退，当资本市场整体环境比较好的时候，退出可以实现较好的收益。

PE的交易模式使其受到信用市场条件的明显影响。PE在债券市场和股票市场的系统性错误定价中寻找机会。也就是说当负债成本相对于股权成本更低的时候，PE就可以在这种差别间套利，这个观点的存在依赖于股票市场与债券市场的分割。

收益