经销商协议范文第1篇

鉴于“卖方”愿意发展他在某地（生产地）和其他国家制造的、并以他的商标和专名销售的产品的出口业务；

鉴于“卖方”愿委任X 商作为他的独家经销商，按照本协议中的条款销售此种产品；

为此，考虑到双方在本协议中所作的诺言和所商定的各条款，并考虑到下面所提出的，双方声明已经同意的，相互之间的其他有效对价，特订立协议如下：

第一条定义

一、产品：本协议中所称“产品”，系指“卖方”制造并以其商标和专名销售的产品（产品名称）。

二、地区：本协议中所称“地区”，系指某地（地区名）和随时经双方以书面同意的其他地区。

三、商标和专名：本协议中所称“商标”和“专名”，系分别指XX（商标的全称和专名的全称）。

第二条经销权

“卖方”兹给予X 商以独家进口，并以“商标”和“专名”向“地区”内客户销售“产品”的权利。

第三条专营权

一、交易：“卖方”不得将“产品”售予、让予或以其他方式使“地区”内X 商以外的任何个人、行号或公司取得“产品”。

二、委任：“卖方”不得委任“地区”内X 商以外的其他个人、行号或公司作为其经销商、代表人或人，以进口和销售“产品”。

三、询购：“卖方”收到“地区”内任何客户有关“产品”的询购，均应交给X 商。

四、再进口：“卖方”应采取适当措施防止他人在“地区”内出售“产品”，并不得将“产品”卖给“卖方”知道的或有理由据信拟在“地区”内再进口或同售“产品”的第三者。

第四条价格、条件

一、价格：给予X 商的价格和条件，应随时由“卖方”和 X商商定，此项价格和条件的确定应考虑到正常贸易惯例及经常存在的市场竞争情况，使双方从销售中获得相当利润。

二、单独合同：在每次具体购买产品时，双方应缔结单独合同。

三、最惠条款“卖方”声明，本协议中各项条款是“卖方”现在给予经销商和制造商最优惠的条款，今后如“卖方”向任何其他经销商或制造商销售“产品”时提供比本协议更有利于买方的条件时，“卖方”应立即以书面通知X 商，并向X 商提供此项更有利的条件。

第五条“卖方”的责任

“卖方”同意在下列方面协助X 商：

一、自费供应样品和一切可以供应的广告资料。

二、提供现行的国内价目表，并将价目表内任何预期的变更迅速通知X 商。

三、经常提供有助于推销“产品”的意见。

第六条 X商的责任

一、为在“地区”内推销“产品”并为客户服务，应自费提供和保持一个有经营能力的机构，并尽一切努力争取达到有利于“卖方”为利用“地区”内各种销售机会而制定的销售指标。

二、供给“卖方”有关销售“产品”的详细报告，以及尽可能多的有关“地区”内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。

第七条双方关系

根据本协议所建立的“卖方”和X 商在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方，或以另一方的名义签订合同。本协议并不产生权，如果任何一方以另一方的名义或以另一方人的名义行事，以致另一方遭受损失时，该导致损失的一方，应使受害的一方不负担由此而发生的损失和费用。双方并未也无意建立任何、合伙、合营企业或雇主和雇员的关系。

第八条“卖方”名称等的使用

一、特许：X 商得为商业上目的使用“商标”和“专名”或他们的简称或变称，并得标明自己为“地区”内“产品”的经销商。

二、注册：如X 商提出要求，“卖方”应自费负责为“商标”和“专名”在“地区”内办理申请、正式注册并保持其效力。

第九条期限、终止

本协议自年月日起生效，有效期为年。从生效日起年后，双方应协商按照当时双方同意的条款和条件将本协议按原来所订年的期限延长一期或数期，如双方未能就延长期限达成协议，除任何一方在九十天前以书面通知另一方撤销或终止本协议外，则本协议应视为自此以一年为期限延长或更新一次。如遇下列情况和条件，本协议也应终止：

一、如任何一方有违背本协议的实质，另一方得以书面通知该方，叙述此种违约行为，并说明除非该方对此种违约行为按本节规定加以纠正，否则另一方将按照本节规定终止本协议。如该通知发出后九十天内仍未得到纠正，则本协议根据这一事实在上述九十天期终时即行终止，或

二、如任何一方根据破产法或债务人救济法提出或同意提出破产申请或其他救济申请，或被裁定破产，或解散，或清理，或对债权人作任何转让，或对该方指定了产业管理人或类似人员，则在上述任何情况下，另一方得在任何时候以书面通知立即终止本协议，或三、如遇本协议所规定的某种不可抗力事由，以致协议一方在超过X天期限后尚无法履行其义务时，则另一方可在任何时候以书面通知立即终止本协议。

第十条解约的影响

凡在本协

议终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务，或在本协议终止前由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权，均不受本协议终止的影响。

第十一条保证

一、标准：“卖方”向X 商保证，所有“产品”均符合“地区”内的标准，可以出售，并适合销售目的。“卖方”并保证“产品”在原料和制造工艺方面均符合质量标准。

二、免受损失：凡因“产品”被指称质量低劣，或因侵犯专利、商标，或因在“地区”内销售或使用产品而引起的其他任何类似的责任事由，“卖方”应保护X 商，使之不受损失。

三、质量：如X 商发现任何“产品”质量低劣，并将此事实通知“卖方”，“卖方”应按X 商提出的要求，立即予以调换或对X 商给予补偿，其费用由“卖方”自行负担。对由于上述调换或补偿而引起的损害，X 商不丧失其索赔权。

第十二条一般条款

一、不可抗力

本协议任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或间接地造成任何延迟或无法履行本协议及（或）各个单独合同的一部或全部条款时，则在此范围内得以免除其责任，此类事由包括但不限于：火灾、水灾、海啸、地震、雷（电）击、台风、飓风、旋风、瘟疫或其他疫博爆炸、意外事故或机械故障、天灾、战争、封锁、禁运、劫持、战争威胁、战争性情况、扣押、暴动、动员、暴乱、非暴力骚乱、革命、制裁、抢劫、罢工、劳动纠纷、封闭工厂、工业干扰、动力供应不足、缺乏正常运输工具、金融恐慌、交易所关闭、禁止进口或出口、拒发政府命令、敌对行动或其他类似或不类似上述原因而非该方或双方所能控制者。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或双方失去根据本协议应得的利益时，双方应重新审查本协议的条款，以便恢复任何一方或双方根据本协议原已取得的同样的相应的地位。

关于发生不可抗力事由的书面通知，应由受影响一方以合理速度送达另一方。

二、转让

本协议任何一方在未征得另一方事先书面同意之前，不得转让本协议或本协议内规定的任何权利和义务。任何转让在未征得对方明确的书面同意之前，应属无效。

三、商业机密

本协议任何一方均不得在本协议期限内或期满后X年内，对不论与另一方有否竞争的任何个人、行号或公司泄漏有关另一方业务经营或行情的任何消息或情报。

四、通知

根据本协议规定所发的任何通知应以英文作成书面，并以预付邮资的航空挂号信，按上文载明的地址或本协议任何一方可能按本节规定通知送达的其他地址，送交收件人。任何此种通知应视为在付邮日后第X个营业日送达。而此种通知正式付邮的证件，应视为送达此种通知的充分证明。

五、适用法律和贸易条款

本协议的成立、效力、解释和履行，应以B 国法律为准。本协议内的贸易条件应服从最新修订的《贸易条件国际解释通则》条款的规定和解释。

六、仲裁

本条款系本协议的一个组成部分，不可分开，也不能单独生效。关于本协议效力和本仲裁条款适用范围的争议应由法院解决，但如此项争议已在法院提出并经法院作出判决，则败诉人应交付一切费用，包括胜诉人律师的合理公费。所有其他一切来自本协议或关于本协议、或关于违背本协议的争执或异议，在双方通过善意协商未能达成和解时，应按照B 国商事仲裁协会所制订的《商事仲裁条例》在某地通过仲裁最后解决之。仲裁员的裁决应视为终局裁决，对协议对方均有约束力。

七、可分割性

本协议内各条款应视为可以分割，本协议内任何条款的无效，不应影响本协议其余条款的效力。

八、保留权利

协议任何一方在任何时候不坚持另一方执行本协议的任何条款时，不应视为放弃此项条款或放弃以后坚持另一方执行此项条款的权利。

九、正式文本

本协议的正式文本应以英文书写，本协议的解释应以各条款英文的通常意义为准。

十、标题

本协议各条款的标题，仅为便利参考而设，不限制或影响任何条款规定的内容。

十一、全部协议

本协议包括双方关于本协议主题的全部协议和谅解，并取代双方以前关于本协议主题以书面或口头提出的任何性质的讨论所达成的一切协议和谅解，除本协议有明文规定者外，其他有关本协议主题的任何条件、定义、保证或声明，对双方均无约束力。

关于本协议的任何更正、修改、更换或变更，以书面为之，并载明与本协议有关，并由协议双方正式授权的人员或代表签署。

为证明起见，本协议作成一式两份，在本协议所载的日期内由双方正式授权的人员或代表签署。

经销商协议范文第2篇

关键词:欧盟; 限制竞争;审查

中图分类号:DF414 文献标志码:A 文章编号:1673-291X(2010)26-0176-04

一、处理纵向限制竞争协议的法律依据

欧盟竞争法的基础是里斯本条约第101-106条禁止限制竞争协议、禁止滥用市场支配地位和禁止国家补贴等。有关纵向限制竞争协议,现行法律法规可分为三个层次。

一是里斯本条约第101条。第101条第(1)款不区分横向限制竞争协议和纵向限制竞争协议,原则上禁止一切可能影响成员国之间贸易,以阻止、限制或扭曲竞争为目的或产生此结果的协议、决定或协同一致的行动。第101条第3款的豁免规定同样也适用于纵向限制竞争协议。

二是欧共体委员会的有关纵向限制竞争协议的条例,包括1997年的《关于纵向限制竞争的竞争政策绿皮书》、《理事会条例1215/1999》、《理事会条例1216/1999》、《纵向协议集体豁免条例2790/1999》等。2010年4月20日,欧委会通过一项新的纵向协议集体豁免条例(新条例),①取代了2790/1999号条例。新条例对在欧盟境内从事商品或服务销售的企业具有重大意义。新条例于2010年6月1日生效实施,有效期至2022年6月1日。

三是欧共体委员会于2010年5月通过的《纵向协议集体豁免条例适用指南》,该指南虽然对欧共体法院和成员国法院不具有法律约束力,但在实践中有着非常重要的意义。新指南取代了2000年5月通过的旧指南。

二、纵向限制竞争协议的审查流程

竞争总司在处理有关纵向协议的案件时,首先确定所涉协议是一个真正的纵向供销协议还是商业协议。欧共体委员会1962年12月24日《关于销售协议的通告》中指出,尽管商业合同规定了销售对象、销售价格以及销售地域,这种合同中的限制竞争条款不属于条约第101条第1款的禁止内容。因为在这种情况下,人得按照委托人的意见行事,委托人承担人的经营风险,人在经济上不具有独立性。根据《纵向协议集体豁免条例适用指南》第13段,评价一个商业协议是否是真正的协议,决定性的因素是人在其被委托从事的经济活动中,是否自己承担资金方面和商业方面的风险。

对于构成竞争法意义上的纵向协议,如果含有《集体豁免条例》规定的核心限制行为,则不再适用《集体豁免条例》,直接适用条约第101条第1款,原则上予以禁止,除非可以依据第101条第3款予以豁免。

对于不含有核心限制行为的纵向协议,则需要计算市场份额,以确定该协议是否能用安全港的规定。相关市场指的是卖方向买方销售合同货物或服务的市场,相关市场的界定适用《欧盟委员会关于为欧洲共同体竞争法界定相关市场的通告》。

旧的《集体豁免条例》规定,如果卖方的市场份额小于或等于30%,可以获得集体豁免,不需要根据101条进行个案分析。《纵向集体豁免条例》推定市场份额小于30%的纵向协议带来的经济效益大于对竞争的消极影响,因此可以得到豁免。对于市场份额大于30%的纵向限制竞争协议,则不能获得豁免,原则上予以禁止,但需要依据第101条第3款进行分析,在个案的基础上衡量对竞争的负面影响以及潜在的经济效益。

根据新的《集体豁免条例》的规定,满足下列条件的纵向协议豁免适用《里斯本条约》第101条禁止限制竞争协议的规定:(1) 买方和卖方在其各自经营商品或服务的相关市场的份额不超过30%;以及(2)协议不包含任何核心限制。

可以看到,与旧条例相比,新条例将30%的安全港门槛扩大到买方,适用安全港的范围比旧条例要窄。根据旧条例,卖方的市场份额不超过30%就足以,新条例规定买方的市场份额(顾客基础)也不能超过30%。以往,买方的市场份额仅在涉及独家供货安排时才具有相关性,因为这类协议可能会封锁卖方的竞争对手与绝大部分客户的联系。①有评论指出,新条例与旧条例相比,更加保守,安全港只适用于明显没有竞争危害的情形。②

三、纵向核心限制(Hardcore Restraints)

新条例延续了旧条例关于一系列核心限制的规定,属于核心限制的纵向安排不论市场份额多少都不适用安全港的豁免规定。③这些核心限制是委员会认为最有可能产生竞争问题的行为。新指南进一步规定,此类限制推定是反竞争的,违反了里斯本条约第101(1)条的规定,而且不适用第101(3)条的豁免。④但另一方面,新指南也声明,当某些核心限制“例外地构成一项协议存在客观必须的条件”时,不属于里斯本条约第101(1)条的管辖范围。⑤

此外,虽然理论上可以依据第101条第3款进行潜在效益分析,寻求个案豁免的可能性,但在欧委会的实践中,含有以下核心限制的纵向协议几乎不可能得到豁免:

(一)维持转售价格(Resale Price Maintenance)

如果卖方固定买方的转售价格,或者强加一个最低销售价格,这种协议不能得到豁免。但是卖方设定一个最高销售价格或者推荐一个销售价格的行为并不在此限。与旧条例保持一致,新条例规定维持转售价格属于核心限制,因此固定或最低转售价格的纵向协议不能适用豁免规定。但新条例规定在三种情况下,最低转售价格维持能够产生经济效益,可在个案基础上适用豁免。首先,维持转售价格对引导分销商促销新产品可能是必须的,特别是当无法通过合同实现这一结果时;第二,在特许经营或类似的分销协议中,维持转售价格对组织短期(6-8周)促销活动是必须的;第三,当事方能够证明维持转售价格是为了避免售前服务搭便车,特别是在复杂产品的情况下,需要对消费者进行售前服务。

(二)客户或地域限制(市场分割)

直接或间接限制买方的销售对象(顾客)或销售地域的条款属于核心限制条款,原则上不能得到豁免。但是,这一规定有四项例外:(1)如果这种协议是禁止买方在卖方的或在卖方为其他销售商保留的独占地域或者专有客户进行主动销售,⑥且这种限制不影响买方在自己的独占地域进行销售的情况下,该限制可以得到豁免。(2)阻止批发商直接向最终用户进行主动或被动销售的协议。(3)阻止选择性销售网络中的分销商向未授权的分销商进行主动或被动销售的协议。(4)如果买方购买零部件的目的是装配,则阻止买方向与卖方直接竞争的生产商主动或被动销售该零部件的协议可以得到豁免。

(三)限制选择性销售体系中的分销商向最终用户进行主动或被动销售

但如果协议禁止选择性销售体系中的分销商向未经授权的销售商(不同于最终用户)销售其从事的业务,这种限制可以得到豁免。

(四)限制选择性销售体系中的分销商进行交叉供货

如果一个协议限制选择性销售体系的分销商之间进行交叉供货,即使这些分销商处于不同的销售阶段,这种限制也不能得到豁免。

(五)限制零部件的供应商向最终用户或独立服务商供货

因为最终消费者和独立的服务商有权自由购买商品,这种限制从而是不合理的。但如果买方和服务商之间订立了合同,根据该合同,买方有权要求服务商只从自己手中购买零配件,在这种情况下,买方禁止卖方向该服务商销售零配件的行为就是合理的。

四、纵向限制竞争协议的效果分析

一般来说,纵向协议的限制竞争效果不如横向协议明显。对待纵向协议更加宽容的主要原因是,在横向关系里,一个竞争者滥用市场力量的行为(如提高价格)会使其他竞争者受益。这就使得竞争者之间有动机联合起来进行反竞争行为。而在纵向关系里,买卖双方属于互补关系,上游或下游企业滥用市场力量的行为通常会减少对方的需求,因此,纵向关系中的双方有动机阻止对方从事反竞争行为。虽然纵向协议对反竞争行为具有自限作用,但这一作用不应夸大。当公司具有市场力量时,上下游企业可以联合起来抬高直接竞争对手的成本,最终使消费者受损。

在对个案进行评估时,委员会使用经济分析的方法对个案适用第101条。具体分析包括协议当事人所处市场的结构,协议当事人各自在相关市场上的地位,潜在的限制竞争效果以及可能带来的经济效益。

(一)纵向限制的消极效果

根据新指南,纵向限制对竞争可能产生的消极影响包括:

第一,封锁市场。通过提高市场进入障碍对其他供货商或其他买方封闭市场。

第二,减少同一市场上不同品牌间的竞争。促进供货商或买方之间进行横向协调行为。

第三,减少同一品牌内不同分销商之间的品牌内竞争。

第四,阻碍欧共体市场的一体化进程,限制消费者在任一成员国购买货物或服务的自由

这些消极影响可以来自于不同类型的纵向协议。尽管纵向协议的表现形式不同,但产生的限制竞争效果可能是一样的。为方便限制竞争效果的分析,指南将纵向协议分为四大类,分别总结了不同类型的纵向协议的分析方法:

1.品牌单一化(Single Branding)

所谓“单一品牌化”,是指买方仅从一个供货商(卖方)处购买某一特定产品,该产品构成买方该类产品的全部货源。这类限制可以表现为买方“不竞争义务(non-compete obligation)”或购买数量要求(quantity-forcing)。根据这种安排,买方有义务仅从或主要从卖方处购买其所需的某一类特定产品。这类限制也出现在捆绑销售中,即买方购买一种产品或者服务的同时必须购买其另一种产品或者服务。

单一品牌化对竞争有以下消极影响:(1)同一市场上的其它供应商不能向特定的买方销售产品,从而导致该产品市场对其他供应商封闭,在搭售的情况下,被搭售产品市场对其他供应商封闭;(2)导致市场结构僵化,促进供应商之间的横向协调;(3)买方只能销售一种产品,其店内没有品牌间竞争;(4)在搭售的情况下,由于买方必须购买被搭售产品,导致其成本上升。所有这些效果都将导致品牌间竞争的减损。

2.限制性销售(Limited Distribution)

限制性销售是指生产商仅向一个或有限的几个买方销售产品。这类行为限制买方的数量或选择某一类型的顾客。限制性销售出现在以下几种纵向协议中:(1)排他性销售和排他性顾客分割协议,供货商将其某一区域内的销售限制在某一买方或某一类顾客;(2)排他性供货协议,供货商仅向或主要向一个买方供货;(3)选择性销售协议,经销商的数量通常受到限制。

此类纵向限制对竞争有以下消极影响:(1)相关市场对其他买方封闭;(2)促进买方之间的横向协调,其他买方为了进入该市场,很可能会主动与有经销权的买方达成协议;(3)由于只有有限的经销商有资格销售产品,品牌内竞争将受到减损。在排他性地区销售和排他性顾客划分协议里,品牌内竞争完全被排除。品牌内竞争的减损也将导致品牌间竞争的减弱。

3.转售价格维持(RMP)

转售价格维持包括最低限价、固定价格、最高限价和推荐价格。最低限价和固定价格属于核心限制,不予以豁免。最高限价和推荐价格也会对竞争产生消极影响。

转售价格维持对竞争的消极影响主要包括两方面:(1)减少品牌内的价格竞争,在纵向固定价格和最低限价的情况下,品牌内价格竞争被完全排除;(2)提高价格的透明度,从而使生产商和分销商更容易达成横向协调。

4.市场分割(Market Partition)

市场分割指协议限制买方对某一特定商品的进货或销售渠道。例如排他性购买,买方排他性的从某一经销商处购买某一特定商品,但他同时可自由买卖相竞争产品。此外,这类限制还包括转售地域限制和顾客限制。

市场分割对竞争的主要影响包括:(1)减少品牌内竞争;(2) 供应商进行市场瓜分,阻碍市场一体化;(3)导致价格歧视;(4)促进横向协调,当大部分或全部相竞争的供应商都限制货源或买方的转售渠道时,分销商或供货商都有动机进行横向协调。

(二)纵向协议的积极效果

充分认识纵向协议的积极效果,特别是对非价格竞争和提高产品质量的促进作用,对评价纵向协议非常重要。当一个公司不具备市场力量时,只能通过生产或销售过程的优化来提高利润。在很多情况下,纵向协议对此有所帮助。依据《纵向协议集体豁免条例适用指南》,纵向协议可能产生的积极效果包括以下方面。

1.推动企业进入市场(open up or enter new market)

在经济上还没有达到完全融合的欧共体内,一个成员国的商品或者服务要进入另一个成员国,生产商一般得花费比进入国内市场更大的投资。因为他们不仅需要投入市场调研费、广告费、基础设施费等各种费用,而且还得克服国际贸易中许多不可见预见的风险,如汇率风险等。因此,为了促进投资,必须给予经销商一定的地域保护,使其能够收回成本。

2.减少搭便车 (free-rider problem)

一个经销商推销某一特定产品而进行的广告宣传或者建立的消费者咨询处会同时使其他的销售企业受惠。因为所有的销售商都希望能够搭别人的便车。要避免这种搭便车行为,生产商必须在一定地域内给个别销售商独家销售产品的权利。随着被授予了独家销售权的企业得到了地域保护,成为这个地域内独家销售这种产品的企业,这个企业就不仅会努力推销这种商品,而且也会尽量减少商品的运输成本和交易成本,其结果就不仅有利于扩大商品的销售,而且也有利于扩大这种商品的生产,此外还有利于消费者。

3.“认证”搭便车问题 (certification free-rider issue)

在某些领域,某些零售商以销售“高品质商品”著称,通过这些零售商销售产品对引进新产品来说是至关重要的,如果生产商不能再一开始就讲自己的产品限制在这些零售商店,他就不能成功地引入商品,树立品牌。为了避免这一后果,就需要在有限的期间内允许生产商进行排他性销售或选择性销售。对于消费者不能分辨质量优劣的复杂或高科技商品以及奢侈品,这些纵向安排对消费者是有利的。

4.特定投资(hold-up problem)

有些情况下供货商或买方会进行特定客户投资,例如特殊的设备或培训。例如零配件生产商为了一个特殊订单购入新的机器和工具。为了收回特定的投资,买卖双方之间可能会达成一些纵向限制协议。如果是供应商进行的投资,可能会要求买方履行不竞争(non-compete)义务,如果是买方进行的投资,可能会要求排他性销售、排他性顾客划分或排他性供货。

5.专有技术的转移(transfer of know-how)

专有技术一旦转让,就无法再收回,而专有技术的提供者可能不想让其竞争对手使用该技术。在保护专有技术的限度内,可以允许制定限制条款。

6.分销中的规模经济 (economics of scale in distribution)

为了实现规模经济,降低产品的转售价格,生产商可以将其产品的转售权限制在有限的几个分销商。为此,可能采用的限制手段包括最低购买要求、选择性分销或排他性购买。

7.非理想资本市场(capital market imperfection)

由于资本市场的信息不完整等缺陷,买卖双方之间可能会更有效的互相提供资金和贷款,在这种情况下,另一方可能会以不竞争义务或排他性供货作为条件。

8.统一性和质量标准(uniformity and quality standardization)

为了树立品牌,有必要采取一定的限制措施保证产品质量的统一。这类协议包括特许经营协议和选择性销售协议。

五、关于网络销售的新指南

新条例和新指南增加了关于网络销售的规定。委员会对网络销售的基本原则是每一个分销商都有权自由的使用互联网销售产品和为产品做广告。①新指南进一步澄清了这一原则如何适用于排他性销售和选择性销售。

(一)关于排他性销售

新指南区分了主动性销售和被动性销售。一般而言,卖方可能会限制既定领域或客户群以外的主动销售,但不会限制被动销售。新指南规定,互联网的使用是一种被动销售,因此不应受到限制。因为“这是消费者联系分销商的一个合理渠道。”设立网站也不是主动销售的形式,除非它特别定位于某些客户群(例如在第三方的网站上设置与地域有关的障碍)。新指南列出了一些互联网上构成核心限制的被动销售,②不能获得豁免,例如,当顾客的信用卡信息显示的地址在分销商的独家销售领域之外时,要求分销商终止交易的条款;或者要求分销商阻止位于其他独家销售地域的顾客上网浏览其信息的条款。

(二)关于选择性销售

新条例规定了某些形式的选择性分销安排可以适用安全港规定,如要求分销商至少拥有一个实物展示间以避免纯粹的网上销售公司搭便车的规定;以及要求分销商在使用第三方平台时遵守某些规定(如第三方平台不能单纯的将客户引导到分销商的网站)。同时,新条例也列出了一些不能适用安全港的核心限制。例如,通过施加比实物销售更为严苛的条件阻止分销商使用互联网的规定。③

六、对我国反垄断立法和执法的参考意义

(一)尽快出台纵向协议的配套规章

我国《反垄断法》第14条规定禁止经营者与交易相对人达成垄断协议:(一)固定向第三人转售商品的价格;(二)限定向第三人转售商品的最低价格;(三)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。该规定得较为原则,仅对涉及价格的纵向垄断协议类型做了规定。而纵向协议在实践中的情况非常复杂,为了更好地规范我国实践中存在形形的纵向限制竞争协议,应尽快出台有关配套法规,完善维护市场经济秩序的法律制度。

(二)增加反垄断执法机构的执法资源

反垄断立法固然重要,但建立保证反垄断法有效实施的执法机关和执法体制更为重要。反垄断执法是一项复杂的法律和经济工作,欧委会竞争总司现约有100余人直接从事反托拉斯审查工作,间接涉及到欧委会法律部(Legal Service)、委员内阁、新闻信息档案等众多机构。为了保证反垄断法的有效实施,我国需要建立一套符合中国国情、保证反垄断法有效和统一实施的执法体制,通过法律规定配备力量,特别是经济学家的配备,以承担大量繁重、复杂的案件。

(三)应灵活处理纵向限制竞争协议

欧盟竞争总司处理纵向协议最重要的经验就是,对纵向限制竞争协议应进行谨慎的评价,既不能说它们一概具有推动竞争的作用,也不能说它们一概是反竞争的,重要的问题是评价纵向限制对市场竞争的影响。如果一个纵向限制竞争协议的当事人都处于有效竞争的市场上,而且这个限制不会严重影响市场竞争,这个纵向限制对市场竞争就可以起到积极的影响。如企业通过独家销售协议以保证原材料的进货渠道和商品的销售渠道,从而达到可以降低产品的成本和价格、提高企业竞争力的目的。

经销商协议范文第3篇

住所：_________

乙方（主包销商）：_________

住所：_________

鉴于：甲方是一家依中国法律成立的股份有限公司，注册资本为_________元，分为_________股。甲方股东大会已于_________年_________月_________日通过了决议，将甲方由一定向募集的公司改为社会募集公司，向境外投资者发行_________股b股，此次募集已为中国证监会批准。在完成此次发行工作后，甲方的总股本将达到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。

双方已同意在本协议（见下）的条件的规限下，由乙方为发行人承销b股股票_________股，乙方已同意安排将b股以配售价作私人配售，并将在承销期满之日下午3：00之时，未被认购的b股加以认购。现协议如下：

1．释义

（1）定义

（a）“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议，其内容涉及到本次b股配售及包销的有关事宜。

（b）“b股”是指甲方注册资本中的，面值为人民币_________元，总数为_________股，要用外币认购的境内上市外资股。

（c）“工作日”是指证券交易所开门营业而且在深圳、香港及纽约各银行开门营业的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或纽约的公共假期。

（d）“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即乙方国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b股。

（e）“境外投资者”是指：外国的自然人、法人或其他组织；香港、澳门、台湾的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；中国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。

（f）“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b股的境外投资者，该投资者正是根据配售书而认购b股。

（g）“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将_________股b股以私人配售的方式配售给境外投资者。

（h）“配售备忘录”是指甲方就本次b股配售而将发行的资料备忘录，其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由甲方及乙方草签，作为本协议附录。

（i）“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。

（j）“所得款项发放日”是指_________年_________月_________日。

（k）“所得款项转交日”是指_________年_________月_________日。

（l）“佣金”是指每配售一股b股_________元（外币）或人民币，相等于配售价_________％的款项。

（m）“甲方的保证”是指甲方有关的声明、保证、承诺，即本协议第8条所规定的事项。

（n）“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商，包括中国包销商和国际包销商。

（o）“总发行价”是指本次b股配售所得全部款项，即发行价_________元（外币）每股_________（即总股数）所得的款额。

（p）“开始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包销商将根据本协议而开始配售b股。

（q）“股份”是指甲方注册资本中每股面值人民币_________元的股份。

（r）“有关的证券法规”是指任何与本次b股发行、本协议的签署或者在_________证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、1995年12月25日生效的《国务院关于甲方境内上市外资股的规定》、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的《关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人民共和国证券法》等。

（s）“保证”是指甲方、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。

（t）“中国法律意见”是指以下二种情况：（1）甲方的法律顾问_________律师事务所就中国法律为甲方，乙方、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被甲方及乙方的代表草签；及（2）包销商的法律顾问_________律师事务所就中国法律为乙方，国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被甲方及乙方的代表草签。

（u）“验证文件”是指由_________律师事务所拟订的，日期为_________年_________月_________日的验证文件（已签署的副本已呈交乙方及国际协调人）。

2．配售

（1）在符合本协议规定的情况下，同是又在第_________条甲方所作的保证、声明和承诺的基础上，各包销商分别向甲方作出承诺，将根据各自的配售比例，进行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之时还有未配售出的股票之际，将此股票按配售比例以配售价全部购入。

（2）甲方是以私人配售方式发售配售b股供境外投资者在发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购。

（3）甲方委托主承销商负责组织协调此项b股配售活动，其他包销商也是受股公司委托而进行此项b股配售活动的。

（4）各包销商按本协议的约定，接受委托，负责本次b股的配售活动。甲方与各包销商共同商定，各包销商有权代甲方完全行使本次b股配售有关的合法权利，包括（但不限于）有权代表甲方接受或拒绝（全部或部分）境外投资者按照配售书所提出的申请。

（5）各包销商在本协议下的义务和责任为个别的，而非连带的。

（6）如果某个或某几包销商未履行其（1）分条的义务，其他包销商有权利（但没有义务）就该违约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的b股，促成别的认购者加以认购或自行认购；若多名其他包销商欲行使此权利，则按各自认购比例来分担。

（7）主承销商有义务代表其本身和其他包销商于截止日后的第_________个工作日上午之前向甲方提交有关配售b股认购名单；各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定，向主承销商提交其他销义务范围以内的有关b股的认购名单，以便主承销商转交甲方。

3．b股配售备忘录

甲方将在乙方和国际协调人编制股配售备忘录，并应于配售备忘录日期向国际协调人（代表乙方）交付其要求的份数的b股配售备忘录。

4．登记

（1）乙方及国际协调人须在不迟于_________年_________月_________日（时），将下列人士的姓名及申请的配售股份数以书面通知的形式通知甲方：每一名获配售人；每一名获配售人或包销商（如果有的话）所申请的b股数目。

（2）甲方应根据本协议规定，在_________年_________月_________日之前将已认购的b股部分配给有关配售人及各包销商（如有的话）。

（3）甲方、乙方及国际协调人应合作向各被接纳申请人提供开立使其能持有及买卖配售之b股的帐户所需有关资料和文件。

（4）甲方在接到上述通知的有效名单后，只要其所列名单上人士已将款项按约定支付，甲方就应确保该认购名单内人士的名字将被登记为甲方的股东，且其认购的b股股数列入于该认购名单中其名字对应的位置。

（5）甲方应在收到认购名单之后第三个工作日的上午_________（时）在完成第（4）分文所规定之义务后，根据_________证券交易所的规则，向其提交一份或多份股权凭证。证明上述认购名单中列入士的b股股权，并促使_________证券交易所将所列名单人士的姓名或名称及所认购的b股数输入其保存的股东数据库；并在完成此事项后第二个工作日，促使_________证券交易所向主承销商和国际协调人提交已收到股权凭证的书面确认书_________份。

（6）甲方保证其所分配、发行的b股，没有任何留置权、抵押权、产权负担以及第三者的权利负担于其上，而且该b股具有该等股份所有的一切权利，包括（但不限于）收取股息、投票等权利。

5．付款

（1）各包销商应在截止日后的_________个工作日内，将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除相当于佣金数目的金额（具体见本协议下文就包销商协议）后，存入乙方指定帐户内，上述款项应指定为“_________甲方发行b股”付款。

（2）国际协调人应在截止日后的_________个工作日内将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除国际协调人的佣金和其他费用（具体见本协议下文及包销商协议）后，汇入主承销商的指定帐户。

（3）在上述两项条件被满足的条件下，主承销商应在截止日后的_________工作日内，将其自申请人及其他包销商处收到的所有有关本次配售股份的款项，在扣除主承销商佣金和其他费用（具体见本协议下文及包销商协议）后，汇入甲方指定的帐户上。

（4）如果按照本协条款，生效条件未得以满足或被放弃，本协议则应立即终止并适用第_________条的规定。如果第_________条所载的条件均符合或者被乙方和国际协调人放弃，而且第_________条及其他有关的甲方作出的声明、保证、承诺并没有被违反，主承销商帐户内的资金，应依第（3）分条规定无条件执行，汇入甲方指定的帐户上。

6．双方协商确认如下：

（1）在乙方按第4条第（3）分条的的规定支付款项后，乙方在本协议项下所有义务和责任即行终止；

（2）在国际协调人及其他包销商按第4条第（1）、（2）分条的规定支付款项后，国际协调及其他包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止。

7．条件

（1）各包销商根据本协议而必须负担的义务，须在开始配售日或该日之前，下列各项条件已经符合或被主承销商和国际协调人放弃：

（a）主承销商和国际协调人收到甲方的中国法律顾问提供的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，而且为各包销商满意；

（b）主承销商和国际协调人收到包销商的中国法律顾问拟订的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，且为各包销商满意；

（c）主承销商和国际协调人收到国际会计师写给包销商的意见书，其格式与内容为主承销商和国际协调人满意；

（d）对甲方有关业务及资产的妥当谨慎验证及b股配售文件的验证已经完成，并为主承包销商和国际协调人满意；

（e）乙方及国际协调人已获得足够的证据，证明已采取所有必要的步骤并获得所有必要的批准和许可，并已完成所有必要的手续及已遵守所有适用的法律、法规以使配售能够进行及b股能够发行并在_________证券交易所上市交易；

（f）甲方所做的第_________条的声明，保证及承诺。

（2）甲方应促使上述条件得以完成，假如上述条件并未完成或被满足，则本协议即失效，各个义务即告终止。同时适用第_________条的有关规定。例外的是上述条件被乙方及国际协调人豁免，或是甲方与乙方及国际协调人进行商洽（各方有义务进行此项商洽）。

8．声明、保证及承诺

（1）甲方向全体及每一名包销商就下列事项及附件一部分规定的条款作出声明、保证和承诺并接受和承认作为每一名包销商均是依此所有声明、保证和承诺才签订本协议的；此等声明、保证和承诺是在本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：

（a）如果甲方在任何时候知悉任何将会使本条和附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确或被违反的情况，应立即以书面形式通知乙方及国际协调人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以补救或予以。

（b）甲方承诺其支付所有因本次b股的发行，以及因签署、履行或强制执行本协议和甲方在本协议下的义务在中国应支付的一切税费及其他政府性收费。

（c）甲方承诺其应将采取一切必要的步骤，以确保本次b股的配售发行能在配售日进行，以及b股能够在_________证券交易所上市交易。

（d）甲方承诺，除有关法律、法规另有规定外，自本协议签订日起到b股截止日止，甲方将在事先未与乙方、国际协调人协商的情况下，将不会在中国境内外以新闻或公开或散发文件形式，向公众披露除b股配售文件以外的可能影响本次b股发行的资料。甲方还承诺确保其董事、雇员及人也不为上述行为。

（2）所有包销商及每一名包销商分别向甲方作出以下所列各条及附件二的声明、保证和承诺，并接受和承认甲方是根据该等所有声明、保证和承诺才签订本协议的；此等声明、保证和承诺是本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：

（a）使每一包销商均承诺，如果其在任何时候知悉任何会使本条和附件一、附件二所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确违反的情况，应立即以书面形式通知甲方及其他包销商并进行协调，按其合理的要求，采取必要的措施公布；

（b）每一包销商均承诺，其将尽责、勤勉地按本协议的规定完成本次b股发行工作。

（c）除非另有约定，每一项保证均应独立解释，不应因参照任何其他保证之条款或本协议之条款而受到限制，也不应受上述条件的影响。

（d）由于违反第7条、附件一、附件二所列的声明、保证和承诺所引起的任何责任，不应因本次b股的认购发行完毕而受到影响。

9．佣金和费用

（1）作为各包销商按本协议提供服务的代价，甲方将以_________（币种，一般为外币）向各包销商支付佣金：

（a）甲方须向乙方支付包销佣金和协调费用，相等于其它所包销b股的配售价的_________％；

（b）甲方须向国际协调人支付包销佣金和协调费用，相等于其所包销b股的配售价的_________％；

（c）甲方须向其他包销商支付包销佣金，相等于各自所包销b股的配售价的_________％。

（2）包销商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有律师费及其他专业印刷及其他相关费用应由甲方负担，其支付方法同于佣金。

（3）各包销商指定的帐户：_________。

10．不可抗力

（1）在本次b股配售实行日之前的任何时候，如果发生、出现、存在或者实施以下各项情形：

（a）任何新法律、法规或者现有法律、法规这任何变动，或任何法院或其他有权监管机构对现有法律、法规之诠释或应用方面之变动；而该等事项在乙方（代表各包销商利益）和国际协调人在知悉后，并在考虑了其所有认为重要的因素后，主承销商和国际协调人认为该事件或情形已经或可能将会对公司的业务、财务状况、公司前景或者配售b股，或者对b股持有人之权益产生重大不利影响；或

（b）任何国内、国际政治、经济、金融、市场、军事及其他状况发生变化，乙方和国际协调人认为该等事件或情形已经或可能将会对甲方的业务、财务状况、前景或者本次b股配售产生重大不利影响的；或

（c）证券交易所之一般证券买卖因金融市场上之特殊情况或其他原因而被冻结、暂停或限制的情况；或

（d）任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所控制的自然灾害，主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将要对本次b股配售产生重大不利影响。

（2）在出现上述任一种或一种以上情形下，乙方和国际协调人（代表其本身和其他包销商），可以向甲方发出书面通知，列出所根据本条款的理由，从而暂停（不超过20天）或者终止本协议。

11．违约赔偿

（1）甲方同意并承诺如果发生以下任何一项，导致任何一名包销商在任何司法管辖区要负担某等损失，包括（但不限于）被索赔、承担责任、法律费用、开支等，甲方要负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的；如果上述费用是由于每一名包销商自己、或其任何高级职员或雇员的疏忽欠诚意所引致，则该包销商不得为此而索赔，甲方也有权拒绝赔偿：

（a）根据本协议而为本次b股发行所为的任何正常行为；或以及

（b）甲方所提供的资料、文件有不正确、不完整，或者是误导的；或以及

（c）甲方违反了本协议内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。

（2）各包销商同意并承诺如果发生以下事项，导致甲方要负担某等损失，包括（但不限于）本次b股发行被迟延，或失败，或造成其他开支、法律费用等，除非下列条款另有约定，由各包销商负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的；如果上述费用是由于甲方自己或其任何高级职员或雇员的疏忽或欠诚意所引致，则甲方不得为此而索赔，该包销商也有权拒绝赔偿：

（a）各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次b股配售不能按本协议的规定进行；或：

（b）各包销商的任何声明、保证、承诺不真实或有误导使配售不能按本协议规定进行；或

（c）如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付款的话，违约方应按甲方的要求向其支付未付款项之利息。计息日自其应付日期到实际付款日期止，利息的计算以每360天为基准，以_________％（某外币的基准利率）加_________惩罚利率来计算。在违约期间按此利率逐日计算复利。

12．终止

（1）如果发生下列任一情形，各包销商有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向甲方发出书面通知，终止各包销商根据本协议应负的义务：

（a）发生第9条之情事；

（b）甲方违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；

（c）甲方在本协议及附件一中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或未得到履行；

（d）在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致甲方于本协议及附件一内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

（2）如果发生下列任一情形，甲方有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向乙方（代表其本身和其他包销商）和国际协调人发出书面通知，终止甲方根据本协议应凌的义务：

（a）发生第9条之情事；

（b）各包销商违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；

（c）各包销商在本协议及附件二中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或者未得到履行；

（d）在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致甲方于本协议及附件二内所作的任何声明二保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

（3）如果本次发行的b股在_________年_________月_________日（或甲方与主承销商、国际协调人约定的其它日期）没有在证券交易所上市交易，主承销商和甲方可以以书面形式通知对方及所有其他承销商，中止各自在本协议下的义务。

（4）在发生以上情事之时，各方可以（但不是义务）不发出中止本协议的通知，而以书面通知的形式进行商洽，作出修改本协议或终止本协议的决定。

（5）上面条款的规定均不影响第9条、第10条的效力。

13．转让

（1）本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方当事人及其继承人的利益。

（2）本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。

14．弃权

本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之任何权利，不得视同或构成被解释为放弃该等权利。

15．进一步保证

甲方同意，在现在或将来任何时候，如果乙方或国际协调人提出使本协议完全生效及确保乙方或国际协调人为完全履行本协议而得到本协议授予其的权力、权利及补救而必须的合理的要求（包括行动及文件），甲方给予满足。

16．通知

（1）本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面给予或作出，而且除非另有具体规定，应以中文与英文两种语言书写。

（2）任何上述通知或其他通讯应按第（3）分条规定的地址发送，且应依下列情况视为已适当给予或发出：

（a）如以专人投递，则在有关接受方地址交递时；

（b）如以邮寄，则于寄出后五个工作日后；但是空邮除外；

（c）如以电传或传真，唯有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。

（3）所有通知或其他通讯应发往下列地址：_________。

17．部分失效或可执行

若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的其他条款，也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。

18．文字

本协议以中文及英文订立，两种文本涵义应互相一致，且具有同等效力。一旦两种文本有任何不一致之处，应以中文本为准。

19．时间

时间是本协议的关键因素。

20．适用法律

本协议适用中国法律并应按中国法律（包括但不限于有关证券法律、法规）解释。

21．争议的解决

因本协议项下所产生的，或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求，应由各方友好协商解决。如果自开始协商后20天未达成一致，则应向中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则仲裁解决。仲裁程序应全部采用中、英文进行且仲裁裁决为终局的，且对本协议各方有约束力。

22．保密

（1）本协议各方，包括甲方、乙方及国际协调人及其他包销商，应该（也应包括促使其各自高级职员及其）对他方不欲公开的资料、文件等信息履行保密的义务，包括（但不限于）本协议的规定，有关本协议的协商以及其他可能影响本次b股配售的信息以及一方的商业秘密等不欲他人所知晓的资料文件等信息。

（2）除非有下列情况之一，否则任何一方当事人不应向第三人披露上述一切信息：

（a）有关法律规定；

（b）如果一方所服从或受监管的政府机关、证券交易所规定；

（c）向各自一方的法律顾问和审计师披露；

（d）资料已被公开，但不是由于该一方的过错；

（e）双方协商披露，在此需有书面协议，但是任何上述资料只可于在与其他方协商之后方可披露。

23．以往达成之协议

同是在本协议签署日之前各方当事人就本次b股配售或任何其他与本协议有关的事宜所达成的协议和安排（无论是书面或是口头形式，但包销商协议除外）将在本协议签署日之后被本协议所取代。而以上所指的任何协议或安排均于本协议签署日之后失效。

24．副本

本协议可由本协议各方分别加以签署多份数量的相对文本；每份如此签署的相对文本均构成一份正本，但所有的该等协议应该是一份相同的文件，也仅构成一份文件。

25．生效

（1）本协议应由各方当事人的董事会法定代表或授权代表正式签署。

（2）本协议自前款条各方在本协议首揭日期签署后生效。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

代表人（签字）：_________　代表人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

附件

一、甲方的保证

甲方向每一个包销商作出如下声明、保证及承诺：

1．甲方为依照中国法律正式成立和合法存续的股份有限公司，具有相应的行为能力：

（1）甲方为进行本次b股配售而需的一切文件及业务所必要的一切批准、授权、执照和同意已被取得并持续有效或将会取得；而且甲方现在没有且将来也不会违反任何上述批准、授权、执照和同意；而且甲方现在并未知悉任何上述批准、授权、执照和同意将以口头或书面的通知或威胁给以取消或更改，且甲方在将来知悉以上事实，将尽快通知每一包销商。

（2）甲方具有必要的权力、权限来签订及履行本协议。

（3）甲方已经根据重组，合法地取得有关业务及其资产，而且也获得授权按b股配售文件所预期的方式从事业务活动。

（4）甲方向每一包销商提供的章程，为甲方现有章程，而且业已经中国有关部门批准，且甲方已采纳，该提供的章程副本为真实、准确、完整的；甲方并无违反其章程。

2．甲方在本协议及根据本协议规定必需签署的任何其他文件于签署后，按其各自的条款构成甲方的有效及有约束力的义务。而甲方在履行该等义务时，没有，亦将不会出现以下情事：与公司的其他协议所载条件或条文有冲突，或者使该等条件或条文产生违反；与任何现有而且适用的法律、法规、裁决、规章，或者_________证券交易所的通告或决定，或者任何甲方的全部或部分财产有司法管辖权的部门的决定或裁决有冲突。

3．除本协议以外，并不存在任何未执行的认购权或其他权利、协议或义务，以致须发行或转让甲方的任何股份、债券或其他证券。

4．b股配售文件的承诺

（1）每一份b股配售文件现已包含，并在一经发行时将包含，有关甲方和b股配售的全部要求的重要资料，包括（但不限于）投资者及其投资顾问对公司的财产、负担、财务状况、盈利、损失、业务情况及前景等一切资料；上述文件资料要求符合中国法律、法规和有关部门规定的格式和内容。

（2）每一份b股配售文件所包含的一切事实陈述均为或者将为真实的、正确的和没有误导的。

（3）b股发售文件所包含的意见、估计、预测 、前景等的陈述是真实且诚实的，是在经过认真和审慎地考虑了一切有关情况以及基于合理的假设而作出的反映了合理和公允的预期。

（4）有关会计资料及文件_________。

（5）b股配售备忘录_________。

5．诉讼

（1）就目前而言，并不存在涉及甲方有关业务、有关资产及有关债务的任何诉讼或仲裁正在进行；

（2）就甲方所知，也没有将要发生或可能面临有重大诉讼或仲裁的威胁。

6．保险

（1）甲方所拥有物业及经营的业务均已按国际良好惯例正常地购买了保险；保险公司是合法存续，而且拥有较高声誉及经济实力，该等保险也并不存在因没有作出或作出了某项事项而失效或者可能失效或者被撤销。

（2）甲方的职工均已参加了中国政府统筹安排的社会保险。

7．所有权

（1）对于b股配售备忘录中所涉及的甲方的一切财产或财产权，除有披露外，不存在任何_________，如抵押、质押等在内的_________权利负担。

（2）对于该等财产或财产权已经或将会获得有关政府机构的批准，且不违反任何法律、法规。

8．重大债权债务关系：除b股配售书中已披露的重大债权债务关系以外，甲方不存在其它重大债权债务关系。

9．重大投资项目：除b股配售书中已披露的重大投资项目以外，甲方不存在其它重大投资项目。

10．验证笔录的答录：甲方的董事会就国际包销商的法律顾问编制的验证笔记所提供的答复，在各方面均为真实与准确的，且不存在重大误导。

二、包销商的保证

每一包销商均个别地向甲方作出以下声明、保证和承诺，而且该等声明、保证和承诺是在本协议签订日作出的，并被视为在截止日重复作出的：

1．每一包销商并没有，将来也不会向境外投资者以外的其他人配售b股或发出邀请他们申请b股的邀请。

2．每一包销商均为根据有关法律而具有必需的权力或授权来签订和履行本协议。

3．每一包销商除在与乙方和国际协调人和甲方协商并取得书面一致后，不能将配售说明书以外的，能够或者可能影响本次b股配售的信息，以报刊或其他形式予以公开或公布。

4．每一包销商在任何一司法管辖权区内进行b股配售时，将以合理的、谨慎的态度来使其b股配售符合该管辖权的法律法例。

5．每一包销商签署并履行本协议项下每一义务，均不会导致以下情事：

（1）导致其违反自己的章程的规定；

经销商协议范文第4篇

根据《中华人民共和国合同法》规定，本着公平、合理、合法的原则，经双方友好协商，一致达成以下协议，具体如下：

鉴于甲方拥有“千年情”系列工艺品在中国的独家生产权、商标权、专利权，且甲方愿意授权乙方作为甲方在指定地区的产品区域独家商，而且乙方愿意接受该授权。有鉴于此，甲方和乙方签署本协议，同意下述条款和条件。

第一条：授权

1.1 为促进产品销售之目的，甲方授权乙方为甲方的独家区域经销商,乙方接受该授权。乙方为获取该授权，须在本协议签订当天内向甲方一次性支付首批进货金额达到人民币 整(￥: 元)。

1.2 前述授权仅在 区域市场有效。

1.3 甲方向乙方提品经营必备文件，便于乙方开展经销前期准备工作。

1.4 乙方如销售产品至授权以外尚未有甲方区域独家经销商的地区，须取得甲方认可并自行承担售后服务。

1.5 在授权地区以外已有甲方区域独家经销商的地区，乙方不得推销产品，如跨区冲货(调查结果为乙方主要责任)，甲方有权取消乙方的产品独家经销权。

1.6 在乙方与甲方的其他区域独家经销商发生了纠纷时，甲方应尽力协调，并拥有裁决权。

第二条：购买产品及奖励的政策

2.1 本协议执行期间，乙方在授权区域要完成一定的销售指标。(详见下表)

月份(2005年) 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 年度销量

销量(万元)

2.2 乙方需在本协议签订后达到1.1的约定,否则本协议自行失效。

2.3 乙方完成区域年度销售目标，甲方按照进货额的3%向乙方提供一次性奖励作为广告宣传资金。如连续两个季度不能完成月销售指标，甲方有权取消乙方独家经销权。

第三条：经销产品

3.1 除履行本协议第二条义务外，乙方应尽量努力在该地区内经营、销售产品。

3.2 甲方向乙方供应产品时，向乙方提供一定数量的宣传品配合乙方搞好产品宣传推广工作。

3.3 乙方单次提货一万元人民币以上(含一万元人民币)，甲方承担物流费用。

第四条：与客户关系

4.1 甲方不定期投放广告及举办全国或地方性“昆虫蝴蝶展”宣传活动，促进产品销售和千年情的品牌知名度、美誉度，乙方享有与甲方联合办展并分享获利。

4.2 乙方根据甲方提供的方案并结合当地实际进行产品销售。

4.3 甲方不对乙方作出的有关甲方的任何虚假声明和宣传向客户负责。

第五条：提货方式及价格体系

5.1 甲方坚持款到发货原则，乙方按协议将款汇至甲方指定账号，货款到账后，甲方一周内将货发出。

5.2 甲方向乙方提品时，参照区域独家经销商价格执行，乙方在地区经销产品时，应严格按照最低零售价规定。

5.3 甲方可根据市场情况适当调整价格，并以书面形式通知乙方。

5.4 执行价格体系：(见附表)

第六条：商业秘密

6.1 乙方确认并同意，由甲方提供或与甲方有关的全部信息是甲方的商业秘密，在本协议期间不向任何其他人披露或提供信息。

6.2 乙方同意在本协议终止和解除后，归还甲方信息，包括报价、定单、手册、客户名单或任何其它资料等。

第七条：甲方权利及义务

7.1 合理规划市场，设置并监控经销网络;价格体系的制定，及调整，地区销售目标的制定，终端市场管理及策略。

7.2 甲方有为乙方提品经营所需要的相关文件和资料的义务，按协议规定在准确的时间和地点为乙方提供合格的产品,甲方向乙方供货时,经乙方验收,如发现产品破损,应在一周内如实向甲方反馈信息，如属实，甲方应进行免费调换。

7.3 乙方所进货物(特别注明不许调换的商品除外)在三个月内如果有不好卖的产品,甲方接受调换,换货发生的费用乙方自行承担,乙方退回公司调换的货物要求包装完整并具备再销售的品相。

第八条：乙方权利和义务

8.1 在授权地区销售甲方产品，可根据需要在经销区域内招商，依据甲方提供的适合市场实际情况的营销策略和建议进行操作。

8.2 向用户提供售后服务，协助维护甲方及产品形象及名誉，及时向甲方反馈信息。

8.3 在本协议期间，在授权地区内为产品的经销和广告活动中使用“千年情”系列产品的商标，但未经甲方同意，乙方不得将该权利许可给任何其他人。

第九条：违约责任

9.1 在本协议行过程中，如发生违约行为，双方协商解决。

9.2 在本协议行过程中，不可抗力或国家政策特殊情况造成的违约行为，使甲乙双方无法履行协议的，甲乙双方均不承担相应的法律责任。

9.3 其他未尽事宜，双方协商解决;如双方协商不成，须通过诉讼解决，由甲方所在地人民法院裁定。

第十条：

10.1 本协议壹式贰份，经甲乙双方盖章即时生效;甲、乙双方各持壹份，每份均具有相同的效力，协议期满后，乙方拥有优先续约权。

10.2 本协议有效期从2005年 月 日到2006年 月 日止。

甲方：北海千年情生物工程有限责任公司 乙方：

地址：北海市体育北路19号A座401号 地址：

电话

：0779--2030590 电话： 代表： 签章：

经销商协议范文第5篇

1. 订约人

供货人（以下称甲方）：

销售人（以下称乙方）：

甲方委托乙方为销售人，推销下列商品。

2. 商品

双方约定，乙方在协议有效期内， 销售不少于**的商品。

3. 经销地区

只限在……。

4. 订单确认

本协议所规定商品的数量、价格及装运条件等，应在每笔交易中确认，其细目应在双方签订的销售协议书中作出规定。

5. 付款

订单确认之后，乙方须按照有关确认书所规定的时间开立以甲方为受益人的保兑的、不可撤销的即期信用证。乙方开出信用证后，应立即通知甲方，以便甲方准备交货。

6. 佣金

在本协议期满时，若乙方完成了第二款所规定的数额，甲方应按装运货物所收到的发票累计总金额付给乙方*%的佣金。

7. 市场报告

乙方每3个月向甲方提供一次有关当时市场情况和用户意见的详细报告。同时，乙方应随时向甲方提供其他供应商的类似商品样品及其价格、销售情况和广告资料。

8. 广告费用

在本协议有效期内，乙方在上述经销地区所作广告宣传的一切费用，由乙方自理。乙方须事先向甲方提供宣传广告的图案及文字说明，由甲方审阅同意。

9. 协议期限

本协议经双方签字后生效，有效期为**天，自**至**.若一方希望延长本协议，则须在本协议期满前1个月书面通知另一方，经双方协商决定。

若协议一方未履行协议条款，另一方有权终止协议。

10. 仲裁

在履行协议过程中，如产生争议，双方应友好协商解决。若通过友好协商达不成协议，则提交苏州仲裁委员会，根据该会仲裁程序暂行规定进行仲裁。该委员会的决定是终局的，对双方均具有约束力。仲裁费用，除另有规定外，由败诉一方负担。

11. 其他条款

11.1 甲方不得向经销地区其他买主供应本协议所规定的商品。如有询价，当转达给乙方洽办。若有买主希望从甲方直接订购，甲方可以供货，但甲方须将有关销售确认书副本寄给乙方，并按所达成交易的发票金额给予乙方*%的佣金。

11.2 若乙方在*月内未能向甲方提供至少**订货，甲方不承担本协议的义务。

11.3 本协议受签约双方所签订的销售确认条款的制约。

11.4 本协议于**年*月*日在**签订，正本两份，甲乙双方各执一份。

甲方：（签字） 乙方： （签字）

还可参考以下内容:

程序：

1、先看效果满意后确定区域，签订区域独家合同及授权书，办完手续后客户可以直接提货。

2、先汇款购买样品试用，满意此台灯的效果并调查市场后，先电话确定您要的区域，通过传真签订区域独家合同后，将所需费用汇入指定帐号，当天即将合同原件、授权书、货物办理托运。条件及奖励：县市级独家首次提货XXXX元。价格：XX元-XX元地区级独家首次提货XXXXX元。价格：XX元-XX元无店铺销售策略：您熟悉当地的消费水平及商家的信誉，可以直接与现有的电器商店、灯具等联系铺货.

3.商要注意回访合作商店及时补货或结帐，并发展新的合作商店。

4.售后服务：