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债务重组案例范文精选

前言:在撰写债务重组案例的过程中,我们可以学习和借鉴他人的优秀作品,小编整理了5篇优秀范文,希望能够为您的写作提供参考和借鉴。

债务重组案例

债务重组案例范文第1篇

关键词:债务重组非货币性交易以股抵债

根据2006年《企业会计准则第12号—债务重组》中的规定,债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。在税法中,债务重组是指债权人(企业)与债务人(企业)之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。本文通过对三个案例进行分析,指出以非现金资产清偿债务应该引起有关管理层的重视。

传统方式下的非现金资产抵偿债务的税务规定

传统方式下的非现金资产抵偿债务的税务规定虽然在制度上与会计准则存在差异,给出的计税成本概念增加了财务处理上的难度,但基本起到了对市场交易主体进行规范的作用。

纳税人以企业产品、半成品、委托加工产品收回后抵偿债务。依照财法[1993]38号《增值税暂行条例实施细则》中视同销售行为规定,应属此类,其计税依据为当月或者近期货物的加权平均价格或组成计税价格,对涉及应税消费品缴纳增值税,组成计税价格的成本利润率应该由根据1993年国家税务总局关于印发《消费税若干具体问题的规定》确定的应税消费品的平均利润率和财税[2006]33号《财政部国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知》所做的修订和补充来确定,与此同时,按照国税发[1993]156号的通知:纳税人用于抵偿债务的应税消费品,应当以纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据。在这里,出现了增值税和消费税的计税依据差异的问题,增值税是以视同销售的加权平均价为基础来确定,而消费税是以最高售价来确定。这是在税款计算和缴纳中应着重注意的问题。

纳税人以不动产或无形资产来抵债。此项行为属于转让无形资产或销售不动产取得其他经济利益的应税行为。根据财税[2003]16号规定,单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权,以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额,依照5%的税率纳税;单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的,以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。若是自建不动产抵债,按照税法规定,需要补缴建筑业营业税。

根据《企业债务重组业务所得税处理办法》的规定:所得税的缴纳,债务人以非现金资产清偿债务,除企业改组或者清算另有规定外,应当分解为按公允价值转让非现金资产,再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理,如:甲公司为一家生产实木地板的企业,2003年甲公司欠乙公司的借款300万,一直财务困难未能偿还,双方近期在法院的调解下达成债务重组协议,由甲公司用其生产的市值200万元(不含税价)的实木地板偿还货款,甲企业当月同等型号实木地板的当月最高销售价达到250万元(不含税价),实木地板账面成本价格为120万元,其余100万获得债务豁免。2006年7月甲公司按协议将市场公允价值234万实木地板交付给乙公司,并开具增征税专用发票。

在这一案例中,对于债务人而言,属于以生产的货物抵偿债务,属于增值税中视同销售行为,按照《增值税暂行条例》销项税额为200×17%=34万元,此外,按照国税发[1993]156号规定,应纳消费税为250×5%=7.5万,对于纳税人应纳所得税问题,如前所述,要分解为按公允价值转让非现金资产,再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行处理。第一,公允价值转让非现金资产的所得为200-120-7.5=72.5万元;第二,债务人债务重组所得为100万,在不考虑其他因素条件下债务人应纳所得税172.5x33%=56.93万元。对债权人而言,因收到专用发票可以抵扣进项税额为34万,以木地板市值200万,作为入账成本,重组债权的计税成本300万与收到非现金资产的公允价值200万之间的差额100万,确认为当期的债务重组损失,允许在企业应纳税所得额中作为损失扣减。

通过本案例分析可以得到三点结论:在债务重组所得税的计算缴纳中,非现金资产的计税成本的确定是很重要的,债权人一方和债务人一方对于用于抵债的同质同量的非现金资产的计税成本的确定不是同一个口径。在本案例中,债务人一方的计税成本是127.5万元,债权人一方的计税成本是200万元;债务人和债权人的重组收益和重组所得不具有必然相等的联系。在本案例中,债务人一方重组收益是172.5万元,债权人一方重组损失是100万元;根据2001年版的《会计准则-债务重组》中规定“债权人接受的非现金资产,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值”,“债务转为资本的,按应收债权账面价值作为受让股权的入账价值”。所得税计税成本与会计核算的入账价值不一致。计算所得税时应把非现金资产或股权入账价值调整为计税成本。这大大加重了债务重组交易的管理成本和财务核算难度,甚至,在一些创新的交易模式中,连股权转让所得的税务确认都是不确定的。

债务重组中以股抵债问题探讨

2004年的电广传媒一案,以大股东侵占上市公司巨额资金造成丑闻,最终却开创了以股抵偿债的新模式,并且得到了主管部门的认可和股东大会审议通过,根据独立财务顾问的专业报告,产业中心所持有的电广传媒股份每股作价为7.15元/股。债务总额为53926万元,约需7542万股进行折抵。2004年9月,电广传媒核销了产业中心所持有的7542万股,同时勾销了其所欠债务这一案例在定性上,一度有很多争议,以股权抵偿债权,从金融上看,是一种金融创新,从法律上看,像是股份回购,但从税务“实质重于形式”的原则出发,税法上只能界定为债务重组行为,是债务人财务困境情况下,债权人做出让步,以非现金资产——股份来清偿债务的行为。在这样一个案例里,可以说,税务成本的计量将是重组方案实施的重要成本,也是利益各方利益重新分配的重要牵制因素。所以关键问题在于这样一个创新的债务重组业务,将如何来计征行为税以及所得税?对于债务人而言,以股抵债此项债务重组活动按税理常规其实质可以分解为用股份转让获得的资金,然后用现金偿债两项交易。所以,其以股抵债行为应作为一般股权转让缴纳印花税。产业中心需要承担的印花税约为=53926×0.2%=108万元。在所得税上的确定,按照《债务重组得税处理办法》分析如下:

电广传媒的大股东产业中心基于以股抵债需要确认两项交易:一是按公允价值转让股份资产,二是以该股份的公允价值清偿债务,然后将重组债务的计税成本与抵债股份的公允价值(包括与转让相关的税费)的差额确认为债务重组所得。以股抵债协议表明抵债股份的公允价值与所清偿的债务的计税成本两者相等,产业中心实际上没有获得债务豁免的收益。但是,公允价值7.15元/股远高于出资时的价格,因此产业中心还是实现了股份转让收益,这一收益根据2003年的第6号令是需要缴纳企业所得税的。

根据规定,产业中心的应税所得为转让股权的收入减除股权投资成本及其转让税费。持股成本为6114万元,扣除投资成本与印花税,产业中心股权转让所得为53926-6114-1084=47704万元,它应全部纳入产业中心的应税所得中。按照一般企业纳税人适用的33%的所得税率计算,产业中心应缴纳的企业所得税为15742万元。债权人一方由于属于受偿债务,股份回购,此项业务不属于印花税纳税范围,

不纳印花税。当债权人接受非现金资产作为债务清偿时,由于债权人收到的股份的公允价值与重组债务的计税成本均为相等,因此,电广传媒并没有产生债务重组损失。

然而以上分析,均为按照公开披露的资料所进行的计算和分析,如果说债务重组交易产生的这1.5亿的税收按照法律应收尽收的话,那么在如此巨大的现时税务成本下,而且是现金支出是否可以得到市场主体的接受,双方又将如何分配成本?而如果为了解决大股东占用税款问题,企业继续生存的问题,保护中小股东利益的问题都作为税收不征纳的因素的话,那么是不是有法不依更加严重?抑或对重组交易的税务规则应该在中国国情和整体税制之下重新制定?这都将是管理层思考的严肃问题。

企业间债转股行为的税收利益探析

在普遍的国有资产管理公司债权转股权的运作中,资本市场也产生了一些企业间债务重组的新尝试,比如北台钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“北钢”),由一个仅有20万吨生铁生产能力的地方小钢厂,发展到目前资产总额65亿元国家重点企业,其中,积极的资本运作,特别是债务重组是成为其企业主动扩张的有效手段。北钢与长春燃气股份公司的重组协议在长期的磋商下按现值以等额债权转为股权,并按与其它股东同样的折股比例折股,分别占新成立股份公司总股份的77.18%和11.38%。按照现有的税务处理办法,债务人应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额,确认为债务重组所得;债权人应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。同时将重组债权的计税成本与应当将享有的股权的公允价值之间的差额,确认为当期的债务重组损失,冲减应纳税所得。由此可见,此种方式下,债权人并没有实质性的债务豁免或者让步的举措,相反却成为一种积极的融资和投资行为,股份转让行为,且均不产生重组收益和重组所得,但是,对债务人来讲,初始出资时的股价成本可能远远低于目前的公允价值,在债转股的情况下,债权人拥有一定数量的股份,债务人让渡同等数量的股份,同时抵消掉一定数量的债务,那么,相当于股份转让和偿还债务两项业务,可是,就这一实质意义来看,股份转让所得却没有缴纳企业所得税或个人所得税。可以说,这一交易得来了非常良好的税收利益。

北钢重组并不等同于其他企业财务困难下的被动重组,而是积极的同自己有意向的债权人洽商,展示企业优势项目或子公司经营现状。最后,由双方选定确认债转股载体企业,积极的进行股份转让,抵偿债务的资本扩张活动。由此可见,目前仅仅以公司税制中对国有资产管理公司对企业债转股的理解和法制规范已经落后于市场运作实践,市场主体缺失了交易行为纳税依据便增加了各方的困惑和利益格局的不稳定性,其制度缺失将为此种业务的形成带来障碍,与鼓励交易,公平课税的原则相悖。

综上所述,非货币性资产抵债、债转股、以股抵债这些市场普遍存在的交易模式在实践中税法有相当缺失的部分。除此之外,鉴于目前并行的两套税制,对于外商投资企业的债务重组行为,是否统一适用2003年《企业债务重组所得税管理办法》第6号令尚不明确,在实务中外资企业的债务重组更缺乏明确依据,甚至空白。只有立法者和税务管理当局对这一问题的引起重视才将有助于解决债权人债务人各方的困惑,营造公平的市场交易和财务运作环境。

参考文献:

债务重组案例范文第2篇

关键词:债务重组非货币性交易以股抵债

根据2006年《企业会计准则第12号—债务重组》中的规定,债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。在税法中,债务重组是指债权人(企业)与债务人(企业)之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。论文百事通本文通过对三个案例进行分析,指出以非现金资产清偿债务应该引起有关管理层的重视。

传统方式下的非现金资产抵偿债务的税务规定

传统方式下的非现金资产抵偿债务的税务规定虽然在制度上与会计准则存在差异,给出的计税成本概念增加了财务处理上的难度,但基本起到了对市场交易主体进行规范的作用。

纳税人以企业产品、半成品、委托加工产品收回后抵偿债务。依照财法[1993]38号《增值税暂行条例实施细则》中视同销售行为规定,应属此类,其计税依据为当月或者近期货物的加权平均价格或组成计税价格,对涉及应税消费品缴纳增值税,组成计税价格的成本利润率应该由根据1993年国家税务总局关于印发《消费税若干具体问题的规定》确定的应税消费品的平均利润率和财税[2006]33号《财政部国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知》所做的修订和补充来确定,与此同时,按照国税发[1993]156号的通知:纳税人用于抵偿债务的应税消费品,应当以纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据。在这里,出现了增值税和消费税的计税依据差异的问题,增值税是以视同销售的加权平均价为基础来确定,而消费税是以最高售价来确定。这是在税款计算和缴纳中应着重注意的问题。

纳税人以不动产或无形资产来抵债。此项行为属于转让无形资产或销售不动产取得其他经济利益的应税行为。根据财税[2003]16号规定,单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权,以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额,依照5%的税率纳税;单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的,以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。若是自建不动产抵债,按照税法规定,需要补缴建筑业营业税。

根据《企业债务重组业务所得税处理办法》的规定:所得税的缴纳,债务人以非现金资产清偿债务,除企业改组或者清算另有规定外,应当分解为按公允价值转让非现金资产,再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理,如:甲公司为一家生产实木地板的企业,2003年甲公司欠乙公司的借款300万,一直财务困难未能偿还,双方近期在法院的调解下达成债务重组协议,由甲公司用其生产的市值200万元(不含税价)的实木地板偿还货款,甲企业当月同等型号实木地板的当月最高销售价达到250万元(不含税价),实木地板账面成本价格为120万元,其余100万获得债务豁免。2006年7月甲公司按协议将市场公允价值234万实木地板交付给乙公司,并开具增征税专用发票。

在这一案例中,对于债务人而言,属于以生产的货物抵偿债务,属于增值税中视同销售行为,按照《增值税暂行条例》销项税额为200×17%=34万元,此外,按照国税发[1993]156号规定,应纳消费税为250×5%=7.5万,对于纳税人应纳所得税问题,如前所述,要分解为按公允价值转让非现金资产,再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行处理。第一,公允价值转让非现金资产的所得为200-120-7.5=72.5万元;第二,债务人债务重组所得为100万,在不考虑其他因素条件下债务人应纳所得税172.5x33%=56.93万元。对债权人而言,因收到专用发票可以抵扣进项税额为34万,以木地板市值200万,作为入账成本,重组债权的计税成本300万与收到非现金资产的公允价值200万之间的差额100万,确认为当期的债务重组损失,允许在企业应纳税所得额中作为损失扣减。

通过本案例分析可以得到三点结论:在债务重组所得税的计算缴纳中,非现金资产的计税成本的确定是很重要的,债权人一方和债务人一方对于用于抵债的同质同量的非现金资产的计税成本的确定不是同一个口径。在本案例中,债务人一方的计税成本是127.5万元,债权人一方的计税成本是200万元;债务人和债权人的重组收益和重组所得不具有必然相等的联系。在本案例中,债务人一方重组收益是172.5万元,债权人一方重组损失是100万元;根据2001年版的《会计准则-债务重组》中规定“债权人接受的非现金资产,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值”,“债务转为资本的,按应收债权账面价值作为受让股权的入账价值”。所得税计税成本与会计核算的入账价值不一致。计算所得税时应把非现金资产或股权入账价值调整为计税成本。这大大加重了债务重组交易的管理成本和财务核算难度,甚至,在一些创新的交易模式中,连股权转让所得的税务确认都是不确定的。

债务重组中以股抵债问题探讨

2004年的电广传媒一案,以大股东侵占上市公司巨额资金造成丑闻,最终却开创了以股抵偿债的新模式,并且得到了主管部门的认可和股东大会审议通过,根据独立财务顾问的专业报告,产业中心所持有的电广传媒股份每股作价为7.15元/股。债务总额为53926万元,约需7542万股进行折抵。2004年9月,电广传媒核销了产业中心所持有的7542万股,同时勾销了其所欠债务这一案例在定性上,一度有很多争议,以股权抵偿债权,从金融上看,是一种金融创新,从法律上看,像是股份回购,但从税务“实质重于形式”的原则出发,税法上只能界定为债务重组行为,是债务人财务困境情况下,债权人做出让步,以非现金资产——股份来清偿债务的行为。在这样一个案例里,可以说,税务成本的计量将是重组方案实施的重要成本,也是利益各方利益重新分配的重要牵制因素。所以关键问题在于这样一个创新的债务重组业务,将如何来计征行为税以及所得税?对于债务人而言,以股抵债此项债务重组活动按税理常规其实质可以分解为用股份转让获得的资金,然后用现金偿债两项交易。所以,其以股抵债行为应作为一般股权转让缴纳印花税。产业中心需要承担的印花税约为=53926×0.2%=108万元。在所得税上的确定,按照《债务重组得税处理办法》分析如下:

电广传媒的大股东产业中心基于以股抵债需要确认两项交易:一是按公允价值转让股份资产,二是以该股份的公允价值清偿债务,然后将重组债务的计税成本与抵债股份的公允价值(包括与转让相关的税费)的差额确认为债务重组所得。以股抵债协议表明抵债股份的公允价值与所清偿的债务的计税成本两者相等,产业中心实际上没有获得债务豁免的收益。但是,公允价值7.15元/股远高于出资时的

价格,因此产业中心还是实现了股份转让收益,这一收益根据2003年的第6号令是需要缴纳企业所得税的。

根据规定,产业中心的应税所得为转让股权的收入减除股权投资成本及其转让税费。持股成本为6114万元,扣除投资成本与印花税,产业中心股权转让所得为53926-6114-1084=47704万元,它应全部纳入产业中心的应税所得中。按照一般企业纳税人适用的33%的所得税率计算,产业中心应缴纳的企业所得税为15742万元。债权人一方由于属于受偿债务,股份回购,此项业务不属于印花税纳税范围,不纳印花税。当债权人接受非现金资产作为债务清偿时,由于债权人收到的股份的公允价值与重组债务的计税成本均为相等,因此,电广传媒并没有产生债务重组损失。

然而以上分析,均为按照公开披露的资料所进行的计算和分析,如果说债务重组交易产生的这1.5亿的税收按照法律应收尽收的话,那么在如此巨大的现时税务成本下,而且是现金支出是否可以得到市场主体的接受,双方又将如何分配成本?而如果为了解决大股东占用税款问题,企业继续生存的问题,保护中小股东利益的问题都作为税收不征纳的因素的话,那么是不是有法不依更加严重?抑或对重组交易的税务规则应该在中国国情和整体税制之下重新制定?这都将是管理层思考的严肃问题。

企业间债转股行为的税收利益探析

在普遍的国有资产管理公司债权转股权的运作中,资本市场也产生了一些企业间债务重组的新尝试,比如北台钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“北钢”),由一个仅有20万吨生铁生产能力的地方小钢厂,发展到目前资产总额65亿元国家重点企业,其中,积极的资本运作,特别是债务重组是成为其企业主动扩张的有效手段。北钢与长春燃气股份公司的重组协议在长期的磋商下按现值以等额债权转为股权,并按与其它股东同样的折股比例折股,分别占新成立股份公司总股份的77.18%和11.38%。按照现有的税务处理办法,债务人应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额,确认为债务重组所得;债权人应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。同时将重组债权的计税成本与应当将享有的股权的公允价值之间的差额,确认为当期的债务重组损失,冲减应纳税所得。由此可见,此种方式下,债权人并没有实质性的债务豁免或者让步的举措,相反却成为一种积极的融资和投资行为,股份转让行为,且均不产生重组收益和重组所得,但是,对债务人来讲,初始出资时的股价成本可能远远低于目前的公允价值,在债转股的情况下,债权人拥有一定数量的股份,债务人让渡同等数量的股份,同时抵消掉一定数量的债务,那么,相当于股份转让和偿还债务两项业务,可是,就这一实质意义来看,股份转让所得却没有缴纳企业所得税或个人所得税。可以说,这一交易得来了非常良好的税收利益。

北钢重组并不等同于其他企业财务困难下的被动重组,而是积极的同自己有意向的债权人洽商,展示企业优势项目或子公司经营现状。最后,由双方选定确认债转股载体企业,积极的进行股份转让,抵偿债务的资本扩张活动。由此可见,目前仅仅以公司税制中对国有资产管理公司对企业债转股的理解和法制规范已经落后于市场运作实践,市场主体缺失了交易行为纳税依据便增加了各方的困惑和利益格局的不稳定性,其制度缺失将为此种业务的形成带来障碍,与鼓励交易,公平课税的原则相悖。

综上所述,非货币性资产抵债、债转股、以股抵债这些市场普遍存在的交易模式在实践中税法有相当缺失的部分。除此之外,鉴于目前并行的两套税制,对于外商投资企业的债务重组行为,是否统一适用2003年《企业债务重组所得税管理办法》第6号令尚不明确,在实务中外资企业的债务重组更缺乏明确依据,甚至空白。只有立法者和税务管理当局对这一问题的引起重视才将有助于解决债权人债务人各方的困惑,营造公平的市场交易和财务运作环境。

参考文献:

债务重组案例范文第3篇

二.战略性重组根据目的又可分为产业转型和借壳,产业转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公司的行业前景,重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售网络,尽快占领市场,重

组后被重组公司基本机构不会变化。对于借壳型重组,公司看重的是对方的壳资源,重组后再将自己的优质资产注入,并将原企业一些无关联的资产剥离。

由于目前公司退市机制逐步完善,特别是债务重组新规定的出台,单纯的财务重组因不能改变公司实际状况将减少。因此本文着重谈谈战略性重组。

战略性重组

对于一个战略性重组方案来说一般包括股权重组,债务重组,资产重组三个方面。下面分别对这三个方面进行分析:

一.股权重组

公司要对被重组公司进行重组,往往先取得被重组公司的大股东地位,减轻重组的阻力。取得股权常用的方法有资产换股权,股权互换,债权换股权,股权协议转让,法人股竞拍,二级市场收购。

1.资产换股权的方式是较常见的,它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权,达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。

2.股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的,其优点在于不用动用现金和重组公司的资产,其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。

3.债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中,重组公司进行重组有两种可能:一是公司确实想进行重组;二是公司本无意重组,由于被重组公司无力偿还债务,迫于无奈进行重组。

4.法人股协议转让最为常见,这主要由中国的特殊环境所决定的。法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股价。由于大多数公司不可流通股比例很大,重组公司可以完全不惊动其他投资者就达

到控股的目的。严格的说这对其他股东是不公平的,违反了同股同权。《证券法》对持有上市公司股份超过30%的收购者赋予强制要约的义务,目的是为了防止公司控制权转移后侵害到其他股东的利益。

但由于政府的大力支持以前大多公司收购都获得了豁免权力。而且,很多为了免去全面要约可能带来的高成本,重组公司往往收购低于30%的股权。使得这一规定根本没有发挥其应有的作用。

以上几种股权转让中也存在不等值交换,有的是政府推动的,或者政府承诺以其他方式对非等价部分作出补偿,也有一些是优势企业自愿的。

5.法人股竞拍。即通过拍卖市场获得公司股权,这避免了前几种方式存在的暗箱操作。可以想象随着拍卖市场的日渐火爆它将发挥更大的作用,因为当一个市场有大量的投资者时,它的流动性将大大提

高,这促使其向价值回归,否则大量的投机者可以进行套利。

除了以上几种主要方式还有一些很有特色的收购方式,如通百惠的委托书收购,凌桥和原水的吸收合并等。

当然根据收购目标公司股权的数量不同,收购完成后,收购方可能取得目标公司的控制权,也可能是非控股地介入目标公司及其经营领域。只是控股目的的收购能更有效地服务于企业的对外扩张战略。

二.债务重组

债务重组,指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实

施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连,那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离,以减轻入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权之一,债务处理的最基本方法是“债权转股权

”。根据具体情况将债务转化为股权,或者制定延缓归还贷款的规定,或在重组前冲销一定的债务,这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性

债务重组的一般方式包括以下几种:

1)以资产清偿债务;债务人常用于偿债的资产主要有:现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。

2)债务转为资本,即债转股。应当注意的是:债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本,属于正常情况下的转换,不能作为债务重组处理

3)减少债务本金、减少债务利息,停息挂帐等。

此外,有的上市公司把巨额债务划给母公司或随着劣质资产以自我交易等手段塞给了控股母公司,等到在获得配股资金后再给母公司以更大的回报。有的债务人转让非现金资产给债权人以清偿债务,但

同时又与债权人签订了资产回购协议的。

不管是那种方式进行债务重组,多以债务人做出让步为重组条件。对于债务人来说,第一,最大限度地回收债权;第二,为缓解债务人暂时的财务困难,避免由于采取立即求偿的措施,致使债权上的损

失更大。

此外,债务重组本来也是公司虚增利润的一条捷径,但2001年起实行新规定,即当企业以低于债务账面价值的现金或非现金资产清偿某项债务的,其间的差额确认为资本公积;若发生债务重组损失,新

规定则允许计入当期损失。这一来,通过债务重组调节和操纵利润功亏一篑。

三.资产重组

资产重组是重组中的重点,前面的股权重组和债权重组只是铺垫。减轻债务压力和取得控制权后如何理顺资产配置、寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题。否则,重组效果和社会认同不佳

,有悖于重组目的。

资产的主要方式有以下几种:

1.资产置换在上市公司出售或收购资产的各种重组中,不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式。

置换重组中存在大量的暗箱操作,一般做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资等出售出去,而将等额的优质资产注入进来。表面上看,重组方与被重组方的资产置换重

组是等额置换,但实质上是不等值的,帐面上数值虽不变,但给日后评估增值留下了很大的空间。由于资产等额置换只能改变上市公司净资产的质量,但却不能在短期内改变上市公司净资产的数量,所谓

远水不能解近渴。在这种情况下,只有对这些困难上市公司实施资产赠予,即无偿地向上市公司赠予大笔资产,才可以迅速地增加上市公司的净资产值,使得上市公司的每股净资产迅速地恢复到1元以上

2.资产剥离资产剥离的交易方式有:协议转让、拍卖、出售;交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付清),混合支付等。如果被重组公司缺乏现金,重组公司也可能动用现金购买其要剥离

的资产。

将劣质资产从上市公司剥离是我国上市公司重组的一个重要内容。在劣质资产的剥离中,大量的债务也被剥离了出去,这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力的业务作保障,很多债

务实际上随着劣质资产以自我交易等手段被塞给了重组公司。上市公司常常将净值为负的(负债大于资产)所谓“不适资产”以一定价格或者零价格转让给重组母公司。

3.资产租赁这种有两种可能:一,可能是重组公司没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来,于是只好暂时采用租赁这种方式。这样还可以增加被重组公司的现金流。二,被重组公司暂

时没有能力获得重组方的优质资产,只好先租赁。当然资金的确定和支付有很大的灵活性。

最近,市场上出现了一种新的资产重组方式――净壳重组。所谓“净壳”,就是被重组公司几乎把自己原有的所有资产,包括债权、债务统统从上市公司剥离,而仅仅剩下“上市公司”这一“外壳”。

这类重组都希望得到净壳,以避免原有的不良资产拖了后腿,还将额外的增加现金流。重组后被重组公司实质已发生了很大的变化。净壳重组"的一个最大优势在于,可以迅速甩掉上市公司原来的包袱,

实现轻装上阵。

重组方对被重组方进行资产重组的具体原因主要以下几个方面:

1.当企业所在的行业竞争环境发生变化,例如由垄断进入完全竞争,从产品开发期进入产品成熟期之后,行业利润率呈现下降趋势时,企业通过资产剥离和出售可以实现产业战略收缩,转而投资新兴产

业和利润更高的产业。案例如南京高科。

2.当企业在所投资的领域不具备竞争优势,资产赢利能力低下的情形下,为了避免资源浪费和被淘汰出局,出售和剥离资产可以使企业掌握主动,减少风险,及早实现产业战略转型。案例如亿安科技。

3.在存量资产大量沉淀的企业里,存量资产的出售是实现资产保增值的重要手段,并有助于企业集中资源优势,培养核心竞争力。

4.重组方目前的产业与被重组方的产业不兼容。

5.产和债权的转移和出售可以改善企业的财务状况,减少亏损、降低成本,增强企业的赢利能力。尤其是当资产受让方以现金支付来完成交易的情况下,资产出让方不仅可以获得一笔流动性资金,而且

增强了企业的再投资功能。如案例ST熊猫。

目前资产重组中存在的问题:

1.政府介入过深。首先,政府以其直接掌握的优质国有资产来同上市公司的劣质资产进行置换。其次,政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司,并承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大

建设项目等方面以优惠政策作为回报,这也会为日后的纠纷埋下导火索。最近川长征、托普软件同当地政府之间的矛盾冲突正是体现了这个问题]

2.直接资本市场不发达,直接资本市场还带有一些计划经济色彩。就容易出现非等价交易、“报表重组”、利益转移等问题。投资者无法真正了解公司情况。

3.自我交易、内部交易和关于控制人方面的法律不完善。

4.中介机构不能恪守自己的职业准则。主要体现在一些会计事务所不能站在客观的角度来评估公司资产价值,导致公司大量的评估增值虚增利润。

结言

目前由于很多公司打着重组的幌子美化公司年报,进行的是所谓的报表重组,即上市公司的资产、业务并没有实质性变化,只是通过自我交易等手段使财务报表上的赢利增加。报表重组的方法多种多样

,如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款,或者上市公司直接出售资产记入利润,在这些方式中重组方并不会真的给钱,只不过

以“应收款”的各义记入被重组方的帐目而已。由于这些虚假的行为存在使得重组的作用大打折扣,也削弱可投资者对重组的信心。

债务重组案例范文第4篇

公司要对被重组公司进行重组,往往先取得被重组公司的大股东地位,减轻重组的阻力。取得股权常用的方法有资产换股权,股权互换,债权换股权,股权协议转让,法人股竞拍,二级市场收购。

1.资产换股权的方式是较常见的,它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权,达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。

2.股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的,其优点在于不用动用现金和重组公司的资产,其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。

3.债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中,重组公司进行重组有两种可能:一是公司确实想进行重组;二是公司本无意重组,由于被重组公司无力偿还债务,迫于无奈进行重组。

4.法人股协议转让最为常见,这主要由中国的特殊环境所决定的。法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股价。由于大多数公司不可流通股比例很大,重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到控股的目的。严格的说这对其他股东是不公平的,违反了同股同权。《证券法》对持有上市公司股份超过30%的收购者赋予强制要约的义务,目的是为了防止公司控制权转移后侵害到其他股东的利益。但由于政府的大力支持以前大多公司收购都获得了豁免权力。而且,很多为了免去全面要约可能带来的高成本,重组公司往往收购低于30%的股权。使得这一规定根本没有发挥其应有的作用。

以上几种股权转让中也存在不等值交换,有的是政府推动的,或者政府承诺以其他方式对非等价部分作出补偿,也有一些是优势企业自愿的。

5.法人股竞拍。即通过拍卖市场获得公司股权,这避免了前几种方式存在的暗箱操作。可以想象随着拍卖市场的日渐火爆它将发挥更大的作用,因为当一个市场有大量的投资者时,它的流动性将大大提高,这促使其向价值回归,否则大量的投机者可以进行套利。

除了以上几种主要方式还有一些很有特色的收购方式,如通百惠的委托书收购,凌桥和原水的吸收合并等。

当然根据收购目标公司股权的数量不同,收购完成后,收购方可能取得目标公司的控制权,也可能是非控股地介入目标公司及其经营领域。只是控股目的的收购能更有效地服务于企业的对外扩张战略。

二.债务重组

债务重组,指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连,那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离,以减轻入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权之一,债务处理的最基本方法是“债权转股权”。根据具体情况将债务转化为股权,或者制定延缓归还贷款的规定,或在重组前冲销一定的债务,这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性

债务重组的一般方式包括以下几种:

1)以资产清偿债务;债务人常用于偿债的资产主要有:现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。

2)债务转为资本,即债转股。应当注意的是:债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本,属于正常情况下的转换,不能作为债务重组处理

3)减少债务本金、减少债务利息,停息挂帐等。

此外,有的上市公司把巨额债务划给母公司或随着劣质资产以自我交易等手段塞给了控股母公司,等到在获得配股资金后再给母公司以更大的回报。有的债务人转让非现金资产给债权人以清偿债务,但同时又与债权人签订了资产回购协议的。

不管是那种方式进行债务重组,多以债务人做出让步为重组条件。对于债务人来说,第一,最大限度地回收债权;第二,为缓解债务人暂时的财务困难,避免由于采取立即求偿的措施,致使债权上的损失更大。

此外,债务重组本来也是公司虚增利润的一条捷径,但2001年起实行新规定,即当企业以低于债务账面价值的现金或非现金资产清偿某项债务的,其间的差额确认为资本公积;若发生债务重组损失,新规定则允许计入当期损失。这一来,通过债务重组调节和操纵利润功亏一篑。

三.资产重组

资产重组是重组中的重点,前面的股权重组和债权重组只是铺垫。减轻债务压力和取得控制权后如何理顺资产配置、寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题。否则,重组效果和社会认同不佳,有悖于重组目的。

资产的主要方式有以下几种:

1.资产置换在上市公司出售或收购资产的各种重组中,不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式。

置换重组中存在大量的暗箱操作,一般做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资等出售出去,而将等额的优质资产注入进来。表面上看,重组方与被重组方的资产置换重组是等额置换,但实质上是不等值的,帐面上数值虽不变,但给日后评估增值留下了很大的空间。由于资产等额置换只

能改变上市公司净资产的质量,但却不能在短期内改变上市公司净资产的数量,所谓远水不能解近渴。在这种情况下,只有对这些困难上市公司实施资产赠予,即无偿地向上市公司赠予大笔资产,才可以迅速地增加上市公司的净资产值,使得上市公司的每股净资产迅速地恢复到1元以上。

2.资产剥离资产剥离的交易方式有:协议转让、拍卖、出售;交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付清),混合支付等。如果被重组公司缺乏现金,重组公司也可能动用现金购买其要剥离的资产。

将劣质资产从上市公司剥离是我国上市公司重组的一个重要内容。在劣质资产的剥离中,大量的债务也被剥离了出去,这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力的业务作保障,很多债务实际上随着劣质资产以自我交易等手段被塞给了重组公司。上市公司常常将净值为负的(负债大于资产)所谓“不适资产”以一定价格或者零价格转让给重组母公司。

3.资产租赁这种有两种可能:一,可能是重组公司没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来,于是只好暂时采用租赁这种方式。这样还可以增加被重组公司的现金流。二,被重组公司暂时没有能力获得重组方的优质资产,只好先租赁。当然资金的确定和支付有很大的灵活性。

最近,市场上出现了一种新的资产重组方式――净壳重组。所谓“净壳”,就是被重组公司几乎把自己原有的所有资产,包括债权、债务统统从上市公司剥离,而仅仅剩下“上市公司”这一“外壳”。这类重组都希望得到净壳,以避免原有的不良资产拖了后腿,还将额外的增加现金流。重组后被重组公司实质已发生了很大的变化。净壳重组"的一个最大优势在于,可以迅速甩掉上市公司原来的包袱,实现轻装上阵。

重组方对被重组方进行资产重组的具体原因主要以下几个方面:

1.当企业所在的行业竞争环境发生变化,例如由垄断进入完全竞争,从产品开发期进入产品成熟期之后,行业利润率呈现下降趋势时,企业通过资产剥离和出售可以实现产业战略收缩,转而投资新兴产业和利润更高的产业。案例如南京高科。

2.当企业在所投资的领域不具备竞争优势,资产赢利能力低下的情形下,为了避免资源浪费和被淘汰出局,出售和剥离资产可以使企业掌握主动,减少风险,及早实现产业战略转型。案例如亿安科技。

3.在存量资产大量沉淀的企业里,存量资产的出售是实现资产保增值的重要手段,并有助于企业集中资源优势,培养核心竞争力。

4.重组方目前的产业与被重组方的产业不兼容。

5.产和债权的转移和出售可以改善企业的财务状况,减少亏损、降低成本,增强企业的赢利能力。尤其是当资产受让方以现金支付来完成交易的情况下,资产出让方不仅可以获得一笔流动性资金,而且增强了企业的再投资功能。如案例ST熊猫。

目前资产重组中存在的问题:

1.政府介入过深。首先,政府以其直接掌握的优质国有资产来同上市公司的劣质资产进行置换。其次,政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司,并承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报,这也会为日后的纠纷埋下导火索。最近川长征、托普软件同当地政府之间的矛盾冲突正是体现了这个问题]

2.直接资本市场不发达,直接资本市场还带有一些计划经济色彩。就容易出现非等价交易、“报表重组”、利益转移等问题。投资者无法真正了解公司情况。

3.自我交易、内部交易和关于控制人方面的法律不完善。

4.中介机构不能恪守自己的职业准则。主要体现在一些会计事务所不能站在客观的角度来评估公司资产价值,导致公司大量的评估增值虚增利润。

结言

债务重组案例范文第5篇

一、我国债务重组准则的发展历程

在激烈的市场竞争中,企业随时都有可能陷入资金周转不灵的财务困境,以至于出现不能如期履约偿债的风险。那么,如何帮助这些企业摆脱困境,尽可能地减少损失,最大限度地保护债权人和债务人双方的利益?进行债务重组不失为一个较好的途径。为了规范债务重组行为,维护良好的社会经济秩序,1995年,财政部决定制定债务重组准则。经过充分的调查研究和多次修改,1998年6月正式颁布了《企业会计准则——债务重组》,2001年进行了第一次修订,2006年进行了第二次修订。

(一)1998年的《债务重组准则》

1998年的《债务重组准则》对于规范企业债务重组行为,提高会计信息的真实性和可靠性,起到了重要作用。但是实务操作中却出现了诸多问题。准则规定,债务人的债务重组收益计入营业外收入,从而对提升上市公司的经营业绩起到了立竿见影的效果。于是,发生了很多上市公司利用债务重组操纵利润,粉饰会计报表现象,比较典型的案例之一是阿城钢铁公司。该公司于1998年底,通过债务重组调减应付款项7800万元,而当年净利润只有4341万元。鉴于这种情况,财政部于2001年对债务重组准则进行了第一次修订。

(二)2001年的《债务重组准则》

第一次修订,最大的变化是将公允价值计量基础改为账面价值计量基础,而且规定,债务人的债务重组收益计入资本公积,债务重组不再对当期损益产生直接影响。应该说,这实际上在一定程度上意味着公允价值计量属性在我国会计准则中的应用失败。也是与国际会计准则的背离。经过这次修订,遏制了利用公允价值和债务重组操纵利润的现象。但是,由此又产生了另外一个问题,那就是债务重组利得计入资本公积,而资本公积可以用来弥补亏损,最终的结果是债务重组利得以较为曲折的形式再度利润化,而且还降低了企业的所得税负担。显然,出现这个结果,应该是政策制定者们始料不及的。

随着经济全球化的发展,和我国加入WTO,越来越多的企业参与到国际市场的竞争中,会计准则国际趋同的要求日益强烈,为了适应经济全球化发展的需要,2006年财政部对会计准则进行了重大修订,对其中的债务重组准则也进行了较大调整。

二、新债务重组准则的变化

2006年2月15日,财政部了《企业会计准则第12号—债务重组准则》,新债务重组准则是在借鉴国际会计准则和结合我国债务重组会计实践的基础上进行的,与2001年的债务重组准则相比,主要有以下几方面变化:

(一)改变了债务重组的内涵

旧准则对债务重组的定义是“债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定同意债务人修改债务条件的事项。”在这一概念表述当中,对债务重组的界定不是十分明确,无论债务人是否发生财务困难,也无论债权人是否作出让步,只要是修改某项债务条款,都属于债务重组范畴,甚至还包括债务人处于破产清算和改组时的债务重组。可见,在旧准则中,债务重组的范围是非常宽泛的,也正是这种概念界定的模糊,给滥用债务重组创造了条件。

新准则对债务重组定义是“在债务人发生财务困难时,债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出‘让步’的事项。”在这一概念表述当中,突出强调了“债务人发生财务困难”是进行债务重组的前提条件,也明确规定了“债权人做出让步”这一实质内容。这样的界定,使债务重组的范围非常明确,可以有效地遏制债务重组滥用现象。当然,债务人是否发生了财务困难,需要通过调查了解予以证实。

(二)重新引入公允价值计量属性

公允价值是国际会计准则和许多国家会计领域都普遍采用的一种计量属性,它能更真实准确地反映企业的现时价值,为会计信息使用者进行经济决策提供更加相关的会计信息。早在1998年的《债务重组准则》中,我国就借鉴国际会计准则,引入了公允价值计量属性,但是,由于当时我国的生产要素市场尚不发达,市场经济尚不完善,公允价值计量技术落后以及会计人员职业判断能力不强等主观和客观原因,使公允价值成为一些不法企业操纵利润的工具。因此在2001年修订的《债务重组准则》中,取消了公允价值计量属性,而以账面价值作为核算基础。这种做法虽然避免了上市公司利用公允价值计量属性任意操纵利润的现象,但是,也相对降低了会计信息的客观性和相关性。

随着市场经济的发展,生产要素市场和资本市场也不断成熟和完善,我国已经初步形成了适宜公允价值计量属性应用的“土壤”。这次在新债务重组准则以及整个会计准则体系中,重新引入了公允价值计量属性,这是我国会计准则国际趋同的实质要求,是提高会计信息质量的客观要求,也是我国经济全球化发展的必然要求。

(三)账务处理发生了变化

新旧准则对债务重组业务的会计处理存在很大差异。除了将计量基础由账面价值基础改成了公允价值基础外不同外,最显著的差异在于损益的形成及确认不同。

1.债务人的账务处理

原债务重组准则规定,债务人将债务重组利得计入资本公积。债务重组收益主要包括以下几个方面:

第一,债务人以现金资产清偿债务时,重组债务的账面价值与偿还债务所支付的现金之间的差额;

第二,债务人以非现金资产清偿债务时,重组债务的账面价值与偿还债务所转让的非现金资产的账面价值之间的差额;

第三,债务人以债务转为资本方式清偿债务时,重组债务的账面价值与债权人享有的股权份额之间的差额的差额;

第四,修改其他债务条件时,重组债务的账面价值大于未来应付金额的差额。

新债务重组准则规定,债务人将债务重组利得计入营业外收入。债务重组收益主要包括以下几个方面:

第一,债务人以现金资产清偿债务时,重组债务的账面价值与偿还债务所支付的现金之间的差额;

第二,债务人以非现金资产清偿债务时,重组债务的账面价值与偿还债务所转让的非现金资产的公允价值之间的差额;

第三,债务人以债务转为资本方式清偿债务时,重组债务的账面价值与债权人享有的股权公允价值之间的差额;

第四,修改其他债务条件时,重组债务的账面价值与重组后债务公允价值的的差额。

此外,由于新债务重组准则采用公允价值计量基础,在以非现金资产清偿债务时,还涉及到转让的非现金资产的公允价值和账面价值之间的差额,应当确认为资产转让损益;在债务人以债务转为资本方式清偿债务时,还涉及到债权人享有的股份的面值总额股权公允价值之间的差额,应当计入资本公积。而原债务重组准则采用的是账面价值计量基础,这些差额是不存在的。

2.债权人的账务处理

在原债务重组准则中,债务人以低于债务账面价值的现金资产清偿债务时,债权人应将重组债权的账面价值与收到的现金之间的差额确认为当期损益;除此以外,其他几种重组方式基本上不涉及重组损益,因为收到的非现金资产或资本的入账价值是按照重组债权的账面价值来确认的,根本不存在差额。

新债务重组准则规定:债权人收到的非现金资产或资本的入账价值按照其本身的公允价值计量,而该公允价值与重组债权账面价值一定会存在差额(因为,债权人要做出让步),着个差额对债权人来说是债务重组损失,计入营业外支出。

(四)对信息披露的内容进行了调整

新旧债务重组准则在会计信息披露方面差别不大,新准则对个别之处的语言表述进行了调整。例如,将原准则中债务人应当披露信息的第二条“因债务重组而确认的资本公积总额”改为“因债务重组而确认的债务重组利得总额”,将第四条“或有支出”改为“或有应付金额”,债权人应当披露信息的第四条“或有收益”改为“或有应收金额”。此外,新准则增加了应该披露的内容,债务人应该披露转让的非现金资产的公允价值、有债务转为股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定方法及依据;债权人应该披露受让的非现金资产的公允价值、由债权转为股权的公允价值和修改其他债务条件后债权的公允价值的确定方法及依据。披露的内容更加详细完整。

三、顺利实施和进一步完善债务重组准则的建议

修订后的债务重组准则充分体现了我国国情,又与国际惯例趋同。那么如何顺利推行新准则,并使之不断完善,并在实务当中发挥其应有的作用,是会计理论和实务界普遍关心的问题。笔者认为,可以从以下几个方面如手:

(一)合理确定债务重组的对象和范围

在现实的经济生活当中,几乎所有的企业都有债务,但是并非所有有债务的企业都可以进行债务重组。新债务重组准则明确规定,债务重组需要同时具备两个条件:其一是债务人发生财务困难;其二是债权人做出让步。那么如何判断债务人是否发生财务困难,达到何种困难程度才符合新准则的要求,债权人应该做出多大的让步为宜等,会计准则并没有给出相应的判断标准,这势必会为实务操作埋下“套用“的隐患。因此,建议进一步细化和完善准则的内容。可以制定相关的财务指标体系或聘请专家对债务人的财务状况进行鉴定,出具鉴定报告,合理确定债务重组的对象和范围,以最大限度地防范滥用债务重组行为发生。让真正陷入暂时性财务困难,但经营管理素质好,所处行业有良好发展前景的企业,通过债务重组摆脱困境,步入良性循环的轨道。

(二)提高评估机构的独立性,确保公允价值真正公允

新债务重组准则重新引入了公允价值计量属性。用以偿债的非现金资产公允价值和债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的计量将直接影响债务人的债务重组利得和债权人的债务重组损失,从而直接影响着债权人和债务人重组当期的利润。现阶段,企业内部的会计人员对公允价值的计量技术水平不高,一般情况下需要由中介机构来对资产的公允价值进行评估确认。目前,我国资产评估受非市场因素的严重干扰,独立性差,公正性受到质疑。因此,评估机构应该与其主管部门进行实质性脱钩,走自负盈亏、自我发展、自我约束的企业化发展道路,增强评估机构的独立性。此外,应该完善相关的法律法规,债务重组双方中的任何一方因为评估失实造成的损失,评估部门负责赔偿,让评估机构独立承担法律责任和经济责任,只有这样,才能确保评估机构对公允价值进行公允计量。

(三)加强监管,避免重蹈覆辙

新债务重组准则将重组利得计入营业外收入,将直接提高债务人当期的利润水平。虽然新准则与1998年的准则相比完善了很多,但是仍然有可能成为上市公司操纵利润的工具。例如,ST长控(四川省长江包装控股股份有限公司)2007年4月11日在上海证券报和上海证券交易所网站上公告了业绩预测公告:预计2007年第一季度公司将大幅盈利,实现净利润2.84亿元左右,其中债务重组收益2.71亿元。2007年4月13日,是停牌长达4月的ST长控复牌交易的首日(不设涨跌幅限制),当天上演了股价神奇暴涨的神话,盘中最高股价达85元,半日涨幅高达10倍。由于股价异常波动,当天下午被实施紧急停牌处理。从该公司季报看,一季度实现的净利润实现2.87亿元中有2.85亿元是债务重组带来的营业外收入,债务重组收益占净利润的比例超过99%。由此可见,利用债务重组操控利润,甚至影响和操纵股价的可能性仍然存在。相信ST长控事件应该引起政策制定部门的足够重视,尽快制定相应的措施,加大监管力度,避免利用公允价值和债务重组操控利润的行为再次发生。