内容摘要：董事会是用于解决组织内问题的一种经济制度安排。它承担着向管理层提出建议和对管理层实施监管的基本责任；同时又必须防止大股东侵吞公司资产损害小股东利益。董事会能否发挥其应有作用取决于董事会的规模、结构，更与董事会的行为密切相关。

关键词：董事会效能董事会规模结构董事会行为

现有研究对董事会绩效的认识归结为两类：董事会功能发挥的效果就是董事会绩效；董事会绩效还包括董事会整体业绩、董事会领袖（董事长和委员会主席）的业绩和董事个人的业绩。具体内容涉及到董事会自身业绩的评估，如监督战略计划制定过程并协助设立和阐明公司的战略的效果、监督运营成果和财务成果等，以及对其自身结构合理性和领导人个人贡献的评估。董事会能否发挥其应有作用取决于董事会的规模、结构，更与董事会的行为密切相关。

董事会规模与企业绩效关系研究

（一）董事会规模大对企业绩效的影响

董事会规模大容易造成搭便车问题。Jensen(1993)和LiptonandLorsch(1992)认为，董事会规模越大，董事会上董事们更倾向于不再坦率地批评总经理的错误做法、或者不再对总经理的工作绩效进行直率评价，这将使公司丧失很多好的投资机会。董事会规模大一般意味着外部董事规模大，而外部董事又厌恶风险，最终将导致公司缺乏创新能力，这将极大影响公司绩效的提高。Yermack(1996)认为，外部董事(例如银行)一般有回避风险的动机，他们更关心的是自己的声誉。因为一旦某项投资失败或公司倒闭，他们将承担高昂的声誉损失成本。显然，厌恶风险的外部董事会使公司放弃很多净现值为正、但有一定风险的项目，进而影响公司经营绩效(孙永祥和章融，2000)。

随着董事会规模的扩大，容易导致其功能紊乱、效率低下。Lipton和Lorsch(1992)认为，董事会规模太大会导致董事会成员间沟通与协调的困难。董事会要承担对公司重大问题进行筹划与决策的职能，沟通和协调方面若出现问题，会使很多好的策略与思路因理解的偏颇而不予采用。他们推测即使董事会的监控能力会随着董事会规模的增大而增加，但是由此带来的成本也将超过上述利益，比如，缓慢的决策制定速度、举行更少的关于经理层绩效的公证性的讨论等。

随着董事会规模的扩大，董事会更容易被总经理控制。Alexander等(1993)指出，规模相对更大的董事会通常是更多样化、更容易发生争论和更没有凝聚力。在这种情况下，CEO通过一些策略在与董事会成员的交往中获取权力优势，如结盟、提供有选择性的信息渠道、分化和“征服”等。

（二）董事会规模小对企业绩效的影响

迫于市场组织参与者的压力，董事会规模也有缩小的趋势。Wu(2000)考察了1991年至1995年间董事会规模的变迁。她发现，在这段期间内董事会的规模总体上呈现出缩小的趋势，来自积极投资者的压力可以部分解释这一规模缩减现象，并且认为，这表明市场参与者认为小规模的董事会在监督经理层方面比规模较大的董事会做得更好。Yermack(1996)、Eisenberg,Sundgren和Wells(1998)、Conyon和Peck(1998)、Postma,vanEes和Sterken(2003)、Loderer和Peyer(2002)的研究印证了董事会规模与公司经营绩效之间的反向关系，Huther(1997)则证明了董事会规模与公司总变动成本(TVC)正相关，这也就意味着董事会规模与公司绩效呈负相关关系。

孙永祥和章融(2000)的研究表明董事会规模越小，公司绩效越佳；于东智和池国华(2004)的研究表明，我国上市公司董事会规模与公司绩效之间存在着显著的倒U型曲线关系，他们认为合适的董事会规模受诸多相关的因素影响，如董事会结构、多元化经营状况等，因此单一标准可能并不具有任何实际意义。适度的董事数量可以为董事会带来讨论决定公司成败的事项所必须的专长、经验和判断能力。曲丽清（2007）得出了与于东智和池国华(2004)相类似的结论，且进一步认为：当董事会规模扩大到11人以上时，董事会规模扩大带来的外部关键资源效果将被董事会扩大后执行效率下降的负面影响所抵消。

董事会结构与企业绩效的关系研究

（一）国外学者对董事会结构与绩效关系的研究

国外一些学者在实证研究中发现，不良的公司绩效表现会使公司引进更多的外部董事，并且迫使内部董事离开；CEO临近退休之际，公司内部董事增多，而且后来者往往是下一任CEO的候选人；当公司放弃某一产品市场时，外部董事会进入，而内部董事会离开。Denis和Sarin(1999)发现董事会构成的剧烈变化多半发生在公司绩效变差之后或是CEO换届的前后，还发现股权结构与董事会结构显然存在重大的互动关系，外部董事比例的变化与CEO持股比例的变化呈反向相关。近来Lehn、Patro和Zhao(2004)通过研究1935~2000年间始终存在的81家公司，发现董事会规模与公司规模正相关，但是与成长机会负相关。

（二）国内学者对董事会结构与绩效关系的研究

国内学者也在董事会结构方面进行了一定的研究，实证类文献主要分析了两职分合和内部董事比例、独立董事比例影响因素及与业绩的关系。吴淑琨、柏杰和席酉民(1998)对188家中国上市公司进行分析，发现公司规模越大，越倾向于采取两职合一。吴淑琨(2002)采用上海和深圳证券交易所的A股上市公司1997~1999年的数据，发现国有股比例与两职合一正相关。

赵西萍（2002）认为董事会能否有效履行监督控制经理的职责，与其内部成员构成和结构特征有关。在监督控制经理的过程中，董事会可以采取若干措施，例如通过经理报酬机制，实施内部持股方案，以及选举经理为董事会的董事长、副董事长或普通董事等途径，从而将对经理的激励和监督融为一体，以降低公司成本，并提高经营绩效。

丛春霞（2004）认为董事会结构包括内部董事比例、独立董事比例以及年龄大于或者等于59岁董事比例。内部董事比例是董事会中内部董事占所有董事的比例；独立董事比例是董事会中独立董事占所有董事的比例；年龄大于或者等于59岁董事比例是根据所披露出来的信息统计出来的在董事会中年龄大于或者等于59岁的董事人数占所有董事的比例。并通过实证研究发现，在我国上市公司中独立董事的比例很小，内部董事的比例很大，而且在对内部董事比例和公司经营业绩的检验中没有发现他们具有显著的负相关关系，对独立董事比例和公司经营业绩的检验中，也没有发现他们之间具有显著的正相关关系。这反映出在我国上市公司董事会中，董事的选举没有一个合理的董事市场，他们一般都由公司经营管理者来担任，或者是由和公司有某种关系的人员来担任，甚至是为了照顾要退休的人员而让他们担任公司的董事会成员。杨忠诚、王宗军（2008）研究发现国有终极控股公司的财务绩效指标净资产收益率明显高于私人终极控股公司。

董事会行为特征与企业绩效的关系研究

董事会绩效的重要来源是董事会行为，所以对董事会绩效的评估实际上是对董事会行为结果的考察。可见，董事会行为是影响董事会绩效和公司绩效的重要因素，而且董事会行为对提高公司治理效率的作用更大。相对于形式上的规范，董事会行为的规范更为重要。

学者们对董事会的行为方式观点归结为两种：有人认为更经常会面的董事可能会更好地履行他们的职责，使经理层依据股东利益行事。反对者则认为，外部董事在一起的时间是有限的，这些时间也没有被花费在他们之间或与管理当局之间进行有意义的思想交流。

Jensen认为，CEO几乎总是为董事会制订日程表，而且大部分会议用于讨论日常经营事务，这限制了外部董事进行有意义地控制经理的机会。所以，董事会并不是非常有效的。董事会经常在出现问题时被迫从事高频率的活动，由此看来，更高频率的董事会活动可能是公司对较差绩效所做出的反应。关于董事会行为强度研究的重要性在于它能潜在地证明其对于公司治理的重要涵义，即调整董事会的会议频率以获得更好的治理效果，比改变董事会的构成或企业的所有权结构抑或改进公司章程，看起来更容易和成本更小。

于东智（2003）假定公司年度内董事会的非正常会议次数与公司以前年度的绩效显著负相关，年度内董事会的非正常会议次数与后一年度的绩效显著正相关。因为在具有非正常高频率董事会会议次数年度的以前年度具有较差的绩效，经过高频率的董事会会议应对公司危机之后，公司绩效通常会得到一定程度的提高，但决策发挥效力具有一定的滞后效应。研究结论是当年度的会议次数与以前期间绩效负相关，即董事会的行为是被动反映性的，而不是事前反映的措施。同时，在一定程度上，由于绩效的下降驱动了董事会从事更高频率的活动，但是经过高频率的会议活动后公司绩效的下降幅度却更大，董事会行为中可能存在着很大程度的效率浪费。降低董事会的运作效率原因可能是董事的任免缺乏市场机制，一些董事对公司缺乏关注，无法对公司的发展提出有价值的建议，有的甚至连董事会会议也很少出席。此外，董事缺少常规途径了解公司的真实情况和董事会会议的会期太短也是其行为效能差的重要原因。因此，加强董事会行为特征的研究，强化对董事责任的考核与改革董事议事规则已迫在眉睫，完善董事会下设的各专业委员会也是其重要内容。

参考文献：

1.杨忠诚，王宗军.董事会结构与公司绩效关系探讨[J].财会月刊，2008

2.申尊焕.董事会行为：一个新的研究课题.董事会，2008

3.于东智．董事会、公司治理与绩效—对中国上市公司的经验分析．中国社会科学，2003

4.赵西萍，李有根，李怀祖.董事会构成与经理控制机制关系研究.系统工程理论与实践，2002

5.曲丽清.董事会规模与运作效率关系的实证分析.经济问题探索，2007

6.黄张凯，徐信忠，岳云霞.中国上市公司董事会结构分析.管理世界，2006