论文关健词：民营企业公司治理

文章摘要：我国民营企业走过创业期、成熟期，进入规范发展阶段需要实施“公司治理"(CorporateGovernance)。什么叫公司治理呢?经合组织(DECD)认为:“公司治理结构是一种据以对公司进行管理和拉制的体系”。目前我国大部分股份制民营企业在所有权与经营权分离后，急需处理好企业股东、经营者、管理层之间的利益关系，就涉及到民营企业公司治理的问题，本文介绍了世界上主要的三种会司治理模式，并对当前民营企业司治理中出现的问题进行简要分析。

公司治理又称法人治理结构、企业管治和企业管理，经合组织(OECD)对公司治理的定义是:“公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系”。作为一种体系，公司治理不仅规定公司各个参与者的责任和权利分布，而且明确决策公司事务时所应遵循的规则和程序。

一、公司治理的模式

当前国际主流的公司治理模式分为三种类型，即以英美为代表的外部监管模式、以日德为代表的内部监管模式和以东南亚为代表的家族监管模式。

英美模式公司的目标在于股东利益的最大化，日德模式则强调保障各相关利益主体的权利和人本主义的思想，东南亚模式深受儒家家族主义的传统主义影响，由家族直接控制公司的发展，体现了以家族为代表的控股股东主权。从二种主要的公司治理模式来看，其各有特点，主要是由其经济发展的不同演变过程所决定的，也与其所在国家的历史文化传统具有深刻的联系。

1)英美模式一外部监管型。英美模式的最大特点是股权高度分散。无论是机构持股人还是个人持股者，通常不直接干预公司运营，而更关心股票市场的走势，通过股票买卖的形式来参与公司重大决策，也被称为用脚投票，即当公司业绩不佳时，便迅速抛售股票，以调整投资结构，降低风险。持股的短期行为使得股票市场交易十分活跃，公司接管与兼并事件频繁发生，市场上股票价格对公司管理者形成间接约束。对公司管理者的选择、监控和激励主要依赖于外部市场，尤其是资本市场，在运营机制上，主要以CEO为首的行政决策系统指挥管理公司，很多公司的董事长兼任CEO。公司治理结构依赖于企业运作的高度透明和相应完善的立法及执法机制。

也正是由于这种特性，英美模式的公司治理更关心短期收益，把股东财富最大化视为公司运营的最高目标，注重分工和制衡，收人中红利的比例较大，使现金重新回到市场，而不是留在企业组织内部。管理人员的选择本身也是市场行为，流动性较大。

2)大陆模式一内部监管型。大陆模式以德国、日本为代表，最大特点是股东相对集中、稳定。尽管日本、德国有发达的股票市场，但对于公司取得资金和接受监管来说非常有限，公司治理结构是典型的内部监管模式。

德国公司多为大银行直接持股，银行与企业的存贷关系使银行成为一个重要的利益相关者，银行控制的方式是向监事会派出代表。德国公司另一个突出特点是实行双重委员会制度，设监事会和管理委员会，监事会由股东代表、雇员代表和独立董事共同组成，管理委员会的委员称为执行董事，负责公司具体运营。

日本公司则是公司法人间相互持股，董事会成员主要来自公司内部，决策与执行都由内部人员承担。外部的监督与约束主要来自两个方面:持股法人和主银行。个企业集团内部公司相互持股，总裁会就成为大股东会，主银行虽不直接持股，但对公司有实际的控制权。

大陆模式的公司治理，更着眼于公司的长远利益，综合考虑各方一利益相关者，强调协调、合作，经理人员多为大股东选派，其变动更多地受该大股东的影响。

3)东南亚模式一家族监管型。东南亚大多数公司由家族控制。突出特点是稳定和家族或个人控股。以香港为例，除汇丰银行外，在香港联交所上市的大多数公司，从第一次公开发行起，大股东就一直保持控股权。内部管理和经理人员高比例持股，使得公司利益和个人利益趋于同步。实现双重激励，是公司的主要控制方式和行为特征。这种治理结构与东南亚地区传统儒家文化的影响、政府主导型经济和政府扶植、不完全的市场体系有关。其优点是家族成员会竭尽全力去经营，以公司长远目标为重，激励机制完善，但是公司所需的大量资本包括人力资本和非人力资本，都是家族不能提供的，将最终导致治理结构的转变。

二、民营企业的公司治理现状

民营企业是指企业的产权主要归私人所有，并由其控制经营的营利性经济体。与之相对的是，产权归国家所有的国有企业。民营企业是我国改革开放过程中出现的非公有制经济的组成部分。目前，民营企业已逐步成为国民经济的一支生力军，成为国民经济的重要组成部分。民营经济不仅吸纳了大量剩余劳动力就业，而且对各级政府财政收人具有举足轻重的作用。

但近几年，我国民营企业发展迅猛，出现了一人批规模较大的企业，这些企业，开始大量引进外来人才，逐渐实现所有权和经营权的分离，这就使得这些企业不得不开始考虑和着手解决公司治理问题。从现状看，我国民营企业公司治理结构类似东南亚的家族监管型，存在经营不规范等行为，严重影响了公司正常运作和发展。存在的问题主要表现在以下方面:

1)所有权和经营权分离问题。在民营企业发展初期，家庭成员共同创业，所有者和经营者融为一体，既提高了决策效率，也降低了监督成本。当企业发展到一定规模，为了提高企业的运营效率必须实行所有权和经营权的分离，而家族内部成员之间产权界定不清，往往很容易引起产权纷争，最终影响企业正常经营。此外，还存在所有权过度集中的问题，民营企业的创立和发展阶段，企业创始人具有高度决策权和领导力，在后期创始人一股独大，在产权上缺乏开放与合作的观念，也由于受传统观念影响，一些民营企业在产权上处于封闭状态，这不仅不利于企业迅速做大，也不利于吸引优秀人才。

2)决策机制问题。在规范化的企业经营，各部门和人员的权利、责任、利益需要有明确的划分和规划，这样才能保企业经营的稳定性和连续性，各部门各司其职同时又互相监督，保持平衡。但大多数民营公司尚未建立科一学的决策机制，一些重大决策缺少集思一益的民主决策程序，往往是大老板个人“拍脑袋”一个人说了算，这种凭经验，缺乏实际调查和系统研究做出的决策，会给企业经营带来很大的风险。

3)经营理念的问题。民营企业在建立之初，家族成员的加人促进了企业的发展和扩张，但在企业规模迅速扩大之后，必须建立现代化的经营理念，要摆脱在家族、亲戚、朋友和同学的小圈子用人引入科学的公司治理流程，梳理企业组织架构和权责关系，树立企业长期发展战略日标。受传统观念影响，一些企业主存在着“宁为鸡头，不为风尾”的思想，缺乏合作意识，使企业失去很多发展的机会。有些人对外人不放心，不能放手引进人才，制约厂企业发展。

4)企业素质间题。民营企业是在改革开放特殊的历史背景下发展成长的，经营者经历各异，但其素质普遍不高。除高科技和少数行业外，民营公司经营者的文化水平和知识能力较国有企业和外资企业有很大的差距。知识水平的限制，使经营者的思想境界受到局限，公司管理也难以走几科学的轨道，尊重知识和科学的风尚也难以形成。民营企业发展的关键是要有一批每怀博人、具有战略眼光和创新思想的企业家。要摆脱狭隘的利益圈子，构筑共同的利益平台，重视人力资本在企业中的作用，建认而向未来’学习型组织。

5)职业经理人困境。民营企业在改变家族式经营的过程中，急需引人职业经理人来帮助企业建立现代企业制度。我国的市场经济尚处于初级阶段，各种要素市场发育不成熟，适应市场经济要求的职业经理市场远未形成，企业很难聘到具有职业素养和品德的经理人。在此情形下，企业不得不更多地依赖于内部培养。内部培养需要时间和过程，并且由于民营企业经营者的素质限制，内部培养多数情形下难以成功。高素质的职业经理队伍是解决好民营企业公司治理问题的必要条件。可以说，没有高素质的职业经理就不可能有优秀的公司治理。

6)监事会功能弱化。监事会一方面受股东大会领导，另一方一面，对董事和经理的监督又无权采取措施，而必须通过股东大会，在大股东进人董事会或担任总经理的情况卜，监事会往往处在非常尴尬的地位。假如股东大会缺乏足够的能力或产生道德风险，则公司就会由于纠错机制失灵而不可避免地造成损失。现代公司治理结构的核心是基于所有权与经营权分离而建立的制衡体系，即建立一套股东大会、董事会、监事会和总经理之的制衡体系，因此民营企业监事会必须起到正确的监督管理作用，作为企业风险防范的高墙。

除了民营企业内部对公司治理存在不足外，我国对公司治理的外部监管也不健全。尤其是会计师、审计师、律师、资产评估师等中介机构的专业素质和独1!性较差，信誉度低，不能给企业高水准的专业指导，对公司非规范的治理行为形成有效约束。这样，民营企业在完善公司治理结构的努力中，还存在外部环境的制约。

三、改善民营企业公司治理的几点建议

近年来UE(;l)制定并了公司治理结构原则以后，在公司治理的基本原则、要求和框架方面，国际上达成了一些基本共识。从公司发展的实践几看，国际社会认为，比较好的公司治理结构应具备某些共同的要素，对于我国民营企业，公司治理要遵循“效率、公平、透明、问责”原则。为此，从以下四个方面提出具体建议:

1)问责机制。权力与责任要匹配。股东、董串一、经理三方一要共同接受法律培训，丁解各自的权力、责任和利益，预防公司法人及个人违法犯罪;要建立科学、合理的信任托管、委托的监控和约束机制。特别要明确监事会的职责，强化监事的诚信与勤勉义务，确保监事会对经理层的有效监督，建立健全绩效评价与激励约束机制。超级秘书网

2)高效决策原则。为了提高决策质量，要分步实施所有权与控制权的分离，强化董事会的效用和能力;建立符合行业价值链的业务流程控制体系;建立专业化、专职化的决策程序;对外要建立科学、有效的市场调研机制，内部要建立一个完整、实时的业务平台管理系统，实现财务核算数据与业务台账数据同步记账，确保财务数据真实有效;要建立规范的制度体系和完善的授权经营体系;要加强对公司核心竟争优势的管理会训分析，尽可能建立符合自身特点的战略枢架和分析模型;要合理地界定公司的规模和边界，坚决反对盲目“做大”。

3)公平性原则。从所有权角度，公平地对待资金提供者和风险承担者。要平等地对待所有股东，句中小股东提供足够的决策信官、和风险信自、;要保障债权人利益，重大信息要及时披露，诚信经商。从行业价值链角度，应该公平地对待客户、供应商、员工。要尊重客、供应商的法定权利和经济利益，合理地没定公司上下游边界，减少内部及关联交易;要克服家族管理的狭隘观念，逐步扩大选才用才范围，解决好事业传承;要建立科学合理的激励机制，保障职业经理人合法权利。

四、民营企业公司治理的模式选择

我国民营公司治理模式的选择是一个非常重要的问题，不仅关系民营公司自身的发展，而且关系整个国民经济的运行和市场经济体制的完善。民公司治理模式的设计，应既考虑民营公司的实际和中国企业的外部市场环境，又要充分借鉴世界各国公司治理的经验。从我国民营公司自身来说，企业素质偏低。从外部市场环境讲，缺乏完善的要素场和有效的市场监管，在此情，目前民营公司治理模式的选择应是一种内部监管为主，外部监管为辅的复合模式，即在完善公司内部治理结构的基础卜.同时进行外部监管体系的健全，把完善公司内部治理结构放在首位。同时，建立有效的问责机制、高效的抉择机制，保护好股东和利益相关者的合法权益。寻找适合企业自身的公司治理模式。