【摘要】公司治理结构是产生会计政策选择的内在动因，也是影响会计政策选择的重要因素。我国上市公司治理结构的健全和完善还处于起步阶段，存在很多问题。本文分析了我国上市公司治理结构存在的缺陷及其对会计政策选择产生的不利影响，并提出了通过完善公司治理结构来规范会计政策选择的建议。

【关键词】公司治理结构；内部治理；外部治理；会计政策选择

一、引言

会计政策的选择与公司治理结构密切相关。公司治理结构是会计政策选择的内在动机，无论是外部治理结构还是内部治理结构都会直接影响会计政策的选择。因此，要使企业会计政策选择合理化，满足各方利益相关者的信息需求，就必须建立起一套科学的公司治理结构。公司治理被我国政府视为“现在企业制度”的核心内容，过去十年中我国在培育现代公司治理的制度基础方面已经取得了长足进展。大约1200家大公司通过公开上市实现了股权多元化（张春霖，2002）。但是，目前我国上市公司大部分是由国有企业转制而来，而且我国证券市场还是一个新兴市场，这些都决定了我国上市公司治理机制的健全和完善还只是刚刚起步，上市公司治理结构不可避免地存在着诸多问题。

二、我国上市公司治理结构存在的主要问题

经过多年的公司制改造实践，我国虽然已经初步建立起了比较完整的公司治理结构，但是不管是外部治理结构还是内部治理结构，都存在不少缺陷。

（一）外部治理结构的缺陷

1．股权结构不合理。我国上市公司股权结构有四个特点：一是流通股的比重非常低，绝大部分股份不能上市流通；二是非流通股过于集中，导致“一股独大”；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小；四是上市公司的最大股东通常是一家控股公司，而不是自然人。这种不合理的股权结构导致了多方面的问题：首先，由于国家股股东权利的执行机制不健全，导致政企不分和内部人控制，使企业目标偏离股东价值最大化；其次，平行式或金字塔式的控股结构容易导致损害上市公司利益的关联交易；再次，公众股东对上市公司缺乏有效的直接控制；另外，公司控制权市场的运作受到严重限制；最后，股票二级市场价格信号和价格形成机制扭曲，阻碍股权市场有效竞争和合理配置资本。

2.控制权市场发展严重滞后。控制权市场是指通过收购兼并、资产重组等方式获取公司控制权，从而实施对公司的资产重组或董事会、经理层的改组变换。控制权市场通过收购和兼并的威胁来促使高管层勤勉工作。在成熟的市场经济国家，控制权的争夺在股票市场上很常见，而我国控制权市场的发展滞后，非流通股的协议转让是公司控制权转移的主要途径，从而加剧了公司并购过程中收购者与公众股东之间的利益差异，收购者往往借助并购进行市场操纵和内幕交易。

3.经理人市场发展受限。经理人市场所具有的声誉机制能够促使公司经理注重为公司创造价值。我国的经理人市场比较落后，原因是经理的选择权不是掌握在企业组织手里而是通过行政任命，因而企业所设计的各项激励规则也是在经理人无条件地服从行政组织的人事安排前提下发生作用的，行政组织任命和更换国企经理的不确定性使得企业按照合约期限实施的股权、期权等长期激励收效甚微。行政组织作为强激励主体，必然会弱化企业组织对经理的激励性，这就是我国的国企经理在长期关系中出现短期行为的原因所在。

4．债权人治理机制不完善。国有企业的破产很大程度上是一个行政过程，银行作为债权人在债务人无力清偿时所享有的有效权利很微弱。地方政府往往在企业遇到困难时给予支持，这使信贷决策更多地取决于政府支持而不是企业本身的优劣，从而弱化了银行评估和监督公司行为的动力。

5．信息披露重形式轻质量。现阶段我国上市公司信息披露的形式远远领先于其实质。以条文为基础的上市公司信息披露规则的制订和颁布速度，远远超过信息披露的实践。相当一部分公司只是在形式上而非在实质上符合有关的信息披露标准，甚至有时在形式上也达不到要求。

（二）内部治理结构的缺陷

我国上市公司内部治理结构存在的最主要问题表现为严重的“内部人控制”。第一，由于国有股权一股独大和主体缺位，造成持股主体行为能力和股权权能发生背离，股东大会形同虚设，控股股东侵害中小股东利益的现象严重。第二，董事会与经理层高度重合，造成两者之间监控关系失衡。第三，上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易，上市公司在实质上受到控股股东的操纵。第四，监事会成员在行政关系上受制于董事会，难以发挥有效的监督作用。“内部人控制”导致公司决策和公司运作以内部人为中心，内部人能够轻易地控制和操纵公司股东大会、董事会和监事会，使它们变成缺乏效力、徒具形式的“橡皮图章”，从而极易出现偏离公司最佳利益而追求控制权私人收益的机会主义行为。

三、我国上市公司治理结构的缺陷对会计政策选择的影响

会计政策选择是企业会计信息揭示的基础，会计信息又是公司治理的重要依据。同时，公司治理结构又对会计政策选择具有一定的约束力，对会计信息质量施加影响。因此，我国上市公司治理结构存在的上述缺陷势必对企业会计政策的选择产生不良影响。

（一）以市场为基础的外部治理机制发育不全导致会计政策选择的机会主义倾向。

我国会计学界对会计政策选择的研究结果表明，我国上市公司的会计政策选择具有机会主义倾向，主要表现在操纵利润与粉饰报表两个方面。有关的实证研究也部分地验证了这一结论。例如，孙铮（2000）在《中国证券市场财务与会计透视》一文中提出配股现象、微利现象和重亏现象等三大盈利管理现象，其实质就是上市公司利用会计政策选择等手段操纵会计利润的行为。在我国，包括资本市场、经理人市场及政府监管在内的上市公司的外部治理机制发育不健全，在一定程度上诱发并加重了类似不良现象的产生和发展。具体来说，表现在以下几个方面：

第一，我国上市公司的股权结构决定了国有股一股独大，而且无法流通；可交易的股权又过度分散，机构投资者比例非常小，使得广大公众投资者无法对企业实施直接控制。这就为大股东利用会计政策选择来侵害中小股东的利益提供了便利。

第二，由于缺少完善的经理人市场，加之国有企业经营者的职位待遇与其经营业绩挂钩，这样，经营者为了获得晋升，就会选择增加当期利润的会计政策。另外，由于国有企业跟当地政府还存在着千丝万缕的联系，地方财政、政府目标都跟企业经营业绩紧密联系在一起。出于迎合政府的偏好，企业管理当局也会选择增加当期利润的会计政策。这种过分重视短期利益而忽视长期发展的做法势必会对企业的可持续发展能力产生不良影响。

第三，公司相关会计信息披露忽视质量要求而流于形式，使信息需求者不能及时、准确地了解企业会计政策选择和变更的情况，这为经营者利用信息优势选择有利于自身而有损于其他信息使用者的会计政策提供了条件。

第四，政府监管政策不够科学和完善，也在一定程度上鼓励了会计政策的机会主义选择。例如，中国证券监督管理委员会要求上市公司在申请配股之前三年之内每年的净资产收益率不能低于10%，这一标准的制定目的是为了引导资金流向经济效益好的企业。但是，只要一个规则是基于会计数字，管理者就有动机操纵数字使其为特定目的服务。因此，上市公司为了达到最近三年净资产收益率不低于10%这一配股的资本线，利用会计政策选择等手段力保10%，出现了耐人寻味的“10%现象”。然而，相关法规对企业连续三年赢利的评价标准不够科学，过分注重利润指标而忽视对企业的可持续发展能力的评估。又比如，根据证监会的规定：“凡年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除公开做出解释和道歉外，将停止上市公司两年内的配股资格”。有的企业为了多募集资金，还是会冒着受处罚的风险通过选择适当的会计政策来实现其目的。由此可见，单纯以会计数字作为对上市公司实施监管和奖惩的标准是不科学的，很容易促使上市公司倾向于通过会计政策选择而不是通过改善企业经营业绩来达到特定的目的。同时，也正是由于会计政策选择的存在，使得会计信息不能真实地反映上市公司的财务状况、经营成果，从而影响投资者的决策，监管机构想引导资金更好地使用以有助于公司业绩改善的目的一部分被会计政策的选择所抵消，使社会资源配置的效率受到影响。

（二）严重的内部人控制问题也会导致会计政策选择的机会主义倾向

从经营者选择企业会计政策的规律性以及会计政策与反映企业组织结构的变量之间的关系看，会计政策选择可以分为两种主要类型：效率型和机会主义型（曲晓辉，1999）。两者的差别就在于所有者是否能为经营者提供有效的约束激励机制，从而使经营者选择的会计政策在最大化其自身利益的同时也实现了企业所有者利益最大化。在内部人能够轻易地控制和操纵公司股东大会、董事会和监事会的情况下，有效约束和激励显然就成为空谈。内部人会利用其在公司决策和公司运作中的中心地位来控制会计政策的选择，他们会采取各种手段，包括改变固定资产折旧政策、潜亏挂帐、利息资本化、巨额冲销、坏账准备、存货计价、收入的实现与确认、长期投资的计价、合并会计报表范围的伸缩等，使会计政策选择成为实现其利益的工具。这种由机会主义行为得到的内部人利益的实现必然伴随着对中小股东利益的侵害甚至是对企业自身利益的损害。

三、完善上市公司治理结构，规范我国会计政策选择

通过前面的分析不难发现，我国上市公司治理结构方面存在的缺陷已经对企业会计政策选择产生了不利的影响。因此，要规范我国的会计政策选择，就必须完善上市公司的治理结构。只有这样才能从根本上实现会计政策选择具有帕累托效率，促进会计信息披露质量的不断提高。具体来说，可以采取以下措施：

（一）继续大力实行股权分置改革，逐步实现上市公司股权全流通。

股权分置改革为上市公司治理进一步完善创造了条件，目前股权分置改革已接近尾声,绝大多数上市公司已完成或进入股改程序。股权分置改革及全流通带来的若干制度和市场结构变化,必将对上市公司治理产生重大而深远的影响。上市公司股权结构的合理化是解决其他治理结构问题的关键。

（二）进一步深化国有资产管理体制改革，实现国有资产所有者到位。

国资管理体制的核心问题是明确国家在国有资产和国有控股企业经营与管理中的职责，明确其行使所有者权利的目标和手段，以及制定清晰、稳定的所有权政策。实现国有资产所有者到位，是确保会计政策选择以企业利益最大化为原则的必要保证。

（三）强化董事会的决策职能。

通过采取聘请具有专业知识和丰富经验的独立董事、为董事参与公司决策提供有效激励、加强董事与经理层的交流等措施，强化公司董事会在企业经营发展中的决策职能，充分发挥董事会在决策中的核心作用，对经理层进行有效地约束和激励，保证由经理层做出的会计政策选择能够与股东的利益保持一致。

（四）完善经理人市场。

经理人的选择权应归上市公司自身所有，利用经理人市场的竞争机制促使企业经营者从长远利益出发，在进行会计政策选择时把企业的可持续发展能力放在首位来考虑。

（五）不断改进政府对资本市场的监管。

通过对资本市场发展规律的探索及对发达国家证券市场发展经验的借鉴，不断改进政府的监管措施，是我国资本市场健全和完善的基础。应当建立一整套科学合理的标准，对上市公司的经营业绩和发展潜力做出公允地评价，同时引导上市公司走健康发展的道路。上市公司治理结构的完善离不开资本市场的发展，有效的资本市场能够鼓励企业做出富有效率的会计政策选择。

【参考文献】

[1]刘泉军：《公司治理结构与会计政策选择》[J]，《中国青年政治学院学报》，2006（2）。

[2]斯道延•坦尼夫（Stoyan•Tenev）,张春霖（ChunlinZhang）[著]，张军扩[译]：《中国的公司治理与企业改革：建立现代市场体制》[M]，中国财政经济出版社，2002（5）。

[3]白重恩，刘俏：《中国上市公司治理结构的实证研究》[J]，《经济研究》，2005（2）。

[4]冯根福，韩冰，闫冰：《中国上市公司股权集中度的实证分析》[J]，《经济研究》，2002（8）。

[5]潘煜双：《企业会计政策选择的公允性——现状•选择原则•影响因素》[J]，《会计研究》，2004（10）。

[6]唐松华：《企业会计政策选择的经济学分析——必然性•影响因素•立场》[J]，《会计研究》，2000（3）。

[7]李姝：《基于公司治理的会计政策选择》[J]，《会计研究》，2003（7）。

[8]李端生，朱力：《论现代企业会计政策的选择》[J]，《会计研究》，1996（8）。