合规监管范文第1篇

第一条在我县境内的河道范围内从事采砂及运输活动的，应当遵守本办法。

第二条河道采砂管理，实行地方人民政府行政首长负责制.

第三条县成立河道采砂管理领导小组，组长由县政府分管领导担任,县政府有关部门和沿淮各乡镇主要负责同志任成员，领导小组办公室设在县水务局，具体负责河道采砂的监管工作，工

作人员从县水务局、公安局、交通局、海事处、河道局等单位以及有关乡镇抽调。

第四条河道采砂管理领导小组办公室在府城、临淮关、板桥、黄湾、枣巷等五个乡镇分别设立河道采砂管理站，管理站在县采砂管理领导小组的领导下，具体负责本乡镇境内的河道采砂管理工作。管理站工作人员分别由县水务局、公安局、河道局和所在乡镇人员组成。

第五条根据河道状况，采砂管理以禁采为主；禁采分为禁采期和禁采区。

一、禁采期为：每年的6月10日至12月31日。

二、禁采区分为:

（1）临西涵上游4000米（内有姚湾险段）；

（2）南洛高速公路大桥上游150米至下游250米，计400米；

（3）黄湾码头至老观集3500米（内有黄湾、后黄段险段）；

（4）骚狗冲至枣巷街5500米（内有骚狗冲、黄泥段险段）。

县河道管理部门应当在禁采区设立禁采标志。

第六条禁采期内采砂船只按属地管理原则进行管理。所有采砂单位和个人应自行拆除采砂机具，并将采砂船只集中停靠在指定的地点。无正当理由，不得擅自离开。外地船只应返回原藉。对拒绝、阻碍采砂管理人员依法执行公务、违反治安管理规定的，由公安机关依法给予治安管理处罚，触犯刑律的依法追究刑事责任。

第七条采砂实行河道采砂许可制度，河道采砂许可证由省河道主管部门审批发放。从事河道采砂的单位和个人，应依法办理河道采砂许可证，按照河道采砂的许可规定进行开采。

未办理许可证或者没有按照许可证要求采砂的，按有关规定予以处罚。

第八条沿淮各采砂管理站应对堆砂场地进行统一规划，砂场设置要服从防洪和水利工程管理要求。

砂场设置的要求为：

（1）防浪林外；

（2）距堤脚线不得小于30米；

（3）运砂车辆直接过堤上路，不得沿堤顶（脚）行走。

砂场经营者应向县河道管理部门缴纳河道滩地占用费。擅自堆砂的，按有关规定予以处罚。

第九条从事河道采砂活动的单位和个人，应依法向县河道管理部门缴纳砂石资源管理费。缴费标准依据省物价局、财政厅《关于降低我省32项行政事业性收费标准的通知》〕文件规定，每吨按1.50元征收。

沿淮五个乡镇的采砂管理站，应设立固定收费点，对从陆路外运的运砂车辆征收砂石资源管理费；从河道直接装船外运的，由各采砂管理站派员上船征收。

第十条征收的河道砂石资源管理费，一律统一使用省非税收入收据。

各收费站点实行月报制度，所收费用每月底缴至县河道主管部门，统一汇缴县财政非税收入帐户，实行专款专用，任何单位或个人不得截留、挪用。

合规监管范文第2篇

为了规范农村经营管理工作，维护村集体经济组织和农民的合法权益，促进农村基层党风廉政建设，推动农村经济健康发展，保持农村社会稳定，依据国家、省、市有关法律法规及政策的规定，结合我县实际，特制定本意见。

一、农村集体经济组织“三资”管理

第一条对农村集体经济组织“三资”实行委托服务制。即资金委托代管、资产统一监管、资源联合协管。

第二条建立农村集体“三资”县乡村网络监管平台，村集体财务及资产资源变动及时录入农村集体“三资”监管软件，实行日常动态化管理。

第三条村集体资金、资产和资源，属村集体经济性质，在不改变村集体所有权、使用权、审批权、收益权以及债权债务关系的原则下，实行县监管乡代管的管理机制。

第四条村集体资金全额纳入帐内管理，不允许设帐外帐或“小金库”。村集体发包收入、变卖资产等收入资金，应及时存入乡镇“三资”中心银行帐户，实行收支两条线，不允许坐收坐支，不允许公款私存。要定期与开户银行核对帐目，定期盘点库存现金，做到日清月结，杜绝“白条子”抵库。

第五条加强国家专项资金的管理。国家财政及有关部门拨给村集体经济组织的转移支付资金、各项补助资金和项目专项款等，属于村集体经济组织资金。各乡（镇）财政所要按规定及时足额拨入乡（镇）“三资”服务中心银行帐户，实行分项分村单独核算。任何部门不得以任何理由截留、平调、挤占、坐扣。国爱专项资金使用时专款专用，不允许串项挪用。财政转移支付资金，主要用于村级办公经费和村干部报酬及其它必要支出。

第六条建立银行存款管理制度。乡（镇）“三资”服务中心，在银行开设总帐户。同时，分村设立银行存款帐户，并按村设置现金日记帐和银行存款日记帐，利用总控制帐进行资金监管。银行存款实行乡村联合印鉴管理制度，村财务公章、村会计、乡（镇）经管站长名章作为银行留存印鉴。各村支取银行存款时，必须三章齐全，体现村集体经济组织的所有权、使用权和乡（镇）服务的监管权。明确财务管理职责和权限，实行帐、款分管。支票和各村财务公章由乡（镇）“三资”服务中心出纳员统一管理。

利用总控制帐进行资金监管。

第七条村级财务支出实行预算审批制度，认真执行集体资金监管流程。村级组织年初制定预算方案，经村民代表会议讨论通过，报乡（镇）“三资”服务中心审批。

第八条规范财务管理程序。经济业务发生时，经手人必须取得有效的原始凭证并注明用途签字盖章，由民主理财小组审核，经村主管财经领导签批，乡（镇）“三资”服务中心审计后，方能登记入帐，坚决杜绝“白条子”和虚假票据的发生。必须做到事清月结。

第九条村集体公费订阅报刊，实行限额制度。每年每村公费订阅报刊费不得超过1500元。超限额部分由村党支部书记、村委会主任、村会计负责。各部门不得强行向村摊派报刊订阅任务。

第十条严格执行差旅费报销标准。对村干部因公外出，县内宿费标准为每宿不超过30元（含县），县以上宿费标准为每宿不超过50元，县和县以上日补助标准为15元，到外乡镇日补助标准为10元。村干部在本乡范围内工作不予补助。村干部外出考察学习、各部门举办的各种村干部培训班，谁组织谁承担全部费用，不允许摊派给各村。

第十一条村集体经济组织搞建筑办事业等事项，应本着量入为出的原则，杜绝发生新的债务。积极化解村级债务，对1998年8月15日以后发生的抬款利息一律不超过同期农村信用社贷款利率计息，严禁计算复利。

第十二条建立集体资产、资源管理台帐。对资产、产品物资和资源的变动情况及时登记、定期盘点、定期实地测量踏查。对资产丢失或损坏的，应查明原因，追究责任。对无偿占用村集体资源的，及时清理核实，做到帐实相符。

第十三条上级部门拨给村集体的各种设备物资，要及时取得有关凭证及文件，纳入账内管理，防止集体资产流失。

第十四条村集体经济组织资产资源的发包、租赁、出售，要向乡（镇）“三资”服务中心提出申请，必须履行申报、审核、评估、鉴证、公开竞价的程序，坚持公正、公平、公开的原则，按照集体资产资源监管流程处理。

二、农村土地承包管理

第十五条村级土地承包，必须经过村民代表会议三分之二讨论通过，并采取公开竞价的方式进行，签订承包合同，明确双方的权利、义务及违约责任，条款齐全、手续严密、用词严谨。使用全省统一的文书用纸，不得以表据代替承包合同。合同一式四份，发包方、承包方和县乡农经管理部门各存一份。村机动地原则上一年一发包，承包期最长不得超过三年。

第十六条乡（镇）经管站，对村集体经济组织与承包方所签订的承包合同，必须严格审核鉴证。对不合理或不合法的承包合同依法予以纠正或废止，对内容不全面或条款不清楚的予以完善。要确保承包合同的真实性、合法性和合理性。要将各村承包合同立卷归档，作为长期档案妥善保管。

第十七条在合同履行期间，一方当事人要求变更或解除承包合同的，必须经双方协商同意，订立新的协议书，由双方签字盖章，并报乡（镇）承包合同管理部门备案。

第十八条承包方在承包合同有效期内将项目转包给第三者，必须经发包方同意。承包合同未到期，不允许提前发包，也不准提前续包，必须履行程序。

第十九条发生土地承包纠纷，双方当事人可以通过协商解决。协商不成的，可以请求村民委员会、乡（镇）人民政府调解解决。当事人协商调解不成的，可以向农村土地承包仲裁机构申请仲裁，也可以直接向人民法院起诉。

第二十条当事人对农村土地承包仲裁机构的仲裁决定不服的，可以在收到裁决书之日起三十日内向县人民法院起诉。逾期不起诉的，裁决书即发生法律效力。

三、土地承包经营权的流转和土地规模经营

第二十一条农村土地承包经营权流转和土地规模经营应遵循平等协商、依法、自愿、有偿的原则，任何单位和个人不得强迫或阻碍承包方进行土地承包经营权流转，依法形成的流转关系受法律保护。

第二十二条农村土地承包经营权的流转不得改变承包土地的农业用途，流转期限不得超过二轮土地承包期的剩余期限，不得损害个人和集体经济组织的合法权益。

第二十三条承包方通过家庭承包取得的土地承包经营权可以采取转包、出租、入股、互换、转让等方式进行流转，流转收益归承包方所有，任何组织和个人不得擅自截留、扣缴。

第二十四条采取转包、出租、入股等方式流转的，承包方与受让方应签订书面流转合同，并报发包方备案。采取转让形式流转的，必须经发包方同意。转让的受让方必须是本集体经济组织成员。

第二十五条乡（镇）要建立农村土地承包经营权流转平台。要登记表册，制定统一的流转合同文本，进行政策咨询、合同鉴证等指导工作，传递土地流转和规模经营信息。农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡（镇）土地承包管理部门各备案一份。

四、村级范围内筹资筹劳管理

第二十六条向农民筹资筹劳，坚持农民自愿、民主决策、民主管理、量力而行、群众受益、事前预算的原则。

第二十七条执行上限控制标准。筹资，每人每年不超过20元；筹劳，每个劳动力每年不超过15个标准工日。不得固定筹资筹劳，不得强行以资代劳。

第二十八条在筹资筹劳中，履行由村民委员会提出预算方案，提交村民或村民代表会议讨论通过，向全体村民公示，经乡（镇）经管站审核，报乡（镇）人民政府批准的程序。除特殊情况外，不能搞临时动议，不能追加预算。

第二十九条经过乡（镇）人民政府批准的筹资筹劳方案，村民要自觉遵守，不得以任何借口拒绝出资出劳。

第三十条完善手续，建立档案。农户筹资筹劳，应向出资出劳人开具省农民负担监督管理部门统一监制的票据。应将预算方案、会议记录、代表签字、政府批件，验收报告以及决算等资料汇总成册，建立完整档案。

五、农民专业合作社的建设与发展

第三十一条农民专业合作社应遵循成员以农民为主体、以服务成员为宗旨，谋求全体成员的共同利益；入社自愿、退社自由；成员地位平等，实行民主管理的原则。

第三十二条农民专业合作社的设立，经县乡经营管理部门审查核实，由工商行政管理部门审理登记，颁发营业执照，取得法人资格。

第三十三条农民专业合作社从事生产经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德，诚实守信。

第三十四条建立密集型的专业合作经济组织。积极开展服务活动，提高组织化程度，扩大幅射面，带领农民进入市场，提高经济效益，真正发挥合作社的功能。

第三十五条实行规范化运作。达到有固定的办公住所，社容社貌整洁；有符合法律法规的章程；有健全的组织机构；有民主议事规则；有利益联结机制；有各项规章制度；有完整的财务核算；有经营规划和经济目标；有生产投入记录，确保产品安全；有完整的资料档案。

六、农村经济审计

第三十六条乡（镇）经管站，坚持集体办公，按月逐村开展农村经济审计工作。县经管总站采取送达审计与跟踪审计相结合的方式，进行复查。各级审计人员一定要认真履行职责，依法审计，对工作玩忽职守、失职渎职的审计人员，给予处分，情节严重的免去审计资格。

第三十七条农村经济审计的主要内容：各项制度执行情况、集体财务收支、资产资源出售发包和处置、国家专项资金的拨付与使用、新农村建设试点村补助资金的使用、“一事一议”筹资筹劳情况、集体经济组织负责人任期目标和离任经济责任审计、以及政府审计机关和上级业务部门委托的其它审计事项。在审计中发现不合理开支违法乱纪行为，依据有关政策和法规进行处罚，情节严重构成犯罪的，移交司法机关追究当事人的刑事责任。

第三十八条在农村经济审计中，被审单位应积极配合，提供真实情况和资料。对弄虚作假和拒不执行审计决定的行为给予严肃处理。

七、民主理财和村务公开

第三十九条充分发挥民主理财小组的民主监督作用。村集体经济组织都要建立民主理财小组，与村委会换届同步进行。民主理财小组，由村干部以外的5至7人组成。必须经三分之二以上的村民或村民代表讨论通过。村级民主理财小组参与村集体经济组织的财务计划和各项财务管理制度，参与重大财务事项的决策、检查、审核本集体经济组织财务帐目及经济活动事项。

第四十条村务公开包括财务公开和政务公开。各村建室外固定公开栏，原村设公开板。可以采取召开群众大会、印发通知书、广播宣传等有效形式和手段进行公开，并设立意见箱，及时征集群众意见。

第四十一条实行重要事项事前事后双公开，常规事项按季公开，跨年度事项结束一次性公开。公开内容真实、项目齐全，每次公开七天。乡（镇）每季检查一次，县每半年检查一次。

八、农经信息化管理

第四十二条县乡村完善农经信息化管理设施，建立省、市、县、乡、村五级办公网。

第四十三条县、乡配齐信息化专管员。及时传递、报送、公布农经信息。保证信息的准确性、实时性、完整性和安全性。

第四十四条全面启用村帐乡代管财务软件，实行电算化记帐，与手工记帐同步进行。

九、农村经济统计管理

第四十五条农村人均纯收入的测算要以农户记帐推算为依据，每个村要抽取规定的农户记帐户。农户记帐要按季度记录，数据要真实准确。人均纯收入的推算结果要符合当地的实际情况。

十、村干部及财会人员

第四十六条严格控制村定额补贴和误工补贴的干部职数。定额补贴只限于村党支部书记、村委会主任、村会计。固定补贴干部每人每年报酬总额不得超过10,000元，实行基础工资加绩效工资相结合的办法。误工补贴人员总报酬不得超过定额补贴人员报酬总额的2/3。取消屯长，村干部可交叉兼职，兼职不兼薪，实行目标管理。年终由乡（镇）进行考核，评定报酬。

第四十七条加强农村财会队伍建设。凡是从事农村会计工作的人员，由村民代表讨论。必须经过培训，取得《会计任用证书》，持证上岗。村级财会人员要保持相对稳定。每年由县经管总站进行培训考试、考核，不合格的人员及时撤换。

第四十八条村财会人员享受技术补贴。高级职称月补贴30元，中级职称月补贴25元，初级职称月补贴20元。

第四十九条本意见与上级规定相抵触的，以上级规定为准。

第五十条执行本意见所发生的罚金全部上缴同级财政。

合规监管范文第3篇

进一步完善中央、省、重大决策布置执行情况定期检查、专项督查和纪律保证机制，紧扣科学发展这个主题和加快转变经济发展方式这条主线。加大监督检查力度，保证政令疏通。对发现的问题，及时督促有关县市和单位认真整改，严肃查处违纪违法案件，确保各项政策措施落到实处。

一）突出加强对资源节约和环境保护、规范和节约用地政策措施落实情况的监督检查

1.围绕落实中央关于加快转变经济发展方式的系列要求和省“两圈一带”武陵山少数民族经济社会发展试验区”建设等重大发展战略的实施。加强对环境影响评价审批工作的监督检查，认真治理未批先建、未验投产等突出问题，严肃查处利用环评审批权谋取不正当利益的行为。加强对县市政府及其有关部门贯彻落实土地调控政策和节约集约用地政策情况、农村土地整治和农村环境连片整治示范工作落实情况的监督检查。重点开展淘汰落后产能任务完成情况专项督查（完成时限：今年11月底前）今年度整治企业违法排污保证群众生命健康专项行动、2009年度土地卫片执法检查及违法行为问责行动（完成时限：今年6月底前）去年度土地卫片执法检查结果核实工作，严肃查处一批违法违规案件，督促落实节能减排和环境保护、耕地维护目标管理责任制。发改委、经信委、环保局、国土资源局牵头，监察局、财政局、人社局、质监局、人行、恩施银监分局、平安协会等配合）

2.实行国土资源管理、环境维护行政首长问责制。国土资源局、环保局等配合）

二）加强对中央关于宏观调控政策措施落实情况的监督检查。

1.开展价格调控政策措施执行情况的监督检查。物价局、发改委负责。

2.加强对保证性住房政策落实情况的监督检查。缓解城乡居民住房困难，遏制局部乡村房价过快上涨势头。住建委、财政局、发改委负责，国土资源局、监察局等配合）

3.严肃查处行政机关领导、工作人员在市场监管、保证性住房建设管理中失职渎职、以权谋私等行为。监察局负责。

三）加强对中央水利改革发展政策措施落实情况的监督检查

对水利建设工程开展联合监督检查，督促落实《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》中发〔2011〕1号）精神。健全监督检查机制，严肃查处违纪违法案件。水利局、监察局负责，发改委、财政局、国土资源局、公安局、审计局、招投标监督管理局等配合）

四）深化政府重点投资项目监督检查全覆盖工作

1.进一步完善“点线面”结合的监督检查体系。延伸拓展、巩固深化、规范管理上下功夫，做到排查到位、整改到位、违纪违法案件查处到位。监察局牵头，发改委、财政局、住建委、国土资源局、环保局、安监局、审计局等配合）

2.继续加强对扩大内需政策措施执行情况的督查。确保中央新增投资、地方政府债券运用平安并发挥效益。扩需检查办负责）

3.新建政府投资项目中全面创建“廉政阳光工程”加强对西交通项目群建设情况的监督检查。县级以上纪检监察机关领导班子成员继续督查一个政府投资重点项目。监察局负责。

二、围绕优化经济发展环境。

进一步加大行政效能监察工作力度。以促进与跨越式发展相适应的经济发展环境建设为切入点。

一）广泛开展优化经济发展环境集中督查行动

1.组建优化经济发展环境集中督查行动领导小组及办公室。上下联动，重点对经济管理、行政执法部门贯彻落实省委、省政府和委、政府优化经济发展环境政策措施情况开展集中督查，解决一批影响和制约科学发展的突出问题，查处并公开曝光一批损害经济发展环境典型案件，进一步促进行政服务提速提质提效。监察局、政府办公室负责，发改委、经信委、审计局、统计局等配合。完成时限：今年9月底前）

2.继续加强对省政府关于大企业直通车服务规定落实情况的监督检查。直通车服务企业、市县重点企业中逐级设立发展环境监测点。优化发展环境领导小组成员单位负责）

3.开展行政机关治庸治懒治散活动。以治散正风气。监察局牵头，直部门各负其责）

二）加强和改进行政效能监察工作

1.进一步健全行政效能监察机构。理顺关系，完善制度。根据省政府即将制发的湖北省行政效能监察方法》及实施意见，制定我行政效能监察的实施方案。进一步完善政府部门行政效能监察考核指标体系等配套制度。评比惩办一批优秀行政效能监察项目。监察局负责）

2.强化层级监督意识。着重解决重审批轻监管，执法不严、办事效率低下、推诿扯皮等突出问题，督促其严格、规范、公正、文明、高效执法，提高行政效能。监察局负责，直有关部门配合）

3.加强行政效能投诉受理工作。加大明察暗访力度。直有关部门配合）

三）严格执行行政问责制

决策严重失误、工作失职、政府职能部门监管不力造成不良后果，认真执行《中共中央办公厅、国务院办公厅印发〈关于实行党政领导干部问责的暂行规定〉通知》中办发〔2009〕25号)以及《省委办公厅、省政府办公厅贯彻落实〈关于实行党政领导干部问责的暂行规定〉意见》办发〔2009〕58号）对中央和省委、省政府重大决策布置贯彻执行不力。以及行政乱作为、不作为，严重损害群众利益的行为，加大对领导干部的问责力度。监察局牵头，直部门各负其责）

三、坚决贯彻以人为本、执政为民要求。

将以人为本、执政为民理念贯穿工作始终。坚持把实现好、维护好、发展好最广大人民根本利益作为工作的动身点和落脚点。

一）加强对保证和改善民生政策措施落实情况的监督检查

1.加强对《国有土地上房屋征收与补偿条例》国务院令第590号）贯彻执行情况的监督检查。切实规范房屋征收与补偿活动，维护公共利益，保证被征收房屋所有权人的合法权益。住建委、国土资源局、公安局负责，监察局、纠风办、审计局等配合）

2.加强对专项资金管理使用情况的监督检查。及时纠正和查处截留、挤占、挪用社保基金、住房公积金、城乡低保金、扶贫救灾资金。确保专项资金平安、高效、合理使用。住建委、民政局、人社局、财政局等负责，监察局、审计局等配合）

3.加强涉农政策落实、涉农资金管理使用情况的监督检查。重点组织开展去年以来保证性住房、农田水利建设资金筹集管理使用情况专项督查。财政局、住建委、发改委、水利局负责。

二）加强对三峡工程和其他大中型水库后期扶持资金管理使用情况的监督检查

严肃查处损害移民利益行为，充分发挥各级移民资金监督网的作用。促进库（坝）区、移民安排区发展稳定。监察局牵头，移民局负责，三峡工程移民资金监督网成员单位配合）

三）加强对平安生产法律法规执行情况及平安生产责任制落实情况的监督检查

督促落实平安生产责任制和企业平安生产主体责任，强化监管措施。消除平安隐患。加大事故调查处理力度。加强责任追究，依法查处责任事故涉及的失职渎职行为，及事故背后的腐败问题。安监局、监察局牵头，有关部门配合）

深化工程建设领域突出问题专项治理四、围绕规范建设市场行为和行政行为。

深入推进工程专项治理和国土资源领域腐败问题专项治理，以建立健全长效监管机制、加强办案工作为重点。进一步规范建设市场、土地矿业权市场行为和行政行为。

一）认真贯彻执行《国务院办公厅转发发展改革委监察部等部门关于解决当前政府投资工程建设中带有普遍性问题意见的通知》国办发〔2009〕41号）精神

及时制定我实施意见，根据相关法律法规。并严格执行。发改委、招投标监督管理局、住建委、财政局、安监局、环保局、国土资源局等负责，治理工程建设领域突出问题工作领导小组其他成员单位配合）

二）继续突出抓好问题整改和查案工作

1.对新开工项目进行排查。严格实行台账式管理、销号式整改、跟踪式督办，确保整改到位。治理工程建设领域突出问题工作领导小组成员单位负责）

2.深入治理违规变卦规划、调整容积率问题。对去年元月以来房地产项目排查出的违规调整容积率等问题逐一处置到位。住建委负责。

3.进一步加大工程建设领域案件查办力度。切实把查办违纪违法案件摆在重要位置。严肃查处违规审批项目、调整规划，以及规避招标、虚假招标、围标串标和转包、违法分包等案件；严肃查办在土地矿产资源审批、项目实施、工程质量、资金管理使用、政府推销及行政执法监管中的案件；严肃查办领导干部违规插手和干预工程建设活动以权谋私等案件。监察局、检察院、公安局、审计局负责，有关行政主管部门配合）

三）深化国土资源领域腐败问题专项治理

1.切实加大“两整治一改革”工作力度。切实规范土地整理项目立项、招投标、实施、验收审计等行为。国土资源局负责。

2.开展闲置土地问题专项清理。财政局、住建委、监察局配合。完成时限：今年9月底前）

3.加强土地出让收支管理政策执行情况的监督检查。严肃查处违规拖欠土地出让收入、越权减免缓缴或变相减免、低价出让土地、未将土地出让收入纳入基金预算管理、已收缴的土地出让收入未按规定及时缴入地方国库等行为。财政局负责，国土资源局、人行、监察局、审计局配合。完成时限：今年10月底前）

4.严肃查处国土资源领域腐败案件。认真落实国土资源领域廉政风险防控“1+3制度。

四）全面实施工程建设项目信息公开和诚信体系建设

集中公开项目信息、信用信息。完善并执行不良行为记录和公示制度，制定工程建设领域项目信息公开和诚信体系建设工作实施意见。县级以上人民政府要依托政府网站设立工程建设项目信息、信用信息公开共享专栏。建立公平竞争、守信激励、失信惩戒机制。今年底前，初步实现与全省工程建设项目信息、信用信息的互联互通和互认共享。经信委牵头，治理工程建设领域突出问题工作领导小组成员单位各负其责，治理工程建设领域突出问题工作领导小组办公室配合）

五、突出重点领域。

加强平安领域商业贿赂治理工作。严肃查处重点领域、重点行业的商业贿赂案件，认真贯彻中央纪委《关于转发〈中国平安监督管理委员会关于严厉打击利用平安业务从事商业贿赂行为的通知〉通知》中纪发〔2010〕38号）精神。加大对行贿行为的惩治力度。进一步健全完善机制制度，加强行业监管和行业自律，推进市场诚信体系建设。治理商业贿赂工作领导小组办公室牵头，治理商业贿赂工作领导小组成员单位负责）

合规监管范文第4篇

关键词:中资银行合规风险管理机制建设

早在20世纪90年代,国际上一些跨国银行就已经认识到,相继发生的重大操作风险案和银行洗钱案等风险丑闻,大多是由银行自身合规风险管理失控所致。各国监管当局也意识到外部合规性监管不应该,事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础。为此,自1991年开始,许多发达国家和地区的监管机构先后出台了有关银行业机构合规部门的规定。随着银行业务的日益多元化、复杂化和国际化,加强银行合规风险管理机制建设更是日显重要。

中国银监会成立以来,强化了“管风险”和“管内控”的监管理念,加大了对中资银行内控机制建设的引导和监督评价,取得了很好的成效。今年,银监会通过不断加大监管力度,强化案件综合治理,促使中资银行内部多年累积的合规风险与操作风险等陈案得以充分暴露,银行业空前重视依法合规经营。银监会刘明康主席多次强调指出,银行业金融机构要深刻理解合规风险管理与合规文化建设的科学内涵,运用科学发展观与时俱进地抓好合规风险管理机制建设。

与此同时,随着中资银行各项改革的持续推进,银行治理结构不断完善,组织架构和业务流程再造逐步深入,也为中资银行合规风险管理机制的构建创造了最为有利的时机。迫切需要中资银行借鉴国际银行业合规风险管理机制建设的实践经验,及时制定合规政策,设立合规部门,建设和培育有效的合规风险管理机制,科学梳理并修订各项业务的操作规章,使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节,乃至每一位员工。

一、国际银行业合规风险管理机制建设的新动态

上世纪90年代,一些国际性大银行基于“合规应从高层做起”这一基本理念,高度重视银行合规风险管理机制的构建和完善,逐渐形成了较为成熟的合规文化,从而为健全银行内控体系、提高市场竞争力奠定了基础。但进入21世纪后,从美国安然公司、世通公司等公司丑闻,到2004年一些大银行所遭遇的声誉风险,使得国际银行业和监管机构意识到原有合规风险管理机制并不能使银行一劳永逸,在金融全球化的大背景下合规仍然是银行的一个高风险领域。

1、国际银行业空前重视合规风险管理机制建设

随着国际银行业对合规重要性的认识逐步到位,合规作为一门独特的风险管理技术,已得到全球银行业的普遍认同,合规风险已与银行其他风险一道被纳入到银行全风险管理框架之中。同时,国际银行业的合规职业队伍开始崛起,合规人员日益发展成为一个专业化的职业阶层,合规人员占银行从业人员的比例也在不断上升。据不完全统计,合规人员占比已达到0.5%-1%之间。如荷兰银行专职合规人员有500多人,占其全球10万从业人员的0.5%;德意志银行专职合规人员则有600多人,占其全球6万从业人员的1%。

国际银行业空前重视合规风险管理机制建设的另一重要表现是,合规部门的组织结构和报告路线不断调整和完善。尽管不同银行合规部门的组织结构因银行规模、经营的复杂程度、银行业务的性质及其区域分布的不同而有所不同,但就整体而言,主要存在两种组织结构:一种是集中化的组织结构,即所有负责合规工作的职员都放在一个独立的合规部门体系之中;另一种则是分散化的组织结构,即负责合规工作的职员分布在不同业务部门或业务条线,但一些国际性活跃银行一般还会设有集团合规部和首席合规官,以及区域或当地合规部和合规官。

(1)集中化的组织结构

主要特点是在银行内部形成了一个独立的合规部门体系,即在总行设立正式的合规部门,直接领导银行各分支机构(或地区总部)的合规部门。该模式有助于发现和有效处理跨部门的合规薄弱环节。该模式又分为两类:一类是成立单一、完全独立的合规部。如荷兰银行、德意志银行、中银香港等。另一类是合规职能与法律、安全事务或风险管理职能等合一,形成法律及合规部或风险管理与合规部等,如渣打银行、瑞士信贷第一波士顿银行等。在上述组织结构中,总行合规部门均直接向银行高级管理层(总裁或董事会主席)报告,并拥有直接向董事会或其下设委员会报告的权限。银行分支机构的合规部门则存在着两种报告路线:一是矩阵式报告路线,即在向上一级合规主管报告的同时,向合规部门所在分支机构行政主管报告;二是条线式报告路线,即只向上一级合规部门主管报告。

1)矩阵式报告路线。

随着市场环境的变化和竞争的日益激烈,为更好地在有效满足客户需求与内部管理之间取得协调,国际银行业不断优化其内部组织结构,合规作为银行管理流程中的基础性控制职能不断被强化。国际银行业基于自身涵盖的业务种类和地域的广泛性,为有效发挥合规部门的职能,加强相互协调和配合,普遍采取了以业务条线和区域管理为基础的矩阵式的汇报制度。

以荷兰银行为例,为确保合规部门的独立性,自去年以来荷兰银行对其合规部门的组织结构和报告路线进行了大幅度调整。①组织结构调整。2004年第4季度,荷兰银行合规部门与法律事务部门分离后,并入荷兰银行集团中心,与内审部门和风险管理部门并列为荷兰银行集团中心三大跨战略业务部门,享有高度独立性。总行层面,荷兰银行合规部综合考虑职能、区域、业务/产品线等因素,内部设立了——政策法规部、反洗钱部、集团安保部、批发业务合规部、零售业务合规部、荷兰本土合规部、北美合规部等10个职能部门,各个部门职责清晰,分工明确。②报告路线调整。总行层面,自2005年3月起,集团合规部主管直接向董事会主席汇报,接受董事会主席的直接领导。以上汇报路线的调整确保了合规部门运作的高度独立性和权威性,全面提升了合规部在集团内部的地位,赋予合规部更广泛的职责和决策权。而中国区合规主管则自2005年1月起,直接向总行对口部门汇报,同时向中国区首席营运官(CountryCOO)汇报。

2)条线式报告路线。

为确保合规部门体系的绝对独立性,以德意志银行、瑞士信贷第一波士顿银行为代表的部分国际性大银行,则采取了条线式的汇报路线,即下级合规部门直接向上一级合规部门汇报。

以德意志银行为例,该行的中国区合规部经理直接向驻在香港的北亚区合规总监汇报,北亚区合规总监又直接向亚太区(除日本)合规总监汇报。与此同时,德意志银行为了既保持合规工作的独立性,又协调好其与各业务部门及管理层的关系:一方面,合规部人员积极参与银行管理活动,其中国区合规经理既是中国区业务管理委员会成员,也是分行管理委员会成员,通过参与不同层面管理层的会议,其合规人员不仅能了解业务开展状况,同时还参与决策,以实现合规风险控制;另一方面,合规人员还通过参与审阅向监管机构报送的定期和不定期的报告、介入新产品批准程序、定期与各业务部门及管理层会谈,及时了解业务情况,以有效地实施合规监控。

(2)分散化的组织结构

主要以汇丰银行和花旗银行为代表,该组织结构的主要特点是:在总行设立合规部门,但在分支机构层面并不一定设立独立的合规部门,而是在各分支机构或者业务条线上建立BUCO(BusinessUnitComplianceOfficer)体系,即在各分支机构以及业务条线上设立合规员的岗位,各部门(或机构)负责人或资深员工担任合规员,承担所属部门的合规职责。同时,还会根据不同国家或区域化管理的需要设立合规部门,如中国区或亚太区合规部等。在报告路线上,分散化的组织结构也存在矩阵式和条线式两类报告路线。

其中,汇丰银行采取了分散化的组织结构和矩阵式的汇报路线,其合规政策强调:每一个员工对合规都负有责任;每一部门的负责人对本部门的合规负有责任;每一个分行的行长是分行的合规主任,负责就本地区的合规工作,并向区域的上级业务总监进行汇报;每一业务总监对下属业务条线的合规负责。如个人业务总监对个人金融业务的合规负责,工商业务总监对工商业务的合规负责,中国业务总裁对整个中国区的合规负责。同时,财务会计和税收方面的合规由财务部负责,劳动用工和福利方面的合规由人力资源部负责,而安全保障方面的合规则由物业部负责。与汇丰银行相比,花旗银行合规员则主要以条线式汇报路线为主。

自今年年初开始,花旗银行空前重视合规风险管理机制建设,“花旗的目标是成为最受尊敬的全球金融服务公司”,并提出了包括延伸培训、改进交流和沟通、增强对人才和发展的关注、平衡业绩评价和报酬、加强控制等“五点计划”。其中,“加强控制计划”的最主要举措就是强化花旗银行内部合规。即通过强化独立控制及整个机构的控制环境,支持机构负责任地成长,以减少错误,并确保错误发生时,能够得到妥善解决。具体措施包括:(1)设立新机构——独立的全球合规部,负责加强控制系统,确保经营合乎相关法规要求。(2)运用风险控制自我评价作为管理工具,确保检查范围合适,以更好地预期挑战和不足。(3)对所有经理进行合规培训。(4)扩大审计覆盖面以验证控制系统,同时增加顾客检查员的数量,以提供额外的深度和观点。(5)在审计与风险评价、财务、独立风险、独立合规及法律等五个领域,对控制部门职员进行继续教育。(6)为合规与审计增加资源。(7)对于风险控制评价、审计或监管检查结果不够好的,将由花旗集团首席执行官和花旗集团总裁兼首席运营官亲自进行复查。

2、监管机构高度重视并反思银行合规风险管理机制

在国际银行业空前重视合规风险管理机制建设的同时,各国监管当局也意识到要实施以风险为本的监管,必须以银行健全、有效的合规风险管理机制和有效的合规性监管为基础。基于这一认识,各国监管机构正致力于促进银行建立一个有效的合规风险管理体系,并大力倡导银行建立良好的合规文化,以提高合规的有效性。

(1)部分国家或地区监管机构相继对银行合规作出规定

在1991-2000年的10年中,先后有许多国家或地区的监管机构对银行业机构的合规部门作出了规定。主要以欧洲监管机构为主,包括德国、英国、西班牙、法国等10多个国家,以及澳大利亚、加拿大、日本和香港地区等。进入21世纪后,上述大部分国家或地区的监管机构,根据银行业合规风险管理的新形势,对合规部门提出了新规定。部分监管机构简要情况如下:

1)英国。

自20世纪80年代末开始,英国大多数金融服务公司被要求设立合规官。投资公司则必须有一名董事或高级经理负责监督公司的合规,并且应直接向公司的执行董事会报告。在英国,合规部门是个“受控部门”,被提名为合规负责人的候选人必须得到金融服务局的核准才能被正式任命。金融服务局通过“适宜和恰当性测试”(fitandpropertestforapprovedpersons)来确保合规负责人的人选是适宜和恰当的。合规工作外包给外部咨询机构是允许的,但合规负责人的责任仍必须由一个或更多的公司董事或高级经理承担。合规官为所有业务条线提供咨询,而不仅仅负责一个控制部门。通常合规负责人还有责任关注公司与金融服务局的关系。

2)法国。

最近,法国银行业监管当局了一系列合规工作的建议,这些建议构成了现有内控监管规定的组成部分。其中,主要建议包括:专职和独立的合规员之任命;合规监测方案的实施;与新产品准入相关的具体程序的实施;在违规识别、问题升级处理过程和记录保存等方面的具体程序的实施;非强迫告密程序的实施(即每一位员工必须予以机会告密,如果他认为有必要,但必须是在没有强迫的情况下做出的)。同时,2005年6月30日开始生效的新建议还包括了外包的具体要求,以及内部控制与内部审计部门分离要求等。与通常被看作是“定期控制部门”的内部审计部门相比,内部控制部门被称为“持续控制部门”,合规部门则是其中一个重要持续控制部门。

3)卢森堡。

卢森堡金融监管委员会(CSSF)负责监管本国的金融服务业。2004年9月27日,CSSF了关于在银行和投资公司设立合规部门的详细指引,从2006年1月1日之后,卢森堡所有银行和投资公司必须设立合规部门。引入合规部门并不是再增加一个监管层次,而是为了确保内部控制具有恰当的协调组织和结构。根据通知,董事会必须对合规采取积极的态度,确保合规部门的有效性,核准管理层提出的合规政策和合规章程。合规政策必须涵盖合规风险的基本面,明确合规风险管理的总体原则,界定合规部门及其目标和独立性,规定合规章程的制定程序及培训计划。合规章程规范合规部门的目标和职责,将被传达给所有员工。合规章程必须包括合规部门的目标、职责、独立性和持久性,与其他部门的关系,获得所有必需信息的权利,报告路线和与管理层沟通的权利。管理层负责制定和实施合规政策,根据相关原则设立合规部门,并且必须任命管理层中的一员直接负责合规部门,该负责人必须报告给CSSF。原则上合规部门负责人必须专职负责合规部门。从事低风险业务且规模较小的金融机构的合规部门职员允许是兼职的,但事先要经CSSF授权。

4)澳大利亚。

其对合规的要求始于1998年澳大利亚标准局的有效合规系统标准(AS3806-1998:ComplianceProgram)。此后,澳大利亚监管机构日益认识到合规系统在支持发展和维护适当公司治理准则、行为准则和道德方面的重要作用。2001年金融服务改革法案规定,所有持牌机构都要实施基于AS3806的合规计划,而保持一个有效的合规计划是获得澳大利亚金融服务业牌照的前提。2004年12月,澳大利亚标准局又了新的合规标准草案,旨在为实施有效合规计划提供指导。该草案建议公司应通过制定书面的合规管理计划来建立合规管理流程,公司制定合规政策应征询各利益相关方的意见,并得到董事会和管理层的赞同。业务条线经理和职员应和董事会及高级管理层一道负责合规管理。公司应提名一名首席合规官(“胜任工作的高级管理人员”)主要负责管理公司的合规问题。新标准草案规定了支持公司制定合规计划的规则,比如将绩效薪酬与合规职责的履行挂钩。高级管理层有责任推动合规培训及提升员工的合规意识,建议公司用文件记录公司的合规表现并定期向内部和外部利益相关者出具报告,定期回顾合规计划以确保该计划能够支持公司的合规目标并能够适应不断变化的内部和外部运营环境等。

5)日本。

日本金融监管厅在1999年颁布的针对存款类机构的检查手册中规定:在监管金融机构时,合规部门应当是最优先考虑的事项。比如董事会应讨论所有合规事项,以及销售宣传;银行应制定合规手册,并传达到所有员工;合规方案应当由董事会批准,并在全行正式实施等。

6)美国。

尽管除反洗钱外,美国银行业法律法规在一般银行业法律合规计划方面并未对银行提出要求,但美国银行业监管者,通过监管规则、监管和现场检查,致力于确保银行安全稳健运营,期望银行根据银行规模、经营范围、复杂程度和银行业务活动和法律结构,建立有效的合规风险管理机制,监管机构则通过对银行进行检查和监管来评估银行合规风险管理机制的有效性。

(2)巴塞尔银行监管委员会出台有关银行合规的指导原则

2003年10月,巴塞尔银行监管委员会了《银行内部合规部门》的咨询文件,该咨询文件成为法国等一些国家监管机构和银行规范合规风险管理的指导性文件。事隔不到两年,委员会又在咨询文件的基础上,于2005年4月29日了《合规与银行内部合规部门》的高级文件,指导银行业机构设立合规部门和专职合规岗位,支持和协助高级管理层有效管理银行的合规风险。

在《合规与银行内部合规部门》的高级文件中,巴塞尔银行监管委员会明确指出:(1)合规应从高层做起,应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则,并由董事会和高级管理层作出表率时,合规才最为有效。(2)合规并不只是专业合规人员的责任,合规是银行内部一项核心的风险管理活动,与银行内部的每一位员工都相关,合规应被视为银行经营活动的组成部分。(3)合规法律、规则和准则有多种渊源,包括立法机构和监管机构的基本的法律、规则和准则,市场惯例,行业协会制定的行业规则和适用于银行职员的内部行为准则,以及更广义的诚实守信和道德行为准则等。(4)银行在开展业务时应坚持高标准,并始终力求遵循法律的规定与精神。如果疏于考虑银行的经营行为对其股东、客户、雇员和市场的影响,即使没有违反任何法律,也可能导致严重的负面影响和声誉损失。(5)银行应明确董事会和高级管理层在合规方面的特定职责,以及合规部门的地位、职责和工作程序,确保合规部门的独立性,并给予其足够的资源支持,合规部门工作应受到内部审计部门定期和独立复查。

(3)美国对银行合规风险管理机制的反思

1)美国萨班斯法案(SOX法案)。

因安然、世通等公司丑闻,严重打击了投资者对美国资本市场的信心。为扭转这一局面,美国国会和政府于2002年迅速出台了萨班斯法案,又名为“公众公司会计改革与保护投资者法案”。尽管SOX法案并不是专门针对银行的法案,但它适用于上市银行。更为重要的是,SOX法案的精神实质与银行合规风险管理机制有着高度的内在统一性。首先,SOX法案强调高层的诚信责任,要求CEO和CFO在对外公布年度财务报告时,必须就公司财务状况的真实性以及内控体系的有效性发表诚信声明。其次,SOX法案要求报告和披露的事项,恰恰是银行合规部门的重要工作原理和职责。该法案主要针对上市公司的弱点进行监管和披露,要求每个上市公司按年度向美国证监会报告,报告只讲差距和薄弱环节,说明哪里最差,最差的领域是哪几项,为什么差,准备怎么改;次年再报告整改的情况,现在变成哪里最差,为什么差?报告不仅向股民和社会公众披露,并要经过外聘会计师事务所的尽职调查。

2)美国货币监理署的反思。

针对美国近两年出现的大银行合规风险以及由此产生的声誉风险,美国货币监理署不得不反思其对大银行风险监管的有效性问题。2005年5月6日,其代署长朱莉·威廉姆斯在演讲中谈到,声誉风险是当今最令人困惑、最难管理、也是最令人畏惧的风险,不仅导致许多银行经营管理者受到重创,不断遭受法律诉讼乃至控告,员工士气受挫,而且监管机构也因此加大了监管力度,银行遭受巨额罚款,一些战略举措被迫放弃或搁置。朱莉·威廉姆斯认为,不能孤立地看待声誉风险,关键是要关注银行是否具有一个合理、有效的治理结构,一个识别、监测和控制有关风险的制衡机制,以及银行的激励机制是否能够对公司所倡导的价值和文化进行表彰和奖励。更为重要的是,银行高层的示范作用,即高层的行为是否有力支撑了银行宣称的宗旨和倡导的价值观,董事会是否有反映银行风险容忍度的道德准则和书面政策,高级管理层是否切实贯彻并传达给每一位员工,并以身作则,在业务活动中恪守严格的道德准则。

二、中资银行亟需构建合规风险管理机制

近几年来,在监管部门的推动下,中资银行日益重视其内部控制体系的建设问题,并且取得了一定成效。但现阶段中资银行业务发展仍以信贷扩张为主,加之不良贷款对银行发展的现实制约,使得中资银行内控机制建设主要围绕着信用风险展开,如强调资产负债比例管理、审贷作业分离、贷款五级分类和资本充足率达标等。相对而言,合规风险、操作风险以及声誉风险等,一直未引起中资银行的足够重视,尤其是上述风险管理的有效性还存在明显不足,部分中资银行相继发生一些违规操作和违规经营的问题及案件,其深层次原因在于合规风险管理机制的不完善。因此,中资银行亟需构建有效的合规风险管理机制,这是有效解决合规风险与操作风险问题及案件频发的一项重要的治本之策。

1、构建合规风险管理机制是银行管理与银行监管的一次革新

合规风险管理机制是指,银行主动识别合规风险,主动避免违规事件的发生,主动采取各项纠正措施以及适当的惩戒措施,持续修订相关制度流程和详尽描述具体做法的岗位手册,以有效管理合规风险,确保银行合规稳健运行的一个周而复始的循环过程。构建合规风险管理机制是风险管理与风险监管的一次革新。

(1)构建合规风险管理机制是银行管理理念和管理方法的一次革新。

1)管理理念的革新。

与传统中资银行合规管理不同,合规风险管理机制的构建使得银行合规不再仅限于外部合规,合规工作也不再局限于简单满足监管部门的监管要求,或者与监管部门进行博弈,而是将合规作为银行经营发展的一种特殊风险,转向以风险管理的理念和方法,推进银行内部政策和程序的建设和持续改进,提高政策和程序的执行力。合规已成为银行内部的一项核心风险管理活动,更是银行实施有效内部控制的一项基础性工作。

2)管理方法的革新。

国际银行业合规风险管理机制建设实践表明,合规风险管理机制的构建必须突出强调四个方面:一是强调合规是银行内部的一项核心风险管理活动,更是银行实施有效内部控制的一项基础性工作。二是强调“合规应从高层做起”,通过完善公司治理和培育良好的合规文化来加强合规风险管理,以实现自上而下和自下而上两种风险管理方法的有机结合;三是强调在银行内部组建一个常设的、独立有效的专职合规部门,支持和协助银行高级管理层有效管理合规风险,以实现银行的稳健经营;四是强调事前的风险识别和预警,事中的风险控制,以及主动的合规风险管理理念,实现合规风险管理与银行政策和程序的评估与持续改进的良性循环。

(2)构建合规风险管理机制是银行监管理念和监管方法的一次革新。

1)推动合规性监管理念和方法的转变。

国际银行业监管实践表明,外部合规性监管不应该,事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础。只有银行将合规工作重心转向合规风险管理,以风险管理的理念和方法组织和实施银行合规工作,并将合规风险纳入到银行的全面风险管理体系之中,监管部门的合规性监管重心才能转向以监督和评价银行合规风险管理机制的有效性为主,引导和督促银行完善合规风险管理机制,而不再是事无巨细的合规性检查和监管。

2)为实施以风险为本的监管奠定基础。

构建合规风险管理机制还是监管部门实施“以风险为本”监管理念的基础。第一,有利于进一步理顺合规监管与风险监管的关系。将合规作为风险来管理,能够更加明晰合规监管与风险监管是监管工作的两个不同侧面,合规监管是风险监管的基础和载体,以风险为本的监管则是合规监管的核心和内涵。第二,为实施以风险为本的监管奠定基础。没有银行内部有效的合规风险管理以确保银行合规经营,监管部门根本没有精力和足够的资源实施有效的风险监管。只有银行建立起有效的合规风险管理机制,监管部门才能由传统的合规性监管转向合规风险监管,才能实现合规监管和风险监管的有机结合和渐进式转变,从而为实施“以风险为本”的监管奠定基础。

2、中外银行业合规风险管理比较及经验借鉴

除合规风险管理机制的构建是风险管理与风险监管的一次革新外,中资银行亟需构建合规风险管理机制另一个重要原因是,能够有效解决中资银行过去合规管理中的许多不足和缺陷,这在中外银行业比较中得到了最好的证明。

(1)治理结构中合规风险控制比较

长期以来,中资银行一直在强调“依法合规经营”,但银行高层——董事会和高级管理层却并不清楚应如何在整个银行体系内有效落实依法合规经营原则,以及他们在依法合规经营中应承担什么样的职责,并如何在言行上真正体现银行所倡导的诚信与正直的价值观念。这是中资银行违规经营和违规操作屡禁不止的根源所在,充分暴露出中资银行公司治理结构中存在着合规风险控制的缺陷。

国际银行业合规实践中,通过合规风险管理机制的构建,特别是银行内部合规部门的组建,能够积极支持和协助银行高层有效管理合规风险,填补以往银行合规风险控制的“盲区”。同时,强调“合规应从高层做起”,重视自上而下地贯彻落实银行合规政策和所倡导的合规文化及价值观念。银行董事会和高级管理层对在银行内部建立有效的合规风险管理体系,负有不可推卸的责任,外国商业银行合规的最终责任人通常是董事会主席或者是总裁。

(2)制度范式及其可执行性比较

中资银行,特别是国有银行最初都是从大一统的人民银行体系中脱离出来的,沿袭了过去行政机关的制度范式,习惯于制定比较笼统的管理规章和操作办法,制度的制定以及传达仍主要沿用传统的思维定式,没有结合银行运作实践予以细化,更缺乏及时地修订和系统化梳理,由此形成的制度往往只是一个又一个的文件或通知,没有做到具体化和体系化,制度可执行性较差。一方面,导致有效传承银行风险管理经验的机制缺失,银行长期运作中积累的风险管理经验,以及付出昂贵“学费”得来的风险教训都被白白浪费掉了,没能传承和转化为具有执行力的政策和程序,不能做到“吃一堑、长一智”。另一方面,在具体风险管理经验的积累和延续上,仍主要依赖于“师傅带徒弟”式的言传身教,而不是具体的政策和程序,因而银行各层面具体的风险管理做法缺乏规范化和标准化,且无法作为员工考核评价和责任追究的依据,导致激励和约束机制无法有效落实。这是中资银行简单、低层次风险案件不断被复制,不断重复发生的关键所在。

国际银行业合规风险管理机制建设实践中,银行合规工作紧紧围绕内部政策和程序建设来进行。一是随时掌握合规法律、规则和准则的最新变动情况,向管理层提出相关建议,及时准确地分解和传递到相关业务部门和业务条线,并视情况需要,指导其对内部相关规定或业务流程进行改进,确保修订后的政策和程序的可行性和有效性,发挥事前的合规预防职能,把好制度“入口关”。二是为确保法律、规则和准则的恰当执行,通过政策和程序以及合规手册、内部行为准则和各项操作指引等相关文件,为员工制定详尽描述具体做法的书面指导意见和岗位手册。三是评估内部各项程序和指引的适当性,即时跟进任何在政策和程序方面已被发现的缺陷,如有必要,提出修改意见,并就发现问题和修改方案形成书面意见向管理层报告,注重整改后的再测试与再评估,以确保缺陷被及时更正。

(3)合规文化及制度执行力比较

中资银行依法合规经营不理想,原因不外乎两个方面:一是前面提到的没能形成一套具有强执行力的制度;二是至今没有形成严格、有效执行内部管理制度的银行传统习惯或银行文化。合规文化缺失表现在:1)银行员工诚信与正直的道德行为观念不强,银行内部缺乏有效的自律和他律机制。2)银行上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化,制约了银行政策和程序的制定及其执行的效力。3)银行不同部门间沟通交流和协调配合不够,缺乏配合默契的合作文化。4)合规的激励约束机制扭曲,对做的好没有奖励,对做的不好的没有惩罚,“问责制”难以有效落实。5)受“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良文化的影响较深。

国际银行业的经验做法包括:1)强调合规应从高层做起,银行董事会应在全行推行诚信与正直的价值观念,并由银行高层作出表率,设定鼓励合规的基调。2)努力培育主动合规以及良好互动的合规意识,业务人员应欣然接受全面的合规培训,主动寻求合规部门或合规员的建议;业务管理者应准确识别关键合规问题,及时向合规部门或合规员咨询,频繁、主动地进行动态合规回顾;合规部门或合规员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险,给出合规建议后主动向上级反映,并跟踪其发展。3)激励约束机制与银行倡导的合规文化及价值观念相一致,严格责任追究。

整体而言,国际银行业有效的合规风险管理机制是建立在以下基础之上的:一是管理层充分承担合规责任,并以身作则做合规的“楷模”;二是将合规贯穿于业务的每一个环节、流程和步骤,做到“无缝结合”(SeamlesslyIntegratingComplianceinDayToDayBusiness);三是通过为业务部门提供解决方案来体现合规价值,包括参与内部规章制度、流程的制订和设计,为新业务或新产品的开发提供合规支持等。

(4)全风险管理及内控有效性比较

中资银行目前正在推行全面风险管理,但从制度健全程度以及制度执行力和执行效果来看,与国际性大银行相比还存在较大差距。这是因为合规风险不仅是银行其他风险,尤其是操作风险和声誉风险发生的一个重要诱因,而且还是银行其他风险管理的基础环节,由于中资银行全面风险管理缺乏合规风险管理过程的有效支撑,银行风险管理制度以及保证制度执行的合规文化无法确立,银行全面风险管理也就不可能真正落实。与此同时,内部审计部门因为忙于大量的、重复发生的合规检查,不能有效发挥内部控制再控制的职能,致使中资银行内控体系的有效性难以保证。

合规监管范文第5篇

关键词：合规；合规监察官；民营企业；企业合规师

2019年12月，中共中央、国务院印发了《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，要求加强法治保障，依法保护民营企业和企业家的合法权益，推动民营企业筑牢守法合规经营底线。民营企业在当下是市场经济体系中众多且最亟待改革的主体，尽管国家出台了较多政策予以扶持和规制，但仍然有许多民营企业未能较好地处理企业的合规问题。现存的一系列问题归根结底还是源于民营企业在合规制度的贯彻上不到位。不少专家学者早已经对我国上市公司实行合规制度的情况进行了调研并持急需贯彻落实的观点。我国近年针对商业银行、证券公司、保险公司等领域出台了相关合规规定，要求设立负责合规的部门及岗位，但效果并未达到预期，“合规监管”与企业监管体系还有些格格不入，仿佛是强制塞入公司企业内部的一项新规定，并且部分企业对于合规的落实缓慢且态度并非积极主动，致使合规问题频繁出现。从立法层面看，我国在企业合规立法方面处于起步阶段，存在大量立法空白，亟待完善。从国家政策角度，2020年3月“企业合规师”作为一项新职业被纳入《中华人民共和国职业分类大典》，6月，最高检联合司法部、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局等部委颁布了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《意见》）。《意见》指出要依法在推进企业合规改革试点工作中建立健全涉案企业合规第三方监督评估机制。从现实角度，中小民营企业的合规问题近年来尤为突出，应当逐步开展对民营企业的合规引导。本文将介绍一种较为新颖的域外合规监管制度——合规监察官制度，并提出将其引入我国的具体方案，以增强中小民营企业的经营活力，提升其合规素养。

一、合规监察官制度概述

（一）合规风险

企业合规与合规风险息息相关。关于企业合规风险所包含的内容，笔者认为广义的企业合规风险主要包括经营风险、财务管理风险和狭义的合规风险。狭义的合规风险指企业因为在经营中存在违法违规乃至犯罪行为，而遭受行政监管部门处罚和司法机关刑事追究的风险。狭义的合规风险可以分为两类，一是因违法违规行为受到行政监管部门调查或处罚的风险，如美国财政部、商务部等行政监管部门作出的行政处罚、达成的相关行政和解而引起的合规风险。该风险对企业产生的最大影响不仅仅是罚款本身，还有紧跟着的声誉损害、经济损失，更甚者会被剥夺经营资格。二是企业因受起诉而被定罪量刑的风险。企业一旦受到刑事追究，面临的后果更加严峻，企业会因为被定罪而严重丧失企业声誉、商誉；无法向银行申请贷款；企业将会被剥夺上市资格，对于想要扩展规模，发展处于上升期的企业而言就难以再有好的发展机会了。这一方面在域外非常普遍，并且刑罚与行政处罚是同时的［1］。当然引发这两类风险的具体行为还是涉及、包含于企业日常的经营活动和财务管理活动的，必须要引起企业的广泛重视。

（二）企业合规师

“企业合规师”（ComplianceOfficer），是从事企业合规建设、管理和监督工作，使企业及企业内部成员行为符合法律法规、监管要求、行业规定和道德规范于一身的创新型、复合型专业人才。其能力标准即需既掌握国家法律法规基础知识及监管合规基础知识，又能熟练进行企业合规体系的全流程设计，制定企业合规管理战略规划和管理计划，建立健全企业内部规章制度和商业行为准则，让公司经营符合当地法律法规及监管规定，让员工遵守职业操守道德规范。依据企业合规师的能力标准和职能，其可作为合规监察官的资格拥有者。

（三）合规监察官制度

合规监察官时下流行于英、美、法等国家。关于合规监察官的规定最早源自美国《国际武器贸易条例》，该《条例》规定美国国务院政治军事事务局助理秘书长有权对违反《国际武器贸易条例》的行为进行民事处罚，处罚之一即要求企业任命特别合规官（SpecialComplianceOfficer简称“SCO”）或内部特别合规官（InternalSpecialComplianceOfficer简称“ISCO”）［2］。上述文件规定的合规官实际上就是合规监察官，其职责与一般的合规官职能看似相似，都有监督职能、合规培训职能、财务账目审查职能等基础职能，但存在两大区别：一是须向法院、政府提交书面调查报告；二是独立于企业，不属于企业的员工，仅为具有独立性和公正性，依照协议受政府、法院指派的人。合规监察官履行的监督汇报职能又类同国内商业银行等金融机构的合规负责人，但二者之间存在明显的区别，合规监察官需要在企业聘任期间依照协议规定定期向行政机构提交书面报告，在企业受调查期间须配合有关部门进行约谈、保留相应证据。高度的独立性、公正性、隐私保护性是合规官所不具备的，是合规制度发展中较为出色的产物。我国目前有类同于合规监察官制度的基本制度，即最高检下发的《关于开展企业合规改革试点工作方案》（下称《方案》）中指出，开展企业合规改革试点工作，是指检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪，实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一。我国已试行的符合我国发展、具有中国特色的企业合规制度，虽已初具雏形，存在对企业合规的改革、规范，但现状是：（一）仅处于试点试行阶段，许多地方和许多类型企业还未全面覆盖；（二）仅适用于企业的刑事案件，对于企业的民事、行政等违法、违规行为并未涉及和作出规定。

二、中小民营企业引入合规监察官制度的可行性与必要性

（一）可行性

上文提及，企业合规风险主要是企业的财务管理风险和经营风险引发，对于经营风险的来源，值得关注的一点即企业金融借贷及投资的问题，这也是企业目前在咨询中感兴趣的方面。对于如温州地区的中小型民营企业而言其存在非常明显的企业管理特色——“家长式”管理，使得企业的合规管理和内控变得表面化，不正规化。原因在于中小型民营企业的大部分投资者同时也是经营者，领导集权现象严重，并形成了管理权与经营权高度统一的管理模式，致使中小企业缺乏内部约束性，公司其他高层员工或小股东无法干涉企业主要资金流而增大了企业的经营风险，曾经的董事长、大股东倾向个人拍板，一人签字，一人决定，2008年出现金融危机后温州经历了一场由民间借贷引起的信贷危机，许多一直是“家长式”管理的企业，因为大股东的擅自借款或贷款，使得公司资金无法周转，债务压身最终无法生存。一些在这场危机中生存下来的企业，它们几乎都为其他企业进行过担保，并且因为法律意识不强，也未咨询过律师，仅由一个股东签订了担保协议，而协议中未明确规定承担何种责任，继而由于其他企业无法偿还高额欠款，法院最终判决承担一般连带责任，对于当时处于上升期的企业来说是巨大的打击。此外还有部分企业存在股东或董事长擅自以公司的资金进行借贷，挪用资金却无法填补，导致公司资金无法周转，而走上破产之路。经历过这场危机后，企业不得不重视其合规问题，而合规监察官制度的引入能就公司的重大决策进行风险评估和后果预设，对企业进行风险警告，提出相对优的解决对策，并在面对违法犯罪行为发生时可以与检察机关达成合规不逮捕、不起诉约定。

（二）必要性

引入合规监察官制度能有效解决中小型民营企业偷漏税、易破产等问题。当下中小型企业不满足实行合规监察官制度的主要阻碍因素，一是中小民营型企业还存在大规模的偷漏税行为，偷漏税行为的产生原因是目前温州地区的企业自身发展非常艰难，资金有限，年纯收入赋税后常出现入不敷出的境况，因而有部分规模较小的企业选择了一些避税手段。基于此如果需要企业自行聘请合规监察官，会增加企业开支，且不利于企业的推广。对于这样问题的解决，首先想到的办法是将该制度与税收优惠进行挂钩，但发现此举会违背税收法定主义原则。站在为中小企业的利益和发展考虑，笔者认为，如果是单纯预防违法违规行为的企业，可以由政府给予一定的试用期，或者给予几个月的费用优惠，让企业感受到合规制度的重要性以及合规监察官的效用。并且企业都非常看重商业信誉，我国目前涉及的法律制度有纳税信息公告制度、信誉评估制度，合规监察官可以及时发现企业违法违规的前兆，及时将其扼杀在摇篮，并通过合规监察官的引导，为企业寻找一条正确的合规道路，增强其商业信誉，例如深圳市政府于2020年颁布的《深圳经济特区优化营商环境条例》中规定的新规范监管举措，行政机关应构建以信用为基础的新型监管机制，形成行政监管、行业自律、社会监督、公众参与的综合监管体系。既对企业进行以信用为基础的监管，助于企业被更多的商业伙伴选择，又能优化政府的行政管理，提升政府的职能。二是中小型企业还存在一些企业对政府的政策了解不及时、不到位的状态，一些企业会和专门的政府政策解读机构合作，由机构及时向企业传达政府新政策的解读内容，但一些企业未采用此方法，就会出现上述情况。因此笔者认为合规监察官可以再履行一项政策解读职能，及时、有效向企业解读政策，企业可能会出现对人才引进政策与税收优惠政策了解不及时，或分不清本企业是否属于享受优惠的主体范围，继而错过优惠政策。此制度的实施，能助企业在适应期后进入维稳期，内控、合规等问题会有所解决和提高，继而企业的运作与运营也会随之而规范，企业的信誉也将提升，再辅之自身宣传，将会转型成更加规范的企业甚至在规模上也会有所提升。

三、构建符合我国国情的中小企业合规监察官制度的建议

（一）合规监察官制度的适用情形

我国的合规监察官制度可以与企业合规改革试点工作相衔接，保留合规监察官独立于企业、政府、检察院三方的结构，适用该制度的案件不仅针对企业或企业相关人员的刑事犯罪案件，还针对一般的企业民事违法违规案件，且违法违规案件须达一定数量或个别案件影响较大、可能产生较为不良后果的，具有刑事性质与民事性质相结合的独特特征，经由政府、检察院与企业商定协议，依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议，同时，针对企业涉嫌具体违法犯罪，结合实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实。2018年最高人民检察院相关负责人就办理涉民营企业刑事案件中如何贯彻落实认罪认罚从宽制度指出，办理涉及民营企业案件，应当根据修改后的《刑事诉讼法》的相关规定，落实认罪认罚从宽的相关要求，坚持平等保护，对于涉案民营企业经营者能够主动配合检察机关调查取证，认罪态度好，没有社会危险性的，不采取拘留、逮捕措施。对于符合速裁程序和简易程序条件的涉民营企业案件，应当依法从速办理［3］。对于一般违法违规，当企业违法违规次数达到一定量时，由行政机关约谈其企业法定代表人或管理层人员，并要求其聘请合规监察官，与行政机关进行协商，依据具体违法违规案件的情况及对当地市场秩序是否造成一定影响等方面，决定聘任期限和期限内向行政机关做监察汇报的时间周期等条目。其他需要企业聘请合规监察官的情形由行政机关依据具体情况进行规定。合规监察官的聘任合同，仿照法国的《萨宾第二法案》，要求每一份CJIP订单（Conventionjudiciaired’intérêtpublic公共利益司法公约，简称“CJIP”）、金额和结算协议必须在网站上公布［4］，我国企业与政府间达成、签署的协议以及在检察院深入调查时企业的认罪认罚情况均应当在量刑建议与行政机关的相关网站公布。

（二）中小民营企业合规监察官的资格认定和职责

合规监察官必须为具有企业合规师资格并且经过国家、地方政府、检察机关及行业协会培训有关我国企业合规改革内容和合规监察官制度内容后，取得结业证书方可履行职责。结合域外及《中央企业合规管理指引》等内容，笔者认为可以将合规监察官的主要职责、基本权利和法律责任作规定如下：1．合规监察官的主要职责企业日常工作程序流程设计的监督与建议；企业内部组织结构、功能模块设定的监督与建议；企业部门岗位权责价值确定的监督与建议；企业规章制度、纪律规范的审核、实施的监督与建议；企业对标的额较大的合同、借贷、融资等决策的知晓、监督与建议；对每一会计年度的企业账目进行核查和日常会计活动的监督与建议；在聘用期内依照企业与行政机关签订的协议按时向政府及有关机构做监察报告，提交书面监察报告；定期回顾对企业的评估报告、面临风险的解决措施，带领管理层级以上岗位进行合规问题总结与反思，寻求新的应对措施；对企业管理层级及以上岗位的合规培训；新政策的解读和应对措施的建议；企业员工法律、合规问题的培训，并辅之以加强员工价值观引导和企业文化发展。2．合规监察官的基本权利董事会要保证合规监察官在履职过程中有足够的权威性和独立性；有权参加或列席有关会议（例如董事会会议、监事会会议、工会会议等）；有权查阅、复制企业文件与资料，对于保密性较高的文件可以向行政机关申请，备案后，由政府发函调取；合规监察官在向政府提交书面监察报告和做监察报告前的调查取证阶段，多次发现企业的不配合或管理层的故意刁难、威胁或危及合规监察官的人身安全的，可以向行政机关汇报，情节严重时可以向行政机关提交自动离职报告，由行政机关派专门监督小组进行调查取证，个人还可额外对企业或企业内工作人员提起诉讼。离职的合规监察官在进行完工作交接后可以受别的企业聘请做合规监察官。企业、政府应当保障合规监察官在履职期间对于合规方面的学习权利，定期使其能接受由国家、地方政府举办的合规培训学习。3．合规监察官的法律责任若合规监察官在向政府做监察报告和提交书面的监察报告中存在虚假陈述和承诺，将会被追究民事或刑事责任；合规监察官应当与政府、企业签署履职协议，保证其对于企业的任何机密文件、商业秘密不泄露；合规监察官需要对其派驻监督的企业进行公平、公正的监督，若企业向行政机关反映合规监察官未尽其职责或怠于履行其权责，经调查属实的，予以一次警告，第二次，由企业对其解聘，并在一定期限内限制其执业；合规监察官在其行使职权期间，若使其监督的企业连续多次合规考评未达标，将被行政机关要求企业替换，并对合规监察官进行二次培训和处罚；合规监察官任职期间，受监督企业的生产、经营出现重大事故、产生较大社会影响的，合规监察官应当对企业负一定的责任，经调查后，若存在确凿证据证明是合规监察官疏忽于企业决策和风险把控，行政机关可对其提起诉讼，追究责任；政府或相关机构若收到投诉或巡查发现合规监察官在企业内存在贪污、受贿、腐败之嫌时，需即可暂停其工作，对其进行调查，若证据确凿，情况属实，可以由检察院对其和企业提起诉讼，并禁止其在一定期限内再次进入合规监察官之列；其他可能面临的责任。

（三）打造中小民营企业合规监察官制度的适用环境