各县、区人民政府直属有关单位：

为了进一步推进和规范市属国有企业改制工作，加快以产权制度改革为核心的国有企业改革步伐，促进国有企业经济布局和结构的战略调整，提高国有经济的整体素质和竟争力，现就我市属国有企业改制与管理提出如下意见。

一、改制的指导思想和基本原则

市属国有企业改制的指导思想是：以邓小平理论、“*”重要思想和党的*大、*届三中全会精神为指导，以促进国有经济发展为目标，以产权制度改革为核心，进一步完善管资产与管人、管事相结合的国有资产监督管理体制，尽快建立健全归属清晰、权责明确，保护严格、流转顺畅的现代产权制度，加快推进市属国有企业实行规范的公司制改革和劣势企业退出市场工作，确保社会稳定。

市属国有企业在改制过程中必须遵循以下五项基本原则：

（一）坚持政企分开、政资分开的原则，健全和完善国有资产管理体制。

（二）坚持产权主体多化的原则，健全和完善公司法人治理结构，正确处理出资人和经营者的关系。

（三）坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其它各方合法权益。

（四）坚持依法范操作的原则，防止国有资产流失逃废债务。

（五）坚持正确处理改革、发展、稳定三者关系的原则，充分考虑企业、职工和社会的承受能力。

二、改制形式与内容

（一）市属大中型国有企业要加快实行规范的公司制改革，完善公司法人治理结构，实现投资主体多元化，建立现代企业制度。以引入战略投资者、引入民间资本和外资，通过增资扩股或出售部分股权制改造为主要实现形式，鼓励、支持有条件的企业上市。

（二）市属国有小企业的改制要从实际出发，实行“一企一策”，要着眼于企业的发展，建立竟争机制和激励约束机制，促进企业加快发展。鼓励企业管理层收购、员工持股和外资、民间资本参股或控股，促进企业经营机制转换，全面放开搞活。

(三)按照“成熟一批、操作一批、推进一批”的原则，通过运用法律、经济和行政的手段，采取破产、关闭、注销、转制等方式，加快市属国有劣势企业依法、规范、有序肝退出市场，创新劣势企业退出机制。

三、改制的范围与审批权限

（一）改制范围

市属国有企业包括市政府授权市国资人职责和尚未划入市国资委监管的国有独资企业、国有独资公司、国有控股企业、国有参股企业等市属国有企业。

（二）审批权限

1、须由市国资委审核报市国有企业改革领导小组审批的：

（1）市政府授权市国资委履行出资人职责的企业改制的方案；

（2）尚未划入市国资委监管的其它市属国有企业改制的方案；

（3）有特许经营权的国有企业及社会公用事业（企业）改制的方案。

2、须由企业出资单位审核报市属国资委审批或备案的：

市政府授权市国资委履行出资人职责企业的下属企业改制的方案。

四、调整改制优惠政策(目前停止执行)

为了加强和规范市属国有企业改制工作，维护国家、企业、职工的合法权益，根据国务院和省的有关文件精神，对现行市属国有企业改制的优惠政策重新确定如下：

国有企业采取企业内部职工购买国有产权方式改制的，按照财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[*]313号）以及《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）的规定执行，资产定价可给予不超时评估值10%的折让优惠；按省政府办公厅《转发省经贸委关于推进省属国有企业改制的意见的通知》（粤府办[*]67号）规定，职工认购股份采取一次性付款的可给予不超时10%的优惠。

五、加强国有产权转让监管工作

（一）转让市属国有企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的不得转让。被设置为担保物权的市属国有企业国有产权转让，应当符合《国华人民共和国担保法》的有关规定。

(二）产核资、财务审计和资产评估

企业改制方案经批准后，国有产权持有单位应按照《国有资产评估管理办法》(国务院国资令第1号)等国家和省、市有关规定，对改制企业组织清产核资，聘请具备法定资质的中介机构进行财务审计和资产评估。

1、凡改制为非国有企业的，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。企业法定代表人离任审计由市审计局指定中介机构审计，形成报告后报市审计局审核。

2、财务审计和资产评估不得委托同一家中介机构。重大的改制组项目须通过招标方式确定中介机构。

3、财务审计和资产评估的费用可由国有产权持有单位在出让国有产权收入中列支。

（三）规范产权转让行为

市属国有企业产权转让按《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）和《*市企业产权交易暂行规定》（市政府令第22号）执行。

1、产权转让方案的确定。企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决定策程序进行审议，并形成书面快议。国有独资企业的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工字置方案应当经职工代表大会或职工全体会议讨论通过后方可实施，涉及财政、劳动保障的事项应先经财政、劳动保障行政管理部门审核。

2、产权转让方式。除国家法律、行政法规另有规定外，市属国有企业国有产权转让主要通过*市产权交易，采取公开竟价、拍卖、招投标、协议转让等方式转让。

经公开征集产年生两个以上（包括两个）受让的，应采用公开竟价、拍卖、招投标等方式转让；经公开征集办产生一个受让方式者按照有关规定经相关产权批准机构批准的，可以采取协议转让的方式转让。

经批准采取企业内部职工购买国有产权方式改制的，可通过产权交易和报刊公开改制消息，以协议方式转让给内部职工。

3、产权转让定价管理。在清产核资和审计的基础上，国有产权持的有单位的应当委托具有相应法定资质等级的资产评估机构，依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经市国资委核准或者备案后，作为决定企业国有产权的参考依据。

在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

（四）产权转让的收益管理

市属国有企业国有产权转让收入由市国资委监缴收取后上交市财政。

六、本意见自下发之日起执行。此前市政府制定的有关国有企业改制方面的文件与本意见不一致的，按本意见执行。