编者按：本论文主要从上市公司产权结构；规范会计信息披露的制度安排；我国资本市场中的“虚假利润”陷阱；会计信息披露管制的完善等进行讲述，包括了会计规范是对企业按真实、公允等原则生产和披露会计信息作出的制度性安排、从会计规范执行的角度看，尽管信息提供者利己的动机是普遍的且难以从根本上消除等，具体资料请见：

现代资本市场在本质上是一个信息市场。上市公司的会计信息经过公开披露，以“公共商品”的形式出现在资本市场上，成为引导资本流动和资源配置的重要前提。本文通过分析会计信息市场化的动因及其对信息真实性的影响，揭示会计信息披露管制的一般逻辑，从而为治理我国上市公司会计信息失真提供有益的启示。

一、分析的起点：上市公司产权结构

R.瓦茨和J.齐默尔曼指出：会计是产权结构变化的产物，是为了监督企业契约签订和执行而产生的。从产权的角度分析上市公司的会计行为，将有助于我们识别会计信息的主要“消费者”和“供给者”，了解会计信息市场化的动因及会计信息失真的本质特征。

上市公司的产权结构具有两个显著的特点：一是产权借助股票的公开发行而广泛分散为“股权”，投资者（股东）按照“同股同权”的风险收益契约分享收益、分担风险、共同控制企业；二是产权裂变使所有权和经营权相分离，股东和经理层之间订立了关于经营权的委托契约。在此基础上，上市公司形成了“股东大会→董事会→经理层”分层授权并以董事会为核心的产权控制模式。经理层行使经营权，直接指挥并控制企业的会计部门及其核算与报告活动，掌握了充分的内部信息；股东控制权是以股权为基础的，大股东凭借优势股权成为董事会成员，能够直接从企业取得较为详细可靠的信息并监督经理层，他们都不是公开会计信息的主要服务对象。中小股东由于股权比例小而远离企业的最终控制权，对他们而言，最便捷、最有效的行使权力和表达意见的方式不是在股东大会上“用手投票”而是在资本市场上“用脚投票”；他们对于企业的经营管理完全是局外人，在对会计信息的占有上处于先天劣势，只能以间接的方式获取信息来监督经理层和大股东的履约情况、改善投资决策，他们才是会计信息商品的主要“消费者”。正是为了适应众多且分散的中小投资者对会计信息的强烈需求，上市公司采用了公开披露的方式提供财务报表，这成为会计信息市场化的直接动因。

从会计信息的供给方来看，经理层和大股东作为公司管理者控制了会计信息的生成和披露，他们是不同层次的信息提供者但并不是主要的信息使用者；当会计信息因为监督契约的履行而获得协调利益分配的功能时，他们会尽可能地对其进行修正，以不公平地占有契约他方的利益，从而引发了会计信息失真的风险。例如，经理层的分红可以通过粉饰利润提高，大股东可利用会计操纵获得额外的融资或侵占公司资源等。事实上，在公司管理者和其他一些会计信息使用者——债权人、客户、政府之间，这种因信息不对称和利益冲突而导致的风险亦会存在，但由于这些不是上市公司会计信息失真最主要和特殊的形式，本文不作为重点讨论。

综上所述，上市公司产权结构一方面推动了会计信息市场化的进程，另一方面却又为市场化设置了“失真”的陷阱。随着公司产权结构出现两极分化的趋势，其一因股权高度集中而产生了单一控股股东，他（它）垄断了董事会，更加倾向于侵占中小股东权益，其二因股权极度分散使股东控制弱化，经理层通过影响董事提名反过来控制了董事会，“内部人（指经理层）控制”更易造成股东权益受损；在这两种情况下，会计信息失真的倾向将更加明显且难以控制。

二、规范会计信息披露的制度安排

上述分析揭示了两个不同的股东集团以及股东与经理层之间由于信息不对称和利益冲突而导致的信息失真的风险。这种由产权结构及产权控制模式所派生的，经理层对全体股东、大股东对中小股东利益的侵害是上市公司会计信息失真的主要特征，在西方资本市场发展的早期，曾经因此造成了严重的经济后果。一个典型的例子发生在20世纪初的美国，资本市场上欺诈横行，资源配置功能扭曲，投资者信心遭受毁灭性打击，最终股市崩溃，成为1929——1933年经济大危机的前奏。从30年代开始，美国颁布《证券法》及《证券交易法》，建立了会计准则体系。现代意义上的会计信息披露管制由此产生并发展起来。

一般来说，会计信息披露管制是通过会计规范的制定和执行来实现的，主要是为了规范信息的披露，但同时也就需要规范经济事项的整个会计处理过程。其遵循的逻辑是：

1.既然会计信息失真主要源于对投资者（特别是中小投资者）利益的侵占，那么“保护投资者利益”就应当成为会计规范制定和执行的第一原则；投资者最有积极性来维护自己的权益，法律应赋予他们必要的行权方式，使他们成为制约信息提供者、抵制虚假信息的第一主体。

2.会计规范是对企业按真实、公允等原则生产和披露会计信息作出的制度性安排，包括会计制度和准则。应该看到，制度和制度的执行是相互依存的，一个无法得到执行的制度不具有基本的约束力，信息提供者不会为追求高质量的会计信息而自动放弃既得利益。从这个意义上说，如何保证会计规范得到执行比会计规范制定本身更为重要。

3.从会计规范执行的角度看，尽管信息提供者利己的动机是普遍的且难以从根本上消除，但动机不一定会转化为现实的行为；根据经济人理性自利的假设，应对信息提供者进行有力的监督和制裁直至使造假行为不现实、不经济，使其在理智权衡中放弃造假，这样的执行机制才是有效率的。

在西方，较成熟的执行机制主要包括：

——公司治理机制。其核心在于建立能真正代表所有股东利益、独立于大股东和经理层并对其实行有效制衡的董事会；

——独立审计机制。法律规定“上市公司报表必须经独立审计”，注册会计师接受投资者（股东）委托，从专业角度对会计信息质量出具鉴证意见，这是监督信息提供者的一个极其重要的机制。注册会计师亦因此被称为“资本市场的看门人”。

——制裁机制。主要是追究会计信息虚假披露的民事责任，即遭受欺诈的投资者诉诸法律，由信息提供者和相关注册会计师作出民事赔偿；只有在市场危机爆发、社会影响严重时才进行刑事制裁。

从总体上看，这套机制是以投资者为导向并通过制衡来发挥作用的，当政府制定了“游戏规则”之后，剩下的大部分工作都交由市场主体的自律和他律去完成。多年的实践证明，这样的机制是卓有成效的，它有力地约束了信息提供者的行为，防范了会计信息失真的风险，规范了会计信息的市场化过程。

由以上分析可知：市场化放大了会计信息失真的风险，但这可以通过信息披露管制加以治理；会计信息失真的泛滥并不是市场化的必然结果，而恰恰正是市场发育不成熟的标志。

三、我国资本市场中的“虚假利润”陷阱

一段时期以来，我国上市公司会计信息失真问题层出不穷、屡禁不止；尽管政府大量采用了国际会计准则的观点和方法，但先进的会计规范在我国却远未达到预期的效果。追根溯源，问题不是出在会计制度或准则本身，而是出在执行机制缺乏效率，会计规范得不到严格的运用。这突出表现在：

1.产权配置缺陷和公司治理问题。在我国特殊的经济环境下，上市公司大多由国有企业改制而来，国有股权比重过大且不流通的“胎里毛病”至今未有明显改善。截止2001年4月底，在1102家A股上市公司中，第一大股东持股比例平均高达44.86%，超过50%的有890家，其中80%以上是国有股东，而第二大股东平均持股比例仅为8.22%.国有股“一股独大”且缺乏人格化的代表，政府作为行政管理者对企业过度干预，但作为投资者，其产权控制却趋于弱化。由政府委派的公司董事只是“人”而非真正意义上的“所有者”，他们缺乏足够的激励去监督经理层；更糟糕的是，董事与经理人员交叉任职的情况相当普遍，董事会对经理层的制衡力度锐减，导致了中国特色的“内部人控制”问题。

2.注册会计师实质不独立。到目前为止，我国资本市场对会计信息的审计需求仍主要由政府（法规）创造，尽管形式上审计的委托方是投资者（公司股东大会），但事实上是公司管理者为应付“年报审计”的规定而聘任会计师来审计自己，他们总是力图“购买审计”。实证调查表明，在我国资本市场上，如果会计师出具了非标准无保留审计意见，很可能在后一审计年度被“炒鱿鱼”。（注：李东平、黄德华、王振林：“不清洁”审计意见、盈余管理与会计师事务所变更《会计研究》2001.6）而且我国事务所最初由政府部门直接或间接创办，直至1997年底才陆续脱钩改制且90%改为有限责任所，对动辄上亿元的假账长期只承担极为有限的责任。在收益和风险的巨大反差面前，注册会计师常常丧失了独立性，沦为造假者的“同谋”。

3.法律责任设置失衡。作为会计信息的主要“消费者”，中小投资者实际上面临大股东和经理层的双重侵害；只有当他们的损失得到赔偿，保护投资者利益才不是一句空话，而众多投资者也将有积极性去举报、起诉和协助调查会计造假行为，“这不但是较低成本的执法行动，而且通过提高违规者被发现和处罚的可能性，大大提高制裁的威慑效果。”（注：肖时庆：上市公司财务报告粉饰法律责任研究《会计研究》2001.3）但是，我国在立法上对这一点缺乏认识，只注重会计信息虚假披露的行政责任和刑事责任，而相应的民事制裁机制却十分薄弱，从现行法律体系中找不到具有操作性的条款。虽然投资者深受证券欺诈之害，但迄今为止未有一例成功的民事赔偿案件。目前主要依赖行政手段进行监管和制裁的法律责任安排与市场自律的要求不相适应，并且受人员和技术手段等限制形成了“轻罚薄惩”的局面，客观上起到了保护造假者造假收益的作用。

概括地说，我国的会计信息披露管制模式带有浓厚的行政色彩，缺乏一个投资者导向和投资者充分参与制衡的机制来保证会计规范的严格执行；行政权力和行政手段本身排斥或在一定程度上取代了市场自律来发挥作用，其效果往往是事倍而功半。

由于执行机制缺乏效率，大股东和经理层常常忽视会计规范而根据自己的需要披露会计信息。经理层主要是通过粉饰业绩来掩盖经营亏损或决策失误，侵占股东利益；而控股股东进行会计操纵往往是为了力保公司上市资格并达到配股要求（规定比例的净资产收益率），以便大量占用上市公司资金、从中小投资者手中“圈钱”。此两种动机和行为交错共生，在我国资本市场上炮制了诸多“虚假利润”陷阱，这在“红光实业”、“猴王集团”、“三九医药”等会计造假案中已显露端倪。

四、会计信息披露管制的完善

“高质量的财务报告不仅是高质量会计准则的产物，它也要依赖一个具有支持作用的基础机制来运作，以保证准则能够被严格地理解和运用（美国证券交易委员会首席会计师，1999）”。在西方，成熟的执行机制是资本市场长期演化的结果，它对于保证会计信息真实性来说是至关重要的，但它的培植却不是轻而易举的。可以预计，我国对上市公司会计信息失真的治理将经历一个较长的磨合过程，在近期应着手的是：

1.推行国有股减持和分持。会计信息失真在很大程度上归因于公司产权结构。一般认为，当公司股权具有相对集中度、有多个相对控股股东并存时，有利于加强公司治理机制的制衡力度，从体制内防止会计信息失真，保护投资者利益。因此，实行国有股减持，使国家股权进一步降低并产生多个有能力和积极性控制企业的社会股东，这是会计信息失真的治本之策。2001年推出的国有股减持方案之所以未被市场接受，关键在于定价方式完全由政府主导，没有充分体现中小投资者利益。中国证监会目前仍在进行新方案的公开征集和制订工作，国有股减持要全面推行尚需假以时日。为在近期内有效改变国有股“一股独大”的状况，另一个可供选择的政策就是进行国有股分持，形成虽然前几名国有股东拥有较高比例股权、但彼此相差不大的格局，增强大股东之间的制衡，阻断单一股东对公司的控制。

2.规范公司治理机制。首先，政府应制定更为具体的法规增强董事会的独立性，确立其在公司治理中的核心地位，如实行董事、经理职务不兼容制度，明确划分各自职能和权限，杜绝董事和经理交叉任职；规定上市公司董事会中必须引入相当比例的独立董事，独立董事不拥有公司股份，不在公司任职，较少受大股东和内部人影响，可以较好地代表股东特别是中小股东行使权力。其次，改变董事、经理主要由行政渠道产生的现状，大力发展职业经理人市场，更多地通过市场手段和市场竞争方式来选拔和聘任公司管理者。第三，实行董事、经理期股激励计划，使董事、经理的个人利益与公司的长远价值同比增长，使他们的会计政策选择与股东利益趋于一致。

3.推进以有限合伙所为目标的事务所“二次改制”。注册会计师出具失实的审计意见，应对造成的经济后果承担法律责任。会计师事务所组织形式应符合其对会计报表质量承担连带责任的要求。独立审计的发展史证明，合伙制是事务所的最佳组织形式：承担无限赔付的责任不仅能够督促注册会计师根据投资者需要不断改进执业质量，而且也构成了社会信任独立审计的制度保证。合伙制有无限合伙制与有限合伙制之分。无限责任合伙所的所有合伙人不仅要对自身行为负责，而且要为其他人的审计失误承担无限连带责任，风险过大，不利于我国事务所规模扩张。而在有限责任制的组织形式下，因审计违规造成赔付时，有过错合伙人要承担无限连带责任，而无过错合伙人不需承担连带责任。这样的体制既有助于保护投资者或其他委托人的利益，又免除了无过错合伙人遭“诛连”的风险，应作为事务所“二次改制”的目标模式。

4.改革上市公司审计聘任制度。鉴于我国上市公司的产权设置和治理机制存在缺陷、大股东和内部人控制现象严重且短期内难以纠正，可考虑由中国证监会采取招标的方式代为聘任会计师事务所，对上市公司报表实施审计，上市公司在每一会计年度向证监会交纳审计费，尔后由证监会与事务所结算费用。必须指出，这是在目前审计执业环境限制下的权宜之举，将来条件改善后要适时废止。

5.健全民事赔偿机制。2002年1月，最高人民法院终于开启了受理证券欺诈民事诉讼的大门。但目前广大投资者要通过司法渠道来维护自身权益仍然面临许多障碍，他们要成长为抵制会计造假的中坚力量还有很长一段路要走，例如：规定受理的诉讼只能针对已被证券监管机构查处的案件，这不合理地提高了起诉的门槛，限制了投资者举报、监督的积极性；不接受集团诉讼方式使很多受损股东因诉讼成本高昂而举步维艰，等等。在立法上有必要对这些问题重新审视，在司法上更需要尽快受理、审结多个案例以引导投资者，最终形成完备、具体、可操作性强的民事赔偿制度体系。

总而言之，我国需要建立一个投资者导向的概念框架来指引会计规范的制定和执行；需要通过政策调整和制度创新将政府“有形的手”控制在适当范围，并逐渐增强市场自律机制的作用，为会计制度和准则的执行创造必要的条件。随着我国会计信息披露管制的日臻完善，上市公司信息失真问题可望得到有效治理，会计信息的市场化过程将会日趋成熟和规范。