合伙人制度股权激励方案范文第1篇

IPO企业多数处于快速发展阶段，随着企业规模不断壮大，许多老板们逐渐意识到：人心散了，队伍不好带。IPO又是个“磨人”的过程，尤其需要员工与企业“风雨同舟”，于是老板们就谋划通过实施股权激励来“绑定”核心员工，确保其为股东长期利益服务，同时也为大家熬过IPO过程打一剂“强心针”。但是老板们没有意识到，由于涉及股份支付费用化会计处理、股份支付税负等问题，股权激励的实施亦可能对公司IPO申报、激励效果等造成较大不利影响。笔者分析了近年来IPO过会的相关企业案例，结合多年的实践经验及法规要求，就IPO企业实施股权激励方案的财务影响及方案设计时应考虑的问题进行探讨，以期对IPO企业有所帮助。

股权激励谁买单

在实务中，IPO企业通常通过以下两种方式来完成股权激励行为：

第一，通过对激励对象实行较低价格的定向增发，低于公允价值的这部分差额是企业的一种“付出”。

第二，企业的创始人（即大股东）通过较低的转让价格向激励对象进行股权转让。这种方式似乎是大股东自身的“付出”，与企业无关，实则不然 。

上述两种方式本质上同时具备股份支付的两个特征。其一公司通过股权激励换取了企业员工提供的服务；其二公司所换取的服务存在一定的对价，即前述“付出”，且该“付出”是可以计量的，简单地说，就是激励对象所支付的“购买成本”与外部PE价格（公允价值）存在的差价。可见，股权激励实际为企业职工薪酬之一，在它发挥激励作用的背后，企业或大股东以低价出让股份的形式承担了一定的“隐性”成本，但许多老板往往没有意识到。

股权激励有多贵

股权激励对老板们而言，不仅仅是账面股份的减持或稀释，更大的代价是其“股份支付费用化处理”引发的财务影响。按照《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，IPO企业股权激励如满足股份支付的条件，则应将企业实施激励的股权公允价值与受让成本间差额部分费用化处理，减少股权激励当年度的利润总额。笔者分析整理了2010年7月IPO重启以来过会的企业在上市前实施股权激励的会计处理情况。其中，2010 年以来尤其是从 2011年下半年开始，除创业板企业外，其他IPO申报企业大部分都按照《企业会计准则第11号—股份支付》的要求对上市前的股权激励作为股份支付进行了费用化处理，计入费用的小则几百万元，大则一亿多元。在股份支付会计处理规定方面，对于申报创业板的IPO企业并无特殊规定。根据目前的监管动向，创业板的IPO企业今后在股权激励处理方面应与主板、中小板一致，即应计入企业相应期间的费用。

另外，中国证监会“首发管理办法”对IPO企业的财务盈利指标以及成长性有着较高的要求。尽管实务处理上证监会允许把股权激励的费用计入非经常性损益，但是在 IPO审核中对企业盈利指标的要求都是以扣除非经常性损益前后净利润孰低的原则来计算，若股权激励设计不当有可能对IPO申报产生严重影响。

那么，该如何合理设计股权激励方案，达到企业、股东及员工的共赢呢？

股权激励路在何方

IPO企业实施股权激励时应重点关注以下四个因素，以设计出“性价比”较高的股权激励方案，既能为激励对象提供有“含金量”的对价，又能最大程度上保护企业及股东的利益，实现真正的共赢。

实施时机—股权激励时机选择不当，有可能带来管理费用的大幅增加导致公司不再满足上市的业绩条件。解决这一问题最有效的办法就是将股权激励时间尽可能提前，如果股权激励发生在申报期的早期，只要不导致公司亏损或申报期累计利润达不到申报条件，反而会使申报期的财务数据显示出较好的成长性。如果发生在申报期最后阶段，比如最近的一年又一期突击入股，则不仅会让监管部门对突击入股的动机产生怀疑，增加中介机构的核查工作量，也将直接影响公司的关键财务数据，对公司业绩的成长性带来压力。当然，也有企业提出是否可以考虑将股权激励安排在上市后再来实施，但从现有监管法规及实务案例来看，不管是采用限制性股票或股票期权，对于激励计划中的行权价格、行权条件均有更为“苛刻”的规定。近3年已有神州泰岳、兆驰股份、中能电气等30家左右上市公司由于股价跌破行权价或业绩下滑导致股权激励计划“泡汤”。

因此，股权激励的实施时机尽量选择在IPO改制前，越早越好，且与引入PE时点间隔一定的时间，以对公司申报期业绩成长性影响最小化。实务中，如股权激励实施时间靠近引入PE时点且PE价格较高时，为了降低其财务影响，在计算股份支付时可借鉴日出东方太阳能股份有限公司的做法，采用收益现值法对股权激励时点公司整体进行评估作为股份支付公允价值的计价依据。

授予价格—股权激励所采用的价格一般有面值、账面净资产值或市场价格（PE入股价格或市场上同类其他企业的 PE 价格）等。实务中经常出现两种“尴尬”局面：第一，采用面值或低于每股账面净资产的价格入股，这会摊薄公司的每股净资产，损害老股东的利益，需要老股东做出较大的让步与付出；第二，采用外部PE 的价格入股，这种方式很难让激励对象感受到来自公司的“实惠”，容易导致激励方案实施失败。可见，以每股账面净资产、或者略高于每股净资产的价格入股是激励对象可以接受的，授予价格低于外部 PE 入股价格的幅度越大，激励对象所感受到的激励力度也就越大。

因此，股权激励授予价格应在每股净资产的价格与市场价格之间，且实施时间越靠近申报期，其价格应越接近于“市场价格”。

授予方式—近年，许多创业板企业上市后高管纷纷辞职，难逃减持套现嫌疑，这与股权激励的出发点是背道而驰的。因此，许多企业通过设立持股平台的方式完成股权激励，以加强公司对于激励对象的控制，保证激励对象的稳定性。对企业及老板们而言，在选择个人直接持股或通过持股平台间接持股方式时，需要了解两种方式下激励对象减持便利性及限售期存在着较大的差异。

个人直接持股时，激励对象在限售期满后可在二级市场自由流通减持，除非激励对象为“董、监、高”，其减持行为则受到法规的严格限制。《公司法》规定：“董、监、高”在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。同时，交易所也就上市公司“董、监、高”买卖本公司股票特别是离职后减持比例和期限有着更为严格的要求，尤其是创业板企业。

设立持股平台公司（或有限合伙企业，下同）间接持股时，激励对象在限售期满后减持时需要通过持股平台公司来完成，操作上没有直接持股时方便和自由。但该方式下，持股平台公司转让上市公司股份的锁定是根据持股平台的上市承诺，目前法规对持股平台没有追加锁定期，且其减持行为亦没有额外的交易所限制。此外，持股平台的股东转让平台公司股份目前亦未有明确的法律限制。

可见，采用间接持股方式更为灵活，其退出机制所受到的法律限制较少，但对激励对象而言，直接持股时其减持的“自由度”较大。企业可根据激励对象的范围、激励目的等对授予方式进行灵活安排。

股权激励的税负考虑—实务中，高额的股票减持税负也常常让老板与员工们“一声叹息”。在股权激励背后，企业为换取员工服务的对价实际为大股东与员工“博弈”的结果，其“对价”相对固定，因此未来减持税负越高则意味着企业需要支付的“税前对价”越高。因此，对老板们而言，在设计股权激励方案时也需要考虑未来减持税负的影响。

结合现行国家税务法规及各地方政府出台的实施意见，笔者对个人直接持股、设立有限合伙企业持股平台 ，以及设立有限责任公司持股平台三种方式下未来减持税负进行了测算。

由此可见，激励对象个人直接持股时未来减持税负最低；在间接持股方式下，激励对象作为有限合伙制企业的有限合伙人（LP）间接持股的形式未来减持税负较低。在现有法规及政策范围下，IPO企业更多倾向于成立有限合伙企业持股平台形式完成股权激励。在持股平台中，IPO企业实际控制人或授权代表作为普通合伙人、激励对象作为有限合伙人，以实现企业、创业家与激励对象间的共赢。

另外，股权涉及到控制力，股权过于分散不利于企业家对企业的控制。现代企业的股权治理结构，实际上是决策的“民主”和“集中”问题。“民主”的决策和权力的制衡，对企业平稳发展、少犯致命错误当然非常重要，但这种“民主”更适合于具有相当规模的成熟企业。对于处于发展期的创业企业，决策的效率是第一位的，企业必须有一个坚强的权威核心，否则难以成功。国内知名的成功企业，如联想、海尔、万科、华为，在相当长的发展过程中，决策都是比较“集中”的，企业达到相当规模后才逐步“民主”。股权分散不利于权威的形成，大家都会有“搭便车”的心态，关键时候就没有人起来担当，因此创业企业在创业之初就需要通盘考虑股权问题。

合伙人制度股权激励方案范文第2篇

【关键词】员工持股计划 案例 万科模式

一、引言

2014年6月20日，证监会了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称指导意见），旨在规范、推进员工持股计划实施，提高企业竞争力，借助资本市场实现社会资金的优化配置。指导意见后，先后有多家上市公司推出员工持股计划，该计划无疑已进入加速期。本文分析三家上市公司的员工持股计划案例，为筹备实施该计划的公司提供建议。

二、员工持股计划主要内容

员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。持股计划方案包括激励对象、股票来源、资金来源、持股计划管理、关键时点等多方面内容，下文案例进行详细阐述。持股计划对企业有如下优点：1.长效激励机制;增强员工的企业归属感，将员工利益与企业利益紧密结合起来，调动工作热情，降低了员工的流动性。2.市值管理工具;员工持股计划的推出，向市场传递出公司股价被低估的信号，可提振市场信心，推升股价。3.对当期盈利无影响;员工持股计划无须计入当期成本费用，无业绩下降的负面影响，可有效避免由于利润大幅波动对股价的影响。现通过以下几个案例深入探讨员工持股计划的具体方案。

三、员工持股计划案例

（一）万科员工持股计划

1.激励对象。自愿成为公司首批事业合伙人的1320位员工，其中包括在公司任职8名董事、监事、高级管理人员。

2.股票来源。二级市场购买。

3.资金来源。事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金以及引入融资杠杆而融得的资金。

4.持股规模。截至2014年9月23日，已在二级市场购入本公司A股股票359036339股，占总股本的3.26%。

5.资金持股计划管理。事业合伙人将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安财务顾问企业（有限合伙）进行投资管理。

6.关键时点。一是2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1，320位员工自愿成为公司首批事业合伙人。二是2014年5月28日，1320名事业合伙人的合伙企业向万科出具告知，开始从二级市场购买万科股票。

（二）广汇能源员工持股计划

1.激励对象。截止2012年9月18日在职的广汇实业投资有限公司及控股公司中层以上员工包括本公司董事、监事及高级管理人员，参加计划人数共计2215人，资金总额共计564021400元。

2.股票来源。二级市场购买。

3.资金来源。自筹资金与配资相结合。

4.持股规模。广汇集团及一致行动人共同持有广汇能源1573903421股，合计占已发行总股份3，504362468股的44.91%。

5.资金持股计划管理。广汇集团员工作为控股股东一致行动人，将自筹资金委托广汇集团统一代收代付给证券公司设立“宏广定向资产管理计划”，由证券公司在托管银行监督下进行专业化投资管理。

6.关键时点。一是2012年10月12日，广汇能源收到控股股东广汇集团通知，广汇集团及其一致行动人通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份;二是2012年12月11日，控股股东广汇集团及一致行动人增持广汇能源股份计划实施完毕。

（三）阳普医疗员工持股计划

1.激励对象。截止2013年8月31日在职的阳普医疗中层以上员工及部分业务骨干，包括阳普医疗的董事、监事、高级管理人员，合计72人。

2.股票来源。二级市场购买。

3.资金来源。自筹资金与配资相结合。实际控制人为员工提供1：1.5的比例融资资金，退出时实际控制人负担亏损、如员工投资总收益在20%以内（含20%）的，由员工与实际控制人按照1：1分配，高于20%的部分，员工和实际控制人按照9：1分配。

4.持股规模。自2013年9月2日至10月22日期间：公司高管及其他关键岗位职员累计增持股份1，665，082股，占已发行总股份的1.13%。

5.资金持股计划管理。参与本次增持计划的员工在证券公司开立专门资金账户，在增持计划实施完毕后一年内委托证券公司自动锁定其资金账户，任何个人不得对其证券账户进行任何操作。

6.关键时点。2013年10月22日，收到实际控制人为部分员工融资增持公司股份的公告。

（四）总结

1.上述公司在股票来源上均采用了二级市场购买的方式，具有操作速度快，不需要行政审批、额外信息披露的优势。但不利于二级市场股价稳定，难以有效控制购买成本。

2.在持股计划管理上均采用设立券商资管计划的方式。由于上述公司持股计划涉及人数较多、收益分配具有复杂性，有专业机构进行管理可充分发挥其专业性、规范性优势。

3.万科模式采用设立有限合伙企业的方式，可达到避税的效果。有限合伙企业并不是所得税纳税义务人，有限合伙企业的全部收益可免缴企业所得税，避免了企业所得税和个人所得税双重征税的问题。通过资产管理计划代持，在退出时也可避税，否则员工在股权激励变现时，需要代扣所得税。万科模式很有参考借鉴意义。

四、建议

上市公司实施员工持股计划，建立和完善员工的利益共享机制。根据以上案例分析，笔者给出如下通用性建议：

（一）激励对象

公司任职一定年限以上、一定职级以上的骨干员工。对资深员工的激励有助于留住人才，降低员工流动率，提高员工主人翁意识。

（二）股票来源

优选非公开发行股票的方式，非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。该方式有利于降低员工持股成本、稳定二级市场股价，有效控制购买成本。锁定期限制有利于增强员工对企业的责任感，充分调动其工作热情。也可同时考虑回购、二级市场购买等方式;

（三）资金来源

可选择员工奖金作为部分资金来源，也可考虑员工自筹一部分资金及主要股东配资。目前尚无员工持股计划的配套税务法律法规出台，参照股权激励的税务规定。员工持股计划以应付职工薪酬作为资金来源的，适用工资、薪金所得征收个人所得税，预计相应税务新规会对应税所得额进行减免。员工自筹以及股东配资作为资金来源的，预计不涉及资本利得的个税缴纳。

（四）持股计划管理方式

合伙人制度股权激励方案范文第3篇

    1.可以帮助区域经济实现产业结构调整,实现产业转型升级。自2008年金融危机以来,我国经济进入一轮调整期,出口增幅放缓甚至出现负增长,房地产的面临严厉的政策调控,在这样一种经济环境下,福建省经济要保持稳定高速增长,必须调整经济结构,转变发展方式,加快产业优化升级,提高行业集中度和企业竞争力。而私募股权基金通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资行为,将对产业结构调整产生促进效应。中小企业在福建的经济结构中占据重要位置,是福建省经济最具活力的构成,私募股权基金以中小企业为投资对象,是加速中小企业扩张,促进产业整合的一个理想通道。如果福建省能有一批成长性好、发展潜力大、业绩优良的企业借助私募股权基金成功实现IPO,将极大优化和提升福建省的企业质量,实现产业升级。

    2.优化中小企业发展的软环境,改善中小企业融资难中小企业是福建省经济增长和财政收入增长的主要贡献者,但由于中小企业由于自身和体制的原因,中小企业面临投资环境、融资环境两难的困境,发展面临瓶颈。而不同形式的私募股权投资基金对接不同发展阶段的企业,可以为中小企业的融资提供全方位的服务,满足中小企业成长各阶段对资本的需求。私募股权投资基金特有的企业管理经验和战略眼光,其进入可以提高中小企业的竞争力,并推动其成长,同时由于私募股权投资是对企业股权的长期投资,增加了直接融资的比重,优化企业的资本结构,将进一步增强企业的再融资能力。

    3.可以优化公司的股权结构,完善公司治理,快速提升企业业绩私募股权投资基金股东的进入,从被投资企业自身而言,可以帮助其加速成长,用2-3年的时间达到以往可能用10年才能达到的高度。具体表现在:首先,可以帮助企业改善股东结构,建立起有利于上市的企业组织结构、公司治理结构,完善公司的各项制度,推动企业向现代企业制度迈进。其次,私募股权投资基金的进入,其所具有的资本市场的运作经验、产业运作经验和管理经验可以帮助企业在较短的时间里快速成长,提升核心竞争力,并最终带来业绩和公司价值的提升。最后,私募股权投资基金的进入,还有助于促进企业建立有效的管理层、员工激励制度,提升管理层和员工的积极性。

    4.加速区域经济增长,增加税收收入股权投资基金的引进推动当地区域经济的事实从天津滨海新区的发展可见一斑。截止2009年10月仅一年多的时间,天津滨海新区利用其政策优势吸引在滨海新区注册的中小股权私募基金和管理公司近200家,认缴资本金近500亿元,形成了有效的聚集效应,促使天津滨海新区快速成为一个活跃的金融中心。此外,私募股权投资基金对区域经济的发展的重要意义还直接表现在对当地财政税收收入的贡献上。引入私募股权投资基金将有效提高当地区域的税收收入,包括股权私募投资基金自身所缴纳的税收,以及因其所投资企业的发展而带来的税收的增加。

    二、我国其他省市股权投资基金优惠政策的分析

    各地为了吸引和鼓励私募股权投资基金的发展,纷纷出台了各项政策,着重于从工商、税务、财政、人员激励等多个方面为私募股权投资基金予以规范并提供优惠支持,下面本文对各地的主要政策进行归纳比较分析。

    1.私募股权投资基金的工商登记

    (1)组织形式上,私募股权投资基金一般以股权投资企业或股权投资管理企业的形式来设立,各地立法一般都规定了股权投资企业、股权投资管理企业可以采用公司制与合伙制两种形式,但天津市则规定了股权投资企业可以采取公司制、合伙制、契约制和信托制四种形式,浙江省则规定股权投资管理企业应当采取公司的形式。可见,仅就组织形式而已,天津给予了私募股权投资基金最多的选择性和灵活性。

    (2)注册资本的要求,各地一般都是分股权投资公司和股权投资管理公司规定注册资本,从各地规定来看,一般都要求以货币出资,但注册资本标准并不一致。其中,以天津的规定为例我们来加以分析。天津的注册资本的相关规定具体如下:“自2006年1月1日起至2012年12月31日止,在本市注册并经备案的基金管理机构和股权投资基金。股权投资企业注册(认缴)资本不少于1亿元人民币,其中,公司制股权投资企业首期实际缴付资本不少于2000万元人民币,合伙制股权投资企业首期实际缴付资本不少于1000万元人民币;股权投资企业出资人中每个机构投资者最低认缴(出资)1000万元人民币,每个自然人投资者最低认缴(出资)200万元人民币;股权投资管理机构首期实际缴付资本不低于200万元人民币;公司制股权投资企业和股权投资管理机构还应符合法律法规对首期缴付比例的规定。股权投资企业首期实际缴付资本到位后,应由规定条件的托管银行托管。凡资本规模超过5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业,须按照《通知》的有关规定,经市发展改革委初审后转报国家发展改革委备案。凡注册(认缴)资本在1亿元人民币或等值外币以上、5亿元人民币或等值外币以下的股权投资企业,须向市备案办申请备案,且股权投资管理机构需要附带备案。经备案的股权投资企业和股权投资管理机构,才可享受《天津市促进股权投资基金业发展办法》(津政发〔2009〕45号)规定的有关优惠政策。”从天津市的相关规定可见,其总注册资本的规定与其他省市基本一致,但其首期出资、每个机构出资人、自然人出资人的最低出资额等方面的规定则较深圳等地的规定要求更低,具有较明显的吸引力。

    2.税收优惠

    税收是影响股权投资事业发展的重要因素,为此,2007年2月15日,财政部和国家税务总局联合颁布了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》,对于采用股权投资方式投资于符合一定条件的未上市中小高新技术企业2年以上的,可以享受多项税收优惠政策,包括可以将投资额的70%抵扣该创投企业的应纳税所得额,且当年不足抵扣的,可在以后年度逐年延续抵扣,同时,从所投资企业获取的股息及红利利息均被视为税后收益而无须纳税。虽然国家有相关规定,但由于其适用范围受到限制,各地陆续出台了自己的税收鼓励政策。以天津市为例:

    (1)所得税方面规定:对于合伙制的股权投资基金的自然人有限合伙人适用税率为20%;自然人普通合伙人,既执行合伙业务又为基金的出资人的,取得的所得能划分清楚时,对其中的投资收益或股权转让收益部分,税率适用20%。对于公司制的基金管理机构,自获利年度起,前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励企业所得税地方分享部分,后三年减半奖励企业所得税地方分享部分;股权投资基金投资于本市的企业或项目,由财政部门按项目退出或获得收益后形成的所得税地方分享部分的60%给予奖励。

    (2)营业税方面规定:基金管理机构自缴纳第一笔营业税之日起,前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励营业税地方分享部分,后三年减半奖励营业税地方分享部分。

    3.其他奖励和补贴

    为了能够吸收股权投资类企业,各地还相继出台了很多奖励和补贴政策。具体包括:

    (1)资金奖励。如深圳市规定,以公司制形式设立的股权投资基金,根据其注册资本的规模,给予一次性落户奖励:注册资本达5亿元的,奖励500万元;注册资本达15亿元的,奖励1000万元;注册资本达30亿元的,奖励1500万元;以合伙制形式设立的股权投资基金,根据合伙企业当年实际募集资金的规模,给予合伙企业委托的股权投资基金管理企业一次性落户奖励:募集资金达到10亿元的,奖励500万元;募集资金达到30亿元的,奖励1000万元;募集资金达到50亿元的,奖励1500万元;享受落户奖励的股权投资基金,5年内不得迁离深圳。此外,股权投资基金投资于本市的企业或项目,可根据其对我市经济贡献,按其退出后形成地方财力的30%给予一次性奖励,但单笔奖励最高不超过300万元。这些奖励是很有力度的。

    (2)给管理人员的政策。天津市规定,基金管理机构连续聘用两年以上的高级管理人员在本市区域内第一次购买商品房、汽车或参加专业培训的,由财政部门按其缴纳的个人所得税地方分享部分给予奖励,累计最高奖励限额为购买商品房、汽车或参加专业培训实际支付的金额,奖励期限不超过五年。深圳市则规定,股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业的高级管理人员,经市人力资源保障部门认定符合条件的,可享受我市关于人才引进、人才奖励、配偶就业、子女教育、医疗保障等方面的相关政策。

    (3)个人所得税的优惠政策。新疆自治区规定:私募股权基金公司股东缴纳个人所得税后,自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励,奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。合伙制的股权投资类企业的合伙人,按照“先分后税”缴纳所得税后,自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励,奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。

    (4)办公用房优惠。如深圳市规定:股权投资基金、股权投资基金管理企业因业务发展需要新购置自用办公用房,可按购房价格的1.5%给予一次性补贴,但最高补贴金额不超过500万元;享受补贴的办公用房10年内不得对外租售;股权投资基金、股权投资基金管理企业新租赁自用办公用房的,给予连续3年的租房补贴,补贴标准为房屋租金市场指导价的30%,补贴总额不超过100万元。天津市则规定:基金管理机构购建新的自用办公房产免征契税,并免征房产税三年;基金管理机构在本市区域内,新购建自用办公用房,按每平方米1000元的标准给予一次性补贴,最高补贴金额为500万元;租赁自用办公用房的,三年内每年按房屋租金的30%给予补贴;若实际租赁价格高于房屋租金市场指导价,则按市场指导价计算租房补贴,补贴面积不超过1000平方米,补贴总额不超过100万元。

    三、对福建省吸引股权投资基金的若干政策建议

    福建省在吸引股权投资基金落地的工作上明显滞后,因此有必要抓住建设海峡西岸经济区和平潭综合试验区的契机,大力吸引股权投资基金,为福建省区域经济的发展增加助力。为此,应做好以下几方面的工作。

合伙人制度股权激励方案范文第4篇

北京时间5月29日，《华尔街日报》网络版报道，有知情人士称，阿里巴巴集团将更新IPO文件，披露实际控制公司的28位合伙人名字。为了坚持合伙人制度，阿里巴巴不得不从香港到美国上市，实行合伙人制传承公司的“湖畔文化”，从好的方面说这是维持管理与公司的稳定，但这也是糟糕的猜测――现在的核心管理层预先给自己准备金色降落伞，以防未来大权旁落。

美国股市的游戏规则允许合伙人制，允许双重股权制，从Facebook上市可以看得出来，美国股票市场对创新型企业创始人以及核心管理层十分厚待。无论是合伙人制度也好，董事任命权也好，阿里巴巴一旦上市，就成为公众公司，必须公开财务、管理等各方面信息，上市公司强调的就是信息披露的准确与完整。阿里的招股说明书并未披露28个合伙人的名单，这让市场人士担忧其治理结构的内幕，美国的“一些公司治理专家警告股东，应该提防阿里巴巴将公司控制权移交给股东不知道的一群人”。

如果合伙人制度体现的是阿里稳定的管理，创新的文化，协作的精神，投资者可以长出一口气，否则，投资者有理由追问，有了特殊的合伙人制度，为什么不公布这些核心人物的信息，而情愿让投资者猜谜？

合伙人制狂欢，成为目前公司管理制度的热点。

万科正在以合伙人制维持控股权，实现员工利益共享、风险共担。3月15日，万科举行春季例会，万科总裁郁亮正式提出“事业合伙人”制度。万科此举标志着房地产人士维持房地产企业控股权的努力，合伙人实行无限连带责任，公司捆绑员工利益、彻底实行利益共享、风险共担。

今年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人，包括郁亮在内的全部8名董事、监事、高级管理人员，以及几乎所有的中层管理人员，相当于中层员工持股会。4月25日，盈安合伙以有限合伙企业的性质成立，认缴出资额为14.1亿元。

与一般持股会不同，事业合伙人制含有期权性质，事业合伙人签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资；同时承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除前，以及融资本息偿付完成前，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体的个人。万科董秘谭华杰表示：“万科的经济利润方案要求当年的经济利润递延三年，也就是说2013年的经济利润需要延后至2017年才能发放。”

合伙人制度股权激励方案范文第5篇

SMEIF记者/苏伟

近日，关于“PE账面浮盈税”的说法一时风声四起。有消息称，国税总局制订的《合伙企业及合伙人所得税实施办法》相关草案（下称“草案”）及地方配套操作指引细则，已进入召集PE基金管理人员与PE会计人士征求意见的讨论阶段。按业界传闻，在草案中提出合伙制PE基金的账面浮盈税：为以投资企业IPO为征税时间点，将PE投资入股价与投资项目IPO招股价的差额作为“增值部分”，按35%或40%税率征收所得税。

从目前所了解到的草案内容来看，业内争议最大的两点为：第一，以投资企业IPO为征税时间点，尽管此时PE账面利润增加，但PE没有实现退出，并未产生实质性收益，尤其若PE实际退出时回报低于IPO时的账面回报，是否存在退税机制？第二，依据中国《合伙企业法》规定，对合伙企业本身不征所得税，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。法人和其他组织缴纳25%企业所得税，自然人比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。35%或40%的PE账面浮盈所得税税率是否合理？

面临35%或40%浮盈税，重税赋必将打压中国股权投资业的健康、积极发展。清科研究中心林婉婷认为，股权投资对于经济发展以及产业升级的意义重大，是近年来中国金融市场的新兴力量。其一，中国正处于经济增长方式转变和产业结构升级的重要时期，股权投资通过助推战略性新兴产业的发展，能够促进中国宏观经济寻找新增长点，加速中国的产业结构升级。其二，股权投资在帮助中小企业解决资金问题之余，同时注重价值创造，能够为被投企业带来管理、技术、市场和其他方面所需的服务，从而促进企业成长。其三，股权投资的繁荣，为本土化的民间资本提供了多样化的投资渠道，使市场上的流动资金得到集中利用，通过股权投资基金投向高成长性产业，提高了资金的使用效率，减少了闲置资金的存量，从而有效缓解了流动性风险。其四，股权投资对中国自主创新型行业的发展起到了的推动作用，有助于使整个社会的产业结构向高新技术领域转移。因此，对于股权投资业的发展，理应扶持，而非过度施压。

投资“越早期，越重税”

根据目前草案的提法来看，按35%或40%税率征收所得税的“增值部分”为“PE投资入股价与投资项目IPO招股价的差额”。就此，越是早期投资，甚至天使投资，由于投资入股价较低，在IPO退出时将面临较投资于Pre-IPO阶段的PE投资更重的账面浮盈所得税压力。

众所周知，作为股权投资产业链最前端的早起投资乃至天使投资，对于扶持处于种子期的“小微企业”的成长作用巨大，同时对于鼓励科技创新意义深远。林婉婷认为，目前中国天使投资与股权投资相比，所享受的优惠鼓励政策已经非常有限，若再征收35%或40%的浮盈税，对于本已承担极高投资风险的早期及天使投资将是沉重的打击。

倒逼“合伙制”转舵“公司制”

合伙制PE基金近年来之所以成为主流，主要是由于其完善的约束和激励机制、运作灵活高效、避免双重征税等优势。林婉婷认为，按照“草案”拟定的35%或40%账面浮盈所得税率实施，合伙制PE基金的整体税负将包括5%营业税（从基金管理费收入提取），35%或40%项目投资账面盈利所得税与LP的20%所得税（GP为5%-35%），很可能高于公司制PE基金（25%所得税与5%营业税），倒逼合伙制PE基金重新选择公司制。

“草案”或将是VC/PE业的致命一击

传统观念上，VC/PE是高风险高收益的行业，尤其是如赛富投资盛大、IDG资本投资百度等经典案例使人们对VC/PE的暴利观念根深蒂固。但VC/PE行业在高回报的巨大光环之下仍有很多失败投资案例，投资平进平出，甚至血本无归的案例不胜枚举。

清科研究中心对比历年来VC/PE投资案例数和VC/PE支持上市企业数（如下图），可见VC/PE支持上市企业数占历年投资案例数比例仅在10%左右，即VC/PE平均每投资十家公司会有一家成功走向上市，其他投资回报则并不理想。因此，若要对IPO企业增收账面浮盈税，会极大地削薄VC/PE基金的利润空间，尤其对于业绩处于中游的基金，将面临致命打击。因此“草案”的落地必将加速VC/PE行业的洗牌。

中国股权投资尚处婴儿期理应扶持

与发达国家相比，中国股权投资事业发展尚处于婴儿期。美国股权投资基金的活动可以追溯到19世纪未期。1946年6月“美国研究与开发公司”(ARD)成立，标志着股权投资开始专业化和制度化。此后，1953年美国小企业管理局(SBA)成立、1958年《小企业投资公司法》(SBIC)的通过使PE投资进入规范发展；而ERISA相关条款的修订、资本利得税的大幅降低、美国资本市场的繁荣以及有限合伙制的发展等等因素促成了股权投资市场在美国的繁荣，成为当今世界股权投资业最为发达的国家。相比之下，中国股权投资行业在各方的鼓励和扶持下得到快速发展，但发展至今仅有十余年，仍然处于婴儿期。