理事会章程范文第1篇

一、组织农户认真学习和贯彻落实党在农村的路线、方针和政策，带头模范遵守村民公约；二、全面掌握本村所有农户家庭人口、生活条件、致富产业、发展需求等各方面情况，积极向乡村两级反映，为上级采取帮扶措施提供依据和提出建议；

三、组织开展对五保户、困难户、特困户生产生活上的互帮互助活动；

四、热心帮助村民办理红白喜事，反对封建迷信和宗族宗派势力，倡导移风易俗，树立文明新风；

五、坚持以防为主，调防结合的方针，组织村民做好治安防范工作。家庭邻里发生纠纷时，积极主动进行调解，做到纠纷不出村，矛盾不上交。

六、组织农户积极投入“三清三改”，实行“门前三包”。每月初一、十五组织全村每户一人义务投工投劳进行大扫除。

七、广开门路，积极筹资筹劳，兴办公益事业和基础设施建设；

八、搜集致富信息，组织村民学科技、兴产业、活流通、增收入；

九、组织理事会成员对“三清三改”工作进行督查，发现问题及时督促整改，确保房屋亮化、庭院净化、村庄绿化；

十、负责维护和管理好公共设施和公共场所，组织农户开展评比争先和参与文明创建活动。

××乡下竹山新村理事会章程

第一章总则

第一条：经理事会协商，建立×××新农村建设理事会章程。

第二条：理事会应在严格按照党的方针政策，执行国家法律、法规、遵循村民公约的前提下开展工作。

第二章理事会的组织

第三条：理事会的构成：理事会设会长1名，副会长1名，理事3～5名。

第四条：理事会的产生：理事会成员必须通过村民大会，从德高望重，组织协调能力强，热心公益事业，办事公道的村民中选举产生，每届任期三年。

第五条：理事会的改选：理事会任期届满，要及时召开户主会或村民大会，由18岁以上的过半数村民或三分之二以上的户代表参加的村民大会采取无记名投票方式产生。理事会成员可连选连任。

第三章理事会的权力和义务

第六条：认真贯彻落实党和国家的方针政策，切实履行村庄公共事务管理制度，实行“一事一议”制度，组织和引导村民积极投入新农村建设。

第七条：协助政府部门制定科学合理的新农村规划并组织实施，逐步完善新农村文化、体育、卫生等公益事业配套设施。

第八条：建立和完善村民公约，公共事务，公共场所卫生管理等各项规章制度。

第九条：组织村民摒弃陈规陋习、弘扬文明新风、倡导健康文明科学的生活方式。

第十条：尊重村民权力、维护村民利益、积极引导村民做一个有一定致富技能、文明守法、移风易俗的新型农民。

第四章附则

理事会章程范文第2篇

一、公司章程的效力

公司章程作为契约，仅具有内部效力性，并不具有外部效力性。因此，这里所说的公司章程的效力，主要是指公司章程作为契约对哪些主体具有约束力。我国公司法中公司章程的绝对记载事项条款实际上体现了公司与其成员之间的一种契约关系。下面结合我国《公司法》的规定对这些主体的权利义务具体分述之。

（一）公司章程对公司的效力

公司章程是公司组织与行为的契约，在此基础上，公司章程及于公司的法律效力主要表现为三个方面：

第一，公司依照章程约定，建立公司组织机构，这些机构按照章程约定的权限范围行使职权。即一旦公司章程选择了治理结构的方式，无论是何种方式，公司就必须遵守该约定。①

第二，公司须在章程确定的经营范围内从事活动。我国公司法第12条规定，“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。”从此方面来看，公司可以按照公司章程的约定，自由地选择以及变更经营范围。但如果公司超越公司章程，从事超越其经营范围的行为，按照契约理论，该行为理应无效。②但是，随着现代契约理论的发展，出于契约正义原则的需要以及经济效率的角度考量，公司越权行为无效的适用范围受到了限制。③

第三，公司依照公司章程对股东负有义务，公司若有违反，则须承担相应的责任。我国公司法第22条规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。”按此理解，上述主体若违反公司章程造成损害，则由公司对其行为承担责任。除此之外，对于公司不按章程约定满足股东知情权，不按规定召开董事会等违反公司章程对其义务约定的行为，公司也应承担责任。

（二）公司章程对股东的效力

公司章程作为公司成员间的合意，尤其作为股东之间的一种合意，对公司股东具有约束力。其对股东的效力，具体表现为两个方面：

第一，公司章程规定了股东的权利。一旦股东履行了出资义务之后，对公司便不再负有其他积极义务[1]。因此，公司章程的主要内容便是关于股东权利的约定。股东具体享有的权利有：股权请求权、股利分配权、剩余财产分配权、股份转让权、表决权、知情权、股东会召集权、监督权、诉讼权等。④至于股东如何行使这些权利，公司章程也可根据股东协商进行约定，一旦约定，则股东就需要按照约定方式行使，不得违反。

第二，公司章程规定了股东应负有的义务。一方面，体现为股东对公司的出资义务。股东若违反该义务，除向公司继续履行该出资义务外，还要对其他已履行出资义务的股东承担违约责任。⑤另一方面，体现为股东要遵守章程约定行使权利，不得滥用权利，如果滥用权利，则要对公司或其他股东承担赔偿责任。①

（三）公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力

公司章程作为公司成员间的契约，其对公司的董事、监事及高级管理人员同样也具有约束力。在现代公司治理结构当中，对这些主体的权利义务约定不明，经常成为公司纠纷产生的原因，而公司章程就此可以做出更为详尽的规定。具体表现为以下方面：

第一，公司章程是此类人员行使职权的具体依据。譬如，公司章程可以规定公司经理的职权，可以决定监事会的构成，可以规定董事的任期，可以规定高级管理人员的范围，可以根据公司的实际情况赋予这些主体或多或少的职权。②

第二，公司章程规定了此类人员承担的义务及责任。我国《公司法》第一148条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务③和勤勉义务④。”该法第149条具体列举了此类人员违反忠实义务和勤勉义务的行为。⑤另外，该法第150条明确规定，此类人员执行公司职务违反公司章程规定给公司造成损失时，要承担赔偿责任。⑥总而言之，公司章程对此类人员的义务及责任承担问题，可以作出具体的规定。

二、公司章程的功能

从本文上述内容的阐述中，我们发现，实际上权利义务是公司章程的核心，调整公司各组织结构权利义务的内容以及公司各成员的权利义务的内容大部分体现在公司章程中，这凸显了章程所具有的调整公司成员间参与公司管理和分配利益关系的功能。因此，其在决定公司治理结构上扮演积极的角色。⑦

（一）构建公司治理结构功能

1.关于构建公司治理结构功能的理论解说

何为公司治理？汉密尔顿认为：公司治理在美国一般是指公众公司的职业经理人、董事会和股东之间的关系。⑧英国卡德伯里公司治理报告将公司治理界定为：“经营和控制公司的制度”。从法学的角度而言，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系[2]。由此，由于现代公司的股权分散，导致公司所有权和控制权的分离，股东作为所有权人，其和经营者之间是委托人和人的关系；同时，由于二者的利益追求并不总是一致，人会有自己的利益考虑，在这种情况下，如何保证人有足够的经营自由为公司创造价值，同时又对其行为进行必要的合理的规制，这才是公司治理的根本问题。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股东主导模式。股东主导模式要求经营者仅对股东利益负责。⑨这里的股东利益，包括少数股东，适用于公司股权高度分散的公众公司，也适用于股权集中的封闭公司[3]。股东主导模式深层次的含义是股东对公司治理的参与，即股东权自治。其强调股东自治，强调股东的参与和监督，在最大限度范围内保护股东的利益。因此，公司治理的选择关键还是在于公司股东本身，即股东通过什么样的公司章程来选择适合公司经营的治理模式。

2.关于构建公司治理结构功能的实践运用

公司章程是公司成员间的契约，其通过规定股东的参与管理和监督实现对公司治理的建构，具体表现为股东的权利行使、股东会、董事会、监事会的权限与程序安排。

首先，公司章程规定公司组织机构中的公司组成人员资格、组成问题，如有关董事的人数、董事的任命和解聘、监事会的人数、监事会的任命和解聘以及股东的退出和除名等。其次，公司章程规定股东会、董事会与监事会的职权分工、股东大会的程序等。其中，股东参与管理和监督体现在：“通过投票表决，股东可以选举或更换董事、监事，并决定有关报酬事项；批准某些特别事项，如公司合并、公司所有资产的出售、公司解散以及修改公司章程等；审议批准董事会、监事会的报告；通过、修订或废止公司内部规章；以及通过股东决议以批准董事会的行动或要求董事会采取行动等。” [4]另外，股东对因自身权益受到公司、董事、控股股东的不法侵害，其基于股东身份可以向法院起诉。具体如：撤销决议之诉⑩、查阅权行使不能之诉①、异议股东股份回购请求权之诉②、损害赔偿之诉③、解散公司之诉④。除此之外，股东还可以提起派生诉讼。⑤ “目前，派生诉讼对股东权益保护功能已被充分认识，与此同时，其另一重要功能――对经营权与控制权的监督制约功能也被充分展示和释放，而且，随着公司规模的日益扩张、所有权和经营权分离程度的日益提高，其监督功能也在发挥越来越大的作用。”下面，笔者以一则案例 [5]来简要说明公司章程在构建公司治理结构中的作用。

2001年2月，李某与祁某共同投资设立一家公司，注册资本金人民币50万元，祁某出资20万元，李某出资30万。李某为公司法定代表人，任执行董事并兼经理之职，祁某任公司监事。公司自开业以来，一直处于营利状态，在此期间，祁某曾多次提议召开股东会并分配利润，但李某拒绝。同时，李某又另设了一家经营范围与原公司完全相同的新公司，并转移了公司一些业务、资产。2005年2月，祁某以李某和公司为共同被告提起诉讼，要求退出公司并对公司财务状况进行司法审计。法院在立案之前要求祁某首先用尽内部救济措施。祁某遂遵法院指示，在报纸上拟进行股权转让的公告并继续与李某协商，然均未果。在上述内部救济措施用尽的情况下，上海市奉贤区人民法院受理此案，并根据原《公司法》规定，判决驳回祁某的所有诉讼请求。祁某不服提起上诉，二审法院维持原判。

本案为因公司陷入僵局⑥而引发的股东权益纠纷案件。在本案中，李某作为执行董事兼任经理，其作为管理者，与股东祁某发生了利益冲突且已激化，李某的行为损害了公司的利益，也损害了小股东祁某的利益，而祁某无法依据原公司章程保护自己的权利，又不能依据法律获得救济。公司已然陷入僵局。从公司的内部治理来看，如果本案股东在公司章程中对公司治理有具体可行的治理措施约定，那么也就不需要股东事后耗费更多的成本去保护自己的权利或者根本就无法维权。所以，如何预防公司僵局才是最有实践意义的。因此，结合公司实际情况，充分发挥公司章程构建公司治理结构的功能，事先在章程中约定具有防止公司僵局的条款就显得尤为重要。具体到本案而言，公司章程可以就如下条款预先约定：一是约定在公司连续盈利但不向股东分配利润的情况下，异议股东有强制股份回购请求权。二是在查阅权方面，约定股东有查阅会计账簿的权利。三是在监事会的职权方面，约定监事有罢免、起诉公司高级管理人员的权利。四是约定在公司僵局的情况下，股东可以请求法院解散公司，以化解僵局、维护自身权益⑦。

（二）公示功能

前文已述及，公司章程作为契约，并不具有外部效力，而商事登记制度要求公司章程公开，其目的是为了保护债权人，维护交易安全。

所谓公示功能，是指公司章程作为公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式，具有揭示公司基本情况的法律功能。[7]现代各国公司法基本要求公司向社会公开章程内容，尤其是对公众公司来说要求更为严格。章程内容向社会公开，一方面有利于公司的股东及公司潜在的股东了解公司经营情况，对其进行商业投资提供判断指引；另一方面，有利于公司现实的债权人及潜在的债权人了解公司的基本情况，使其明确自己将要承担的风险，从而做出正确的判断。另外，作为管理上的一种强制公开，其有利于国家对公司进行监督管理，而这种一定程度上的监督管理对于公司的发展和社会经济的安全有效运行来说是必要的。

理事会章程范文第3篇

关键词：公司　法人　公司法　公司自治

中图分类号：D922.291.91　文献标识码：A　文章编号：1005-5312(2009)24-0074-01

一、我国现行《公司法》的有些规定不利于公司自治

我国现行《公司法》的有关规定不利于公司自治的实现，以股份有限公司为例，主要表现在：(1)公司章程在公司自治中的作用不大；(2)股东大会而不是董事会掌握更多的决策权，不利于公司有效决策的做出：(3)经理职权的法定主义削弱了董事会对经理的制约与监督；(4)公司CEO的法律地位-问题没有涉及。这些问题的存在，不但限制了公司自治，也造成了实践中许多问题的出现。

二、公司自治的立法建议

(一)重视公司章程在公司自治中的作用

我国公司法对公司章程的地位和作用未给与充分的重视。公司法在许多场合下。只是将公司章程作为提交行政机关审查的文件之一。虽然《公司法》详细列举了公司章程应记载的事项，但就其所规定的内容与后面涉及到的相关内容来看，存在着明显的抵触性。比如对公司董事会和监事会的职权问题。如果将公司章程看成是一个特殊的合同的话，那么公司董事会和监事会的职权应由公司自己确定并记载于章程中。但是公司法却又分别在后面的规定中，明确规定了公司董事会和监事会的职权。如果两者出现不一致该怎么办呢?我们认为，公司章程和合同一样是当事人的意思表示一致的结果，它对于公司来说，意义在于：其一、公司章程是公司内部的契约，是确定公司与其股东、董事或监事之间权利义务和责任的法律依据；其二、公司章程是公司事务公开性的手段，也是公司自治的“自治性文件”，是公司制定内部规章的重要依据。因此，《公司法》应明确规定有关公司决策和管理事务，法律未规定的，依公司章程，并且要处理好公司立法和公司章程之间的关系，赋予公司章程以更大的规定空间和效力。由法律规定公司章程必要记载事项和相对记载事项，除此之外，则为任意记载事项。

在现实生活中，大量公司采用了工商局的章程格式文本作为本公司的章程，致使公司章程不能适应公司的需求，本来应由公司章程进行规范的事项，在公司章程中却找不到相应的规定，严重阻碍了公司管理运营效率，增加了公司自身解决纠纷的难度和成本。

(二)确立“董事会中心主义”

我国公司法奉行的是“股东大会中心主义”，即股东大会是公司的权力机构，董事会只是其执行机构。股东会的权力过大，不利于公司的自治。在现代规模庞大的股份有限公司中，“股东民主”已成为一个“神话”。确立“董事会中心主义”不应被看作是对股东权力的剥夺，而是在股权社会化和所有权、经营权高度分离，股东不愿或难以关注处理公司事务的情形下，将公司内部权力重新进行更合理的配置。并且在将公司内部的大部分权力交由董事会行使时，股东会仍然享有选举和罢免公司董事和监事，监督公司机关等最终的权力。

(三)废除经理职权法定主义

我国《公司法》明确规定了公司经理的职权。经理作为董事会聘任的高级管理人才，不应该有独立于公司董事会的意志，其职权应该源自于聘任合同或公司章程。经理职权法定干预了合同的自愿性，从而也干预了公司自治，使得在实践中经理凭借其法律赋予的职权对抗董事会的决议，损害公司股东利益。同时，也加大了公司对经理的监督成本。因此，我主张废除公司经理职权法定主义。公司经理的职权应由公司章程或在聘任合同中加以规定或约定。

(四)明确公司CEO的法律地位

公司CEO的出现，在一定程度上避免了公司经营层与执行管理层相脱节的问题。公司CEO由董事会聘任或解聘，其权利和义务同经理一样由公司章程或董事会授权确定。CEO是公司的行政首脑，行使着部分原属于经理的职权，与公司经理不同的是，公司CEO拥有部分原属于董事会的决策权。CEO做出总体决策后，具体执行的权力就会下放，不像经理那样过多的介入公司具体事务。所以，公司CEO就是50％的董事会权力加上50％的总经理的权力。

理事会章程范文第4篇

美国标准公司法被世界公认为是最先进的一部法律制度，对其章程变更制度的规定以及隐藏于制度之中的立法理念作一番探寻，或许对我国公司章程制度的修正有所借鉴。

(一)美国标准公司法章程变更制度的规定

美国标准公司法关于章程变更制度的规定可以从以下几方面把握:

首先，从章程变更的主体来看，美国标准公司法规定公司章程可由发起人、董事会、股东、投票团体和法院变更。由公司发起人的变更，如果公司还没有发行股票，董事会或者发起人(如果没有董事会)可以对公司章程进行一处或者多处修改。由董事会批准的变更，如果公司章程没有另行规定，包括延长公司的存续期限、删除初始董事的姓名和地址、删除初始的注册登记人或者注册登记办公室的名称和地址、将公司名称简写或改用相似词语、反映授权股票的减少、从公司章程中删除一类股票、将公司发行在外的有且只有一类的股票作技术处理等事项;若公司章程授权，董事会还可以决定各个类别或者系列股票的条件。此外，公司董事会可以在任何时候重述其公司章程以将所有修改整合到一个文件中。由投票团体批准的变更，如果公司章程的修改影响到某类股票或某类股票中的一个系列或多个系列股票的持有者的权益，持有者有权作为一个单独的投票团体对公司章程的修改进行投票。由法院批准的变更，根据美国法律有管辖权的法院如果发出指令或者裁决执行一个重组计划，公司章程无需董事会或者股东行为而为修改。除以上批准的变更以外，其他事项的修改必须提交给股东批准。至于内部细则的修改，公司的股东或董事会都可以进行修改。其次，从修改的文件来看，对于经过正当程序批准修改的文件，应提交给州务卿备案。该文件必须载明:公司名称、修改的文本、修改条款具体实施的条款;修改通过的时间以及修改经正当程序批准的声明。

第三，从修改的权限和效力来看，公司可以随时修改公司章程，但是公司的股东不能因公司章程的任何规定直接获得财产性的利益。公司章程修改后不影响既存的诉因(无论是否有利于公司)，公司作为一方当事人的程序或者公司股东之外其他人的权利。但是，由于美国标准公司法是一部示范性的法律，因而在章程变更表决人数上没有做出强制规定，只给出了一个模糊的数字，即法定多数人，具体多少供各州公司法选择规定。这样的规定，其好处是为各州公司根据自己本州的经济情况作出规定提供了选择的空间。其弊端是各州在适用法方面的不一致，不利于司法的统一。

(二)美国标准公司法章程变更制度的立法理念

法律的修改并不完全等同于法律条文的删废和改动，而是对法律制度所蕴含的法理念的一种反思。因此，我国章程变更制度的完善，不仅要对先进国家的法律条文进行学习，更应该关注其文本后的法律理念。笔者认为美国标准公司法章程变更制度的立法理念主要有以下几个方面:

首先，公司章程变更制度的独立性与公司法的整体性。美国标准公司法将公司章程的修改单独设为一章，即第十章。这样的安排，突出了公司章程修改的重要性。同时每一节又分为两部分，即正文和参照。正文是修改事项的规定;参照是标准公司法中与本节内容有关的其他规定，以便更好的理解本节内容。比如标准公司法的第一章对法定人数作了解释，章程修改涉及股东投票的法定人数就不会在本章中重复规定，而是将其列入参照中，这样使得章程的修改与公司法其他章节互相照应，形成一个协调的整体。

其次，权利保护的正当程序性。保护股东的投资权益，一直是公司法的中心。美国标准公司法对章程变更中股东权益的保护，设计了较为合理的修改程序，主要体现在两个层面上。第一个层面是对所有股东权益的保护。对于章程的变更，除了章程规定可由董事会和法院批准的修改以外，其他事项的修改必须经过股东同意，以确保股东对章程具有决议权。第二个层面是对于特殊股东的保护。若章程修改影响到某类股票或一类股票中一个系列或多个系列股票持有者的权利变动，此类股票的持有者有权作为一个单独的投票团体(如果本法对股票投票另有规定)，就所提议的关于公司章程的修改进行表决。这种程序安排，对于“资本多数决”或“股东多数决”模式下个别股东或少数派股东或小股东的利益保护提供了保障。

第三，章程变更的效率性。股东会是公司的权力机构，公司章程的修改理应由股东批准，然而，股东会不是公司的常设机构，若事无巨细，全由股东会决定，势必导致章程变更无法及时实现。因此美国标准公司法将章程变更的主体授予发起人、董事会、股东、投票团体、法院等。根据公司类型的不同、经营事务大小的不同，授予不同的主体修改章程，使修改程序易于进行，以适用经济情况的变化，大大提高了章程变更的效率。然而股东会不是公司的常设机构，对于公司的经营事务不如董事会了解，同时也为了防止股东会滥用权利，妨碍董事会的经营工作，美国标准公司法章程变更制度对股东会提议的修改意见必须经过董事会的审议通过，董事会还可以任意决定向股东会提交修改的条件，而且对于只涉及公司名称、存续期限、特殊情况某类股票进行技术处理等事项董事会有权修改。董事会可以在任何时候重述其公司章程以将所有修改整合到一个文件中，无须股东会同意。

第四，章程修改文本的证据性。美国标准公司法对修改的文件提出了比较务实的要求。首先，对变更文本的形式做了规定。文件必须载明公司的名称、修改通过的时间、修改的文本以及修改文本具体实施的条款和修改文本经正当程序批准的声明。其次，对变更文本的内容做了规定。即对修改条款的具体实施办法也要求记录在文本中。标准公司法对修改文本做出明确的规定，不仅有利于股东查阅修改的文本，用以监督董事会按照修改后的文件从事经营的行为，而且也是董事会从事经营的有效依据。从而也为交易的第三方了解公司经营变化的情况提供便利。

二、美国标准公司法变更制度对我国的启示

在经济全球化的背景下，我们应该充分发挥后发优势，在公司章程变更制度上做到他山之石，可以攻玉。

(一)我国公司章程变更制度及其缺陷

目前，我国公司章程变更制度的规定如何，我们不妨先对其在公司法修订前后的内容作一番梳理:旧公司法的相关规定:第40条规定，公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;第107条规定，修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。而新公司法的相关规定是:第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;第104条第2款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。通过比较，我们不难看出，公司法修订前后关于公司章程变更制度几乎没变。这样导致的直接后果是，章程自治范围越大，大股东通过章程变更获取更多公司利益的机会也越大。因此，笔者认为，目前我国公司章程变更制度的弊端主要表现在:首先，章程的修改全由股东(大)会会议决议，导致效率不高。由于股东会不是公司常设机构，若公司章程修改涉及的大小事项都须征得股东同意，从形式上看，这似乎有利于保护股东的权益。然而，在实务中，股东(大)会的召开，特别是规模较大的公司，组织起来比较困难，降低章程修改的效率，股东的权益难以得到保护。其次，缺乏对不同种类股东权益的保护。从我国公司法第129条规定来看，公司可能发行数种股票。我国公司目前所发行的股票主要是普通股，但股份种类的多元化是未来的必然趋势。因此我国公司章程变更制度应增加对种类股东的特别保护。第三，公司法对修改后的文本没有作出任何规定，无法彰显变更文本对变更行为的证据效力。第四，我国公司法缺乏对章程变更受害股东救济的强有力的保障措施。

(二)美国的启示

移植是借鉴西方法律制度的最便捷的途径。但是移植并不是全般照抄，必须和中国的实际相结合。因此笔者认为，在不打破我国公司法的体例情况下，公司章程变更制度应从以下方面完善:

第一，提高章程变更的效率。关于章程修改事项，我国公司法没有作出区分。如上文所述，为提高章程变更的效率，可以对章程一般事项的变更，如公司的办公地点、送达地点、股东会开会地点、股票的挂失手续等，直接由法律授权董事会作出决定。除此之外的章程变更才须股东会决议。

第二，在股份有限责任公司制度中增设特别股东保护机制。在修改公司章程中，增设对特别股股东权利的保护具有现实意义。在程序上借鉴美国的做法，但是不能改变我国的立法体例。因此笔者认为，在我国公司法第104条的基础上增设第3款，将第2款中关于公司章程的修改单列出来作为第3款，即改为:章程修改涉及某类股票持有者的权益时，须经该类股东所持表决权的2/3以上通过。

第三，对修改文本的变更登记作出规定。我国公司法一直强调文本对修改事项的笼统登记，没有区分修改事项条款和修改事项实施办法条款。这样不利于实务操作。章程变更决议是一种程序性的行为，但如何通过文本将程序行为固定下来，这不是一项简单的书写行为，更是一项凸显立法技术的行为。笔者认为，我国可以在公司登记管理条例中增加对变更文本的形式和内容的要求。以便使修改文本成为股东维权的一项有力证据。

理事会章程范文第5篇

第一章　总则

第一条 本基金会的名称是 ***县企业联合会、企业家协会慈善基金会。

第二条 本基金会属于非公募基金会。

第三条 本基金会的宗旨：以人为本、关爱民生、扶贫济困、资助慈善公益性事业，重点资助特困企业员工与城乡特困户就医、就学和基本生活，促进企业员工队伍稳定与社会和谐发展。

第四条 本基金会的原始基金数额来源于“两会”成员企业资助和其他法人、自然人及其他组织捐赠。

第五条 本基金会的登记管理机关是***县民政局，主管单位是***县企业联合会、企业家协会。

第六条 本基金会的住所：***县建设局大楼四楼，县“两会”办公室内，邮政编码：344800。

                    第二章 业务范围

第七条 本基金会公益活动的业务范围：

（一） 接受社会团体、法人、自然人和其他组织的捐赠；

（二）组织募捐活动；

（三）资助特困企业员工与城乡特困户就医、就学和基本生活；

（四）资助灾区人民生活；

（五）资助公益建设事业；

（六）其他公益慈善活动。　 

               第三章 组织机构、负责人

第八条 本基金会由县“两会”会长、常务副会长、各位副会长及主要捐赠人，共   名理事组成理事会。

本基金会理事每届任期为  年，任期届满，连选可以连任。推荐选举产生9-11名常务理事负责日常工作。

第九条 理事的资格

（一）基金会重要发起人和主要捐资人；

（二）承认本基金会章程且热心公益事业者；

（三）具有完全民事行为能力；

（四）廉洁奉公，办事公道；

（五）具有良好社会形象；

（六）身体健康，能坚持正常工作。

第十条 理事的产生和罢免：

（一）第一届理事、常务理事由发起人、主要捐赠人分别提名并共同协商确定。

（二）理事会换届改选时，由理事会常务理事、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事与常务理事。

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，并报主管单位审查同意；

第十一条 理事的权利和义务：

（一）出席理事会会议，执行理事会决议，自觉维护本会信誉，积极参与本会的重要活动，完成理事会决议决定的各项工作；

（二）依照章程对本基金会和财产使用进行监督；

（三）享有选举、被选举和对全会工作提出批评、建议的权利。

第十二条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长、常务理事；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定； 

（五）制定内部管理制度； 

（六）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作； 

（七）决定基金会的分立、合并或终止；

（八）决定其他重大事项。

第十三条 理事会每年召开至少2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第十四条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大资助、投资活动；

（四）基金会的分立、合并。

第十五条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第十六条 本基金会设监事 2 名。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。

第十七条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

第十八条 监事的产生和罢免：

（一）监事由主要捐赠人选派；

（二）登记管理机关根据工作需要选派；

（三）监事的变更依照其产生程序。

第十九条 监事的权利和义务：

监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。

监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。

监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。

第二十条 在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

第二十一条 本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

第二十二条 理事会设理事长、副理事长、秘书长和9-11名常务理事，从理事中选举产生，研究基金会日常工作。

第二十三条 本基金会理事长、副理事长、秘书长、常务理事必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

（二）常务理事必须由捐赠数额较大的企业负责人担任；

（三）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（四）身体健康，能坚持正常工作；

（五）具有完全民事行为能力。

第二十四条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长和常务理事每届任期   年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报登记管理机关批准同意后，方可任职。

第二十五条 本基金会理事长为基金会法定代表人。

本基金会法定代表人由县“两会”主要负责人兼任。

第二十六条 本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持常务理事会与理事会会议； 

（二）检查常务理事与理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件； 

（四）常务理事与理事会赋予的其他职权。

本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权： 

（一）组织实施基金会年度公益活动计划； 

（二）拟订基金会的内部管理规章制度，报常务理事会审批； 

（三）拟定资金的管理和使用计划； 

（四）主持开展日常工作，组织实施常务理事与理事会决议； 

（五）协调各机构开展工作；

（六）常务理事会与理事会赋予的其他职权。

               第四章 财产的管理和使用

第二十七条 本基金会为非公募基金会，本基金会的收入来源于：

（一）县“两会”会员单位捐赠；

（二）自然人、法人或其他组织自愿捐赠；

（三）投资收益；

（四）其他合法收入。

第二十八条 本基金会接受捐赠，应当遵守法律法规，符合章程规定的宗旨和公益活动的业务范围。

第二十九条 本基金会接受捐赠时，应当向社会公布接受资金后拟开展的公益活动和资金的详细使用计划。

第三十条 本基金会的财产及其他收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。

第三十一条 本基金会根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。

接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

第三十二条 本基金会财产主要用于：

（一）扶贫济困。开展帮助社会弱势群体改善生存条件，提高发展能力等相关工作；

（二）赈灾救助。开展援助灾区和助孤助残等社会救助活动；

（三）就医助学。资助特困员工和城乡特困户家庭人员就医，资助和奖励贫困家庭学生等相关工作；

（四）其他公益慈善活动。

第三十三条 本基金会的重大投资、公益活动是指：

（一）一次性投资金额在人民币   元以上的投资活动；

（二）一次性资助金额在人民币   元以上的公益活动； 

（三） 其它常务理事会与理事会认为重大的捐赠、投资活动。 

第三十四条 本基金会按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。

第三十五条 本基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年基金余额的  ％。

本基金会工作人员补贴福利和行政办公支出不超过当年总支出的  ％。

第三十六条 本基金会开展公益资助项目，应当向理事会会员单位公开所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。

第三十七条 捐赠人有权向本基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。

本基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。

第三十八条 本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。

本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。

第三十九条 本基金会应当执行国家统一的《民间非营利组织会计制度》，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

第四十条 本基金会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第四十一条 本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：

（一）上年度业务报告及经费收支决算；

（二）本年度业务计划及经费收支预算；

（三）财产清册

第四十二条 本基金会进行年检、换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。

第四十三条 本基金会按照《基金会管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查。

                 第五章 终止和剩余财产处理

第四十四条 本基金会有以下情形之一，应当终止：

（一）完成章程规定的宗旨的；

（二）无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的；

（三）基金会发生分立、合并的；

（四）理事会决定终止的。

第四十五条 本基金会终止，应在理事会表决通过后15日内，向登记管理机关申请注销登记。

第四十六条 本基金会办理注销登记前，应当在登记管理机关、主管单位的指导下成立清算组织，完成清算工作。

本基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关办理注销登记；在清算期间不开展清算以外的活动。

第四十七条 本基金会注销后的剩余财产，捐赠给***县企业联合会、企业家协会，仍用于慈善基金事业专款专用。

第六章 章程修改                                   

第四十八条 本章程的修改，须经理事会表决通过后15日内，报登记管理机关核准。

                    第七章 附则

第四十九条 本章程经                 理事会表决通过。