第一章总则

第一条为了规范和加强对会计师事务所的管理，根据《中华人民共和国注册会计师法》等法律、法规，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)设立的会计师事务所，适用本办法。

第三条注册会汁师可以申请设立合伙会计师事务所或者有限责任会计师事务所。

合伙会计师事务所的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担责任。合伙人对会计师事务所的债务承担连带责任。

有限责任会计师事务所的股东以其出资额为限对会计师事务所承担责任，会计师事务所以其全部资产对会计师事务所的债务承担责任。

第四条国务院财政部门和省、自治区、直辖市人民政府财政部门依法对会计师事务所进行管理、监督和指导。

第二章会计师事务所的设立

第五条设立合伙会计师事务所，应当具备下列条件：(一)至少有2名符合本办法规定的合伙人；(二)至少有3名注册会计师(含合伙人)；(三)有书面合伙协议；(四)有会计师事务所的名称和固定的办公场所。

第六条设立有限责任会计师事务所，应当具备下列条件：(一)至少有5名符合本办法规定的股东；(二)有一定数量的专职从业人员，其中至少有5名注册会计师(含股东)；(三)有不少于人民币30万元的注册资本；(四)有股东共同制定的章程；(五)有会计师事务所的名称和固定的办公场所。

第七条会计师事务所的合伙人或者股东，应当具备下列条件：

(一)持有中华人民共和国注册会计师证书(以下简称注册会计师证书)或者中华人民共和国注册资产评估师证书(以下简称注册资产评估师证书)；

(二)有取得注册会计师证书或者注册资产评估师证书后最近连续至少5年在中国境内会计师事务所、资产评估机构从事审计、评估业务的经验；

(三)申请设立会计师事务所前3年内没有因执业质量、职业道德问题受到行政处罚；

(四)在本所专职执业，不在其他单位从事获取工资性收入的工作。会计师事务所中仅持有注册资产评估师证书的合伙人或者股东的数量不得超过合伙人或股东总数的1／5，且出资(股权)比例不得超过出资总额或注册资本的1／5。

第八条会计师事务所的合伙人或者股东应当在申请设立会计师事务所之前办理转出原所手续，若为原所合伙人或股东，在办理转出原所手续之前，还应当按照有关法律法规和合伙协议、事务所章程办理退伙、股权转让手续。

第九条会计师事务所应当设立主任会计师。

合伙会计师事务所的主任会计师由持有注册会计师证书、执行会计师事务所事务的合伙人担任。

有限责任会计师事务所的主任会计师由会计师事务所的法定代表人担任。法定代表人由持有注册会计师证书的股东担任。

第十条会计师事务所的名称应当符合国家有关规定。在未经其他会计师事务所授权的情况下，会计师事务所不得使用与其他会计师事务所字号相重复的名称。

第十一条设立会计师事务所，由会计师事务所所在地的省、自治区、直辖市人民政府财政部门(以下简称省级财政部门)审查批准，并报国务院财政部门备案。

第十二条设立会计师事务所，应当由全体合伙人、股东或其指定的代表、共同委托的人向审批机关申请。

第十三条申请设立会计师事务所。应当向审批机关提交下列材料：(一)设立会计师事务所申请表；(二)设立会计师事务所合伙人(股东)情况汇总表；(三)设立会计师事务所注册会计师情况汇总表；(四)企业名称预先核准通知书；(五)合伙人或者股东的注册会计师证书(注册资产评估师证书)复印件、人事档案存放地证明、转出原所证明，若合伙人或者股东为原所合伙人或股东的，还应提交退伙、股权转让证明；(六)当地注册会计师协会出具的合伙人或者股东最近连续5年的注册会计师(注册资产评估师)执业时间证明；(七)合伙人或者股东以外的注册会计师的注册会计师证书复印件、人事档案存放地证明、在事务所设立后能够按时办理转所手续的承诺；(八)有限责任会计师事务所的验资证明；(九)合伙协议或者会计师事务所章程；(十)办公场所的产权或使用权的有效证明。

因合并或者分立新设会计师事务所的，申请人还应当向审批机关提交合并协议或者分立协议。

第十四条审批机关审批会计师事务所的设立，应当按照下列程序办理：

(一)审批机关对申请人提交的符合本办法第十三条规定的申请材料，应当进行形式审查。对于申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需补正的全部内容；逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。对于申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按要求提交全部补正申请材料的，审批机关应当受理。

审批机关受理申请或者不予受理申请，应当向申请人出具加盖本机关专用印章和注明日期的书面凭证。

(二)审批机关应当对申请材料的内容进行审查，并可将申请材料中有关会计师事务所名称以及合伙人或者股东、注册会计师执业资格及执业时间等情况予以公示。

(三)审批机关应当自受理申请之日起30日内作出批准或者不予批准会计师事务所设立的决定。

(四)审批机关作出批准会计师事务所设立决定的，应当自作出批准决定之日起10日内向申请人下达批准文件，并向申请人颁发会计师事务所执业证书。批准文件中应当至少载明下列批准同意的事项：1．会计师事务所的名称和组织形式；2．会计师事务所合伙人或者股东的姓名；3．会计师事务所主任会计师的姓名；4．有限责任会计师事务所的注册资本；5．会计师事务所的办公场所；6．会计师事务所的业务范围。

批准文件应当抄送中国注册会计师协会和审批机关所在地的省、自治区、直辖市注册会计师协会。

审批机关作出不予批准会计师事务所设立决定的，应当自作出不予批准决定之日起10日内书面通知申请人，书面通知中应说明不予批准的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第十五条审批机关作出批准会计师事务所设立决定的，应当自作出批准决定之日起15日内将批准文件连同下列材料报国务院财政部门备案：(一)会计师事务所设立审批有关情况表；(二)设立会计师事务所合伙人(股东)情况汇总表。

国务院财政部门发现批准不当的，应当自收到批准文件和相关的备案材料之日起30日内通知原审批机关重新审查。

第*条经审批机关批准设立的会计师事务所，应当在规定时间内办理工商登记手续，领取营业执照。超过规定时间未办理工商登记手续的，原批准文件失效。

第十七条会计师事务所的合伙人或者股东应当自会计师事务所取得营业执照之日起30日内办理转入该所的手续；会计师事务所的其他注册会计师应当自会计师事务所取得营业执照之日起停止在原所执业，并于会计师事务所取得营业执照之日起30日内办理转所手续。

第三章会计师事务所分所的设立

第十八条会计师事务所可以按照本办法规定设立分所。

会计师事务所对分所的业务活动和债务承担法律责任。

第十九条分所应以会计师事务所名义对外办理业务。

除法律、法规、规章规定的相关业务必须由会计师事务所出具业务报告并加盖会计师事务所公章外，经会计师事务所书面授权，分所可以在会计师事务所授权的范围内，以分所名义承接业务，出具业务报告，加盖分所公章，同时注明已经会计师事务所授权。

第二十条会计师事务所应当在人事、财务、执业标准、质量控制等方面对分所进行统一管理。

第二十一条会计师事务所设立分所，应当具备下列条件：(一)依法成立3年以上，内部管理制度健全；(二)注册会计师数量(不包括拟转到分所执业的注册会计师)不低于40名；(三)有限责任会计师事务所的净资产不低于人民币删万元，合伙会计师事务所的净资产不低于人民币100万元；(四)在最近3年内没有因违反执业准则、规则及其他法律、法规受到行政处罚。

因合并或者分立新设的会计师事务所申请设立分所的，其成立时间可以合并或分立前会计师事务所的成立时间为准。

第二十二条已设有分所的会计师事务所或其分所因违反执业准则、规则及其他法律、法规受到行政处罚的，该会计师事务所自处罚之日起3年内不得申请设立新的分所。

第二十三条会计师事务所设立的分所，应当具备下列条件：(一)分所负责人为会计师事务所持有注册会计师证书的合伙人或者股东；(二)至少有5名注册会计师(含分所负责人)；(三)有固定的办公场所。

第二十四条分所的名称应当采用“会计师事务所名称十分所所在地地名十分所。

第二十五条会计师事务所设立分所，由分所所在地的省级财政部门审批。

第二*条会计师事务所申请设立分所，应当向审批机关提交下列材料：(一)会计师事务所全体合伙人或者股东会作出的设立分所的决议；(二)会计师事务所设立分所申请表；(三)拟设立分所的会计师事务所注册会计师情况汇总表；(四)会计师事务所拟设立的分所注册会计师(含分所负责人)情况汇总表；(五)会计师事务所上一年度资产负债表及其审计报告；(六)会计师事务所注册会计师的注册会计师证书复印件；(七)分所注册会计师的注册会计师证书复印件、人事档案存放地证明；(八)会计师事务所对分所的管理办法；(九)分所办公场所的产权或使用权的有效证明。

合并后会计师事务所于合并当年设立分所的，不需要提交以上第(五)项材料，但应当提交合并协议和合并后事务所的资产负债表及审计报告。

第二十七条审批机关作出批准会计师事务所设立分所决定后，应当向申请人颁发会计师事务所分所执业证书，其审批程序参照本办法第十四条的规定办理。会计师事务所跨省级行政区域设立分所的，审批机关还应当将批准文件抄送会计师事务所所在地的省级财政部门及会计师事务所所在地的省、自治区、直辖市注册会计师协会。

第二十八条会计师事务所设立分所经审批机关批准后，应当在规定时间内办理分所的工商登记手续。超过规定时间未办理分所工商登记手续的，原批准文件失效。

第四章会计师事务所的变更

第二十九条会计师事务所发生下列变更事项的，应当自作出变更决议之日起20日内向会计师事务所原审批机关或分所原审批机关备案：(一)合伙会计师事务所名称、主任会计师、合伙人、合伙人出资比例变更；(二)有限责任会计师事务所名称、主任会计师、注册资本、股东、股权比例变更；(三)会计师事务所办公场所变更；(四)会计师事务所变更分所负责人、办公场所以及撤销已设立的分所。

第三十条会计师事务所发生本办法第二十九条规定的变更事项的，应当向会计师事务所原审批机关或分所原审批机关报送下列备案材料：(一)会计师事务所变更事项情况表；(二)变更事项符合本办法第五条至第十条、第二十三条规定的证明材料。

第三十一条会计师事务所变更名称的，应当同时向会计师事务所原审批机关和分所原审批机关备案，并交回原会计师事务所执业证书和原会计师事务所分所执业证书，换取新的会计师事务所执业证书和会计师事务所分所执业证书。

会计师事务所撤销已设立分所的，应当在向分所原审批机关备案后交回会计师事务所分所执业证书。

第三十二条因合并、分立新设会计师事务所的，应当经新设会计师事务所所在地的省级财政部门审批，并报国务院财政部门备案，其审批、备案程序按照本办法第十四条、第十五条的规定办理。

因合并、分立存续的会计师事务所，应当按照本办法第二十九条至第三十一条的规定向原审批机关备案。

因合并、分立解散的会计师事务所，应当按照本办法第五章规定向原审批机关备案。

第三十三条会计师事务所变更事项报送备案后，原审批机关可将变更情况予以公示。

第三十四条会计师事务所与其他经济鉴证类中介机构合并成为会计师事务所的，参照本办法第三十二条的规定办理。

第五章会计师事务所的终止

第三十五条会计师事务所有下列情形之一的，应予终止：(一)合伙协议、事务所章程规定的执业期限届满或者合伙协议、章程规定的其他解散事由出现，自愿解散；(二)全体合伙人或者股东会决议解散；(三)因合并、分立解散；(四)被依法宣告破产；(五)被依法注销、撤销或吊销营业执照；(六)法律、法规规定的其他终止情形。

第三*条会计师事务所终止，应当按照有关法律、法规的规定进行清算。会计师事务所终止后，其职业风险基金、审计业务档案的处理，按有关办法办理。

第三十七条会计师事务所应当于清算结束后、办理工商注销登记前，分别向会计师事务所原审批机关和分所原审批机关备案，报送会计师事务所终止有关情况表，同时交回会计师事务所执业证书和会计师事务所分所执业证书。

第三十八条会计师事务所原审批机关应当在收到会计师事务所报送的会计师事务所终止有关情况表并收回会计师事务所执业证书后，就会计师事务所终止的有关情况予以公告。

第六章会计师事务所的后续管理

第三十九条会计师事务所在存续期间，应当符合本办法规定的设立条件。

第四十条省级以上财政部门依法对本行政区域内的会计师事务所、分所的执业资格实施后续管理。

第四十一条会计师事务所应当于每年4月30日之前，向所在地的省级财政部门报送下列材料：(一)会计师事务所、分所基本情况表；(二)会计师事务所、分所营业执照复印件；(三)有限责任会计师事务所注册资本证明；(四)会计师事务所除审计业务以外的其他执业资格许可证明；(五)会计师事务所合伙人或者股东的基本情况；(六)会计师事务所、分所注册会计师名单及专职执业情况；(七)提取职业风险基金和办理职业责任保险的有关证明材料；(八)会计师事务所对分所的管理情况及其他内部管理情况；(九)会计师事务所、分所上一年度业务开展情况。

会计师事务所跨省级行政区域设有分所的，还应当于每年4月30日之前，将该分所有关材料报送分所所在地的省级财政部门。

第四十二条省级财政部门应当于每年5月30日之前，将本行政区域内的会计师事务所、分所上一年度的执业资格总体情况报国务院财政部门备案。

第四十三条会计师事务所有下列情形之一的，由省级以上财政部门责令整改：(一)合伙人或股东不符合本办法规定条件的；(二)注册会计师数量不符合本办法规定的设立会计师事务所条件或不符合本办法规定的设立分所条件的；(三)有限责任会计师事务所的注册资本不符合本办法规定的；(四)分所负责人不符合本办法规定的；(五)其他不符合本办法规定的会计师事务所设立条件或分所设立条件的情形。

责令会计师事务所整改的期限不超过30日。会计师事务所整改期满仍达不到规定要求的，由原审批机关注销原设立批准。

第四十四条会计师事务所或会计师事务所分所在设立时达不到本办法规定的设立条件，采取欺骗手段获得设立批准的，由原审批机关予以撤销。

第四十五条对于未经批准以会计师事务所名义承办业务的单位，由省级以上财政部门责令其停止违法活动，没收违法所得，可以并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第四*条会计师事务所有下列情形之一的，由省级以上财政部门责令改正，给予警告，可以并处10，000元的罚款：(一)会计师事务所设立后合伙人或者股东以及其他注册会计师未在规定时间内办理转所手续的；(二)未按照本办法规定办理有关事项备案手续的；(三)未按照本办法规定向省级财政部门报送有关材料，或者报送虚假材料的；(四)允许其他会计师事务所的注册会计师同时在本所执业，或者明知本所的注册会计师同时在其他会计师事务所执业而不予制止的；(五)允许本所注册会计师只在本所挂名而不在本所执业，或者允许本所注册会计师在其他单位从事获取工资性收入的工作的；(六)未按照有关规定提取职业风险基金和办理职业责任保险的；(七)未对分所实施必要管理，或者内部管理混乱并且不能正常执业的。

第四十七条对于未经批准设立分所的会计师事务所，由省级以上财政部门责令改正，给予警告，并处违法所得三倍的罚款，但是最高不得超过30，000元。

第四十八条省级财政部门注销对会计师事务所或会计师事务所分所的原设立批准以及对会计师事务所作出行政处罚的，应当自作出决定之日起30日内将有关情况报国务院财政部门备案，同时抄送中国注册会计师协会和同级注册会计师协会。