信息披露制度范文第1篇

一、信息披露制度的变迁

制度变迁是制度的创立、变更、转换及随时间变化而被打破的过程，可以理解为一种效率更高的制度对另一种制度的替代过程。

信息披露制度发展至今已有近200年的历史，大致可把这一期间分为自愿性安排和强制性安排两个阶段：

第一阶段：自愿性安排阶段（从19世纪中期到20世纪30年代）。在该阶段，公司的会计信息被视为商业秘密。会计信息的披露以自愿为主，其目的在于从资本市场筹集更多的资金。因此，信息往往只是在标准的报表格式里填充大量诱人的“筹资广告”。特别是进入19世纪80年代，工业企业的规模进一步扩大，资金的稀缺性相对提高，股票融资方式得到广泛的应用后，资本市场上投机、欺诈行为横行，其整体运作能力呈无序状态，资源配置功能扭曲，最终导致了20世纪30年代初股票市场的大崩溃。到了后期，政府、证券交易所、银行等部门以及一些学者开始探索新的制度。

第二阶段：强制性安排阶段（从20世纪30年展至今）。20世纪30年代初股票市场的崩溃促使政府介入公司的信息披露。美国《证券法》、《证券交易法》的颁布标志着会计信息自愿性披露时代的结束，依法披露成为股份公司的法定义务。从30年代末开始，会计职业界着手建立和强化会计规范、审计规范，提出以“真实、公允”作为会计信息的质量标准，规范和完善信息披露的格式和内容。在该阶段，“泡沫公司”现象在一定程度上得到了扼制，交易成本大大降低，资本市场朝着有效性的方向发展。

但是，即使在带有法律约束力的强制性信息披露制度框架下，不同程度的会计信息造假事件依然大量存在。

二、信息披露制度变迁的动力机制

1．变迁的内在根源

在现有制度安排外存在着的无法实现的潜在利润是信息披露制度变迁的内在动力。从理论上讲，社会的技术结构决定了社会经济活动的上限，适宜的制度结构可以将经济活动尽力推向上限，不适宜的制度结构则会使得经济活动呈现出收缩、衰退的趋势，可能发生变迁。

首先，分析信息披露制度的创新。到19世纪中期，技术的变迁提升了经济活动的上限，促进了社会分工的发展，使产出在相当范围内发生规模报酬递增，从而导致规模大的股份公司组织的制度安排变得有利可图。但社会分工也是有成本的，它在实现分工与合作所创造收益的同时，也相应地提高了交易成本（如信息成本、成本等）。尤其在股份公司组织的制度安排中，财务资本所有者与人力资本所有者之间的分工合作是通过资本市场联系起来的，属于一种松散的、不对称的合作与竞争关系。在有限理性和机会主义的假设前提下，这种合作关系下的交易成本会显得十分高昂，甚至可能超过分工合作所创造的收益。基于这一背景，为了降低交易成本，最大限度地实现潜在利润，信息披露制度得以产生。上述论述的内在逻辑是：技术变迁→规模经济、社会分工→股份公司组织安排→信息披露制度安排。高昂的交易成本是信息披露制度创新的直接诱因。可见，信息披露制度安排的创新旨在弥补资本所有者与人力资本所有者之间的信息不对称，减少合作竞争关系中的机会主义和不确定性，降低交易成本，以维持长期合作，通过合作者个体利益最大化的达成来实现技术变迁所带来的潜在利润。

其次，分析信息披露制度的再安排。以信息披露制度安排由自愿性安排向强制性安排的变迁为例：自愿性信息披露制度的建立使股份公司组织安排得到了发展，部分地释放了技术变迁所创造的新的收入流。可如何在财务资本所有者与人力资本所有者之间公平地分割这些新的收入流呢？在自愿性信息披露制度安排下，财务资本所有者可利用的会计信息是由人力资本所有者自愿加工、披露的，显然，财务资本所有者的利益不能得到保证，公平的合作基础会受到虚假会计信息的侵蚀。这种自愿性信息披露制度不仅没能弥补财务资本所有者与人力资本所有者之间的信息不对称，促进股份公司组织安排的完善，反而助长了机会主义行为，导致了交易费用的进一步提高和社会资源的更大浪费，甚至发生“劣币驱逐良币”的效应，导致整个证券市场的土崩瓦解。20世纪30年代初股票市场的崩溃就是例证。在这种制度安排下，个体利益、社会福利的最大化都难以实现，潜在利润仍然大量存在，这足以诱使投资者、企业以及政府去进行信息披露制度安排的创新。其结果促使政府开始介入信息披露，实现了由自愿性信息披露制度向强制性信息披露制度的变迁。分析其他的信息披露制度的再安排也会得出类似的结论。

可见，潜在利润的存在是信息披露制度变迁的内在动力。保证会计信息的真实性、公允性，以及财务资本所有者与人力资本所有者之间公平的合作基础，以维系财务资本所有者与人力资本所有者之间广泛、长期、稳定的合作关系是信息披露制度安排实现潜在利润的途径。

2．引起制度不均衡的因素分析

（1）社会知识存量的积累。社会科学的进步，加深了人们对事物本质的认识，因而不仅提高了个人管理现行制度安排的能力，还提高了个人领会和创造新制度安排的能力，扩大了制度选择集合，从而产生对制度安排变迁的需求。如：资本金、累计折旧等概念的提出及相关制度的安排主要是人们对经济业务本质的认识提高后的结果，而这一认识的提高又归功于社会科学知识的积累。

（2）技术的变迁。一方面，生产力决定生产关系，技术结构决定社会制度结构。技术的变迁有可能引致信息披露制度安排的变迁。如前所述，信息披露制度的创立本身就是技术变迁的产物。又如：信息披露制度建立初期，主要披露企业的财务信息，采用表内披露是在这一需求下的制度安排。随着技术的进一步变迁，人力资本、无形资产等难以用货币度量的因素在企业经营中发挥着越来越重要的作用，单一表内披露安排已不能全面反映企业的真实情况，这就促使单一表内披露安排向表内表外披露相结合的安排变迁。另一方面，技术的变迁还能改变特定安排的相对效率，从而引起安排的变迁。如电脑技术的发展促成了账务自动化处理对手工处理的替代，数理统计知识的进步使抽样审计取代全面审计成为现实。

（3）其他制度安排的改变。林毅夫曾经指出，最有效的制度安排是一种函数，尤其是制度结构中其他制度安排的函数。其他制度安排的变迁也可能诱使信息披露制度的变迁。如资本市场的建立和发展使我国原来分行业的会计规范制度被统一的会计规范制度取代。而在其他制度安排中，对信息披露制度变迁影响最深刻、最直接的是政府的政策安排。

（4）经济交往面的扩大。会计既具有社会性，又带有技术性。从其社会性的角度来讲，会计规范涉及到社会个体或集团的利益和地位，不同社会制度结构下的信息披露制度应该存有差异；从其技术性的角度来讲，不同社会制度结构下的信息披露制度安排之间又可以相互借鉴、移植，而且这种制度借鉴、移植有利于降低制度安排的变迁成本。经济交往面的扩大会提高这种制度借鉴、制度移植的可能性。以我国会计规范的制定为例，在对外开放以前，我国的会计规范以学习或照搬原苏联的会计规范为主，变动较少。改革开放扩大了我国信息披露制度的选择集合，加快了制度变迁的节奏，在短短的几年内，我国逐步建立了完善的会计规范和审计规范体系。目前，分析和借鉴国外制度安排已成为我国会计准则制定的必经阶段。近年来我国在信息披露制度建设方面所取得的成就与对外经济交往面的扩大是分不开的。

信息披露制度范文第2篇

[关键词]社会责任会计；信息披露；借鉴

改革开放以来，我国经济迅速发展，人民生活水平显著提高，但是经济的发展也带来了许多负面影响，如环境污染、资源枯竭、员工工作环境恶劣、员工生活无保障等社会问题。社会责任会计正是在这样的环境中应运而生。它反映和揭示了企业的社会效益和社会价值，使企业的社会责任意识上升到一个新的高度。社会责任会计兴起于西方，20世纪80年代才传入我国，社会责任会计在我国的运用还很不成熟。

一、我国社会责任会计信息披露现状

从1990年常勋教授提出“社会责任会计”一词开始，理论界众多的学者便开始对社会责任会计各领域进行探索，如社会责任会计的计量方法、报告模式等。但是实务界关于企业披露相关的社会责任会计信息仍然停留在原始的自发阶段。至今仍然未建立起比较完善的社会责任会计信息披露制度。无论是政府还是社会职业团体都没有高度重视社会责任会计信息披露，仅有个别部门对此作了相关规定，如1985年财政部公布了评价企业十大经济效益指标，其中仅有两个指标与社会责任有关：社会贡献率、社会累积率，用以考核企业履行社会责任情况。由于制度的缺陷以及其他的原因，企业对社会责任会计信息的披露十分不规范、不完整。因此，难以满足国家管理部门及其他信息使用者对会计信息的需求。

总的来说，我国企业在披露社会责任会计信息方面主要存在以下问题。首先，信息披露的内容不全面[1]。根据统计资料，我国企业现有会计报表体系对社会责任的履行情况如人力资源信息、生态环境信息、员工福利信息等情况反映不足，几乎没有一家上市公司在年报中比较全面地对上述信息进行披露。特别是钢铁冶金、化工材料、煤炭造纸等行业污染比较严重，还要消耗大量生态资源，这类企业年报中对环境信息披露的内容很少。其次，信息披露的模式单一。大部分企业采用大篇幅的文字叙述方式在会计报表附注中披露社会责任会计信息，没有通过运用具体的会计方法披露量化的会计信息，因此不能满足会计信息使用者的需求。最后，现有会计报表体系中缺少社会责任会计科目。例如，企业交纳的排污费、环境绿化保护费等直接计入管理费用，将公益福利及公益捐赠支出直接计入营业外支出项目。这样使得相关信息无法在会计报表中体现出来，不利于社会责任会计信息的披露。

二、西方各国社会责任会计信息披露制度

（一）联合国组织

1997年新经济基金出版了西蒙等人编著的《构建公司社会责任》一书，以企业实施社会报告程序的案例形式全面介绍了社会与道德会计，审计与报告的理论与实务，初步建立了一个社会和道德报告的五步骤模型[2]。

联合国跨国公司中心所属的国际会计与报告准则专家小组于1982年在《联合国跨国公司行为准则草案》中提出了有关建立跨国公司社会责任会计信息披露制度的建议。经济优先权委员会（CouncilonEconomicPriorities）是一家长期研究社会责任及环境保护的非政府组织，2001年12月12日发表了SA8000(SocialAccountability8000)标准第一个修订版，即SA8000：2001。这是全球第一个可用于第三方认证的通用社会责任国际标准。该准则包括：企业应支持并尊重国际公认的各项人权；绝不参与任何漠视和践踏人权的行为；企业应支持结社自由，承认劳资双方就工资等问题谈判的权利；消除各种形式的强制性劳动；有效禁止童工；杜绝任何在用工和行业方面的歧视行为；企业应对环境挑战未雨绸缪；主动增加对环保所承担的责任；鼓励无害环境科技的发展与推广等。上述准则在保护员工尊严和福利待遇等方面，发挥了良好作用。

环境保护信息披露作为社会责任的重要组成部分，国际社会也十分重视。1995年3月在日内瓦召开的联合国国际会计和报告准则标准政府间专家组会议把环境问题作为中心议题。会上讨论了《跨国公司年度报告中对环境事项的披露》等文件，标志着环境会计信息披露作为世界发展的课题已开始发展。1998年十五届会议又一次集中讨论了《企业环境会计和报告》，并把这份文件称为《环境会计和财务报告的立场公告》，以使其起到系统、完整、权威性的国际指南的作用。

（二）美国

1968年美国会计学家DavidF.Linones在《会计杂志》上发表的《社会经济会计》首创了“社会责任会计”一词[3]。之后，社会责任会计在美国得到了广泛的重视。理论界众多学者对此进行了研究，1973年，奥斯特斯出版了《企业社会责任会计》一书，又一次掀起了社会责任会计研究的浪潮。美国政府机构如联邦贸易委员会、环境保护局、职业安全和事故防护局等都要求企业提供社会责任履行情况的信息。美国会计学会（AAA）也要求企业在年报中披露社会责任活动业绩、人力资源、社会费用及企业活动对社会的影响信息。在各方的努力下，美国社会责任会计取得了巨大的成就。《幸福》杂志对排名前500名的大公司的调查表明，1971年只有29家公布有关社会责任信息，1989年已达到四百多家，报告社会责任会计信息的企业数逐年上升。

美国会计准则的制定先后经历会计程序委员会（CAP），会计原则委员会（APB），财务会计准则委员会（FASB）三个阶段，每个阶段都涉及到社会责任会计信息披露的准则，到财务会计准则委员会的《财务会计准则公告》中，已经有几十项准则涉及到社会责任问题。例如1992年11月的SFASNO.112雇主对雇用后福利的会计处理，1993年6月的SFASNO.116捐赠收入和捐赠支出的会计处理，1983年8月的SFASNO.74对雇员支付特殊终止津贴的会计处理，1998年2月的SFASNO.132雇主对养老金以及其他退休后福利的披露等。

（三）法国

在工业化国家中，法国是世界上最重视披露社会责任会计信息的国家。早在1975年，法国在《关于公司法改革的报告》中就建议各家公司每年公布“社会资产负债表”，即“社会报告”。法国政府于1977年以正式法令和政令的形式要求企业实施社会会计。社会会计中要求职工人数超过300人的企业必须编报社会平衡表。从1984年起，所有社会平衡表必须列示最近三年的数据，按整个公司和所属符合标准的企业分别编制。社会平衡表应当包括职工人数、工资成本、健康和安全保护等七项内容。每项内容又分为若干个子目。法国政府这项法令倾向于雇员方面的信息，法令内容具体详细，反映了法国社会中福利主义倾向。同时，法国政府还要求企业注意改善生态环境，如：治理废水、废渣、废气，降低资源消耗，减少稀有资源的耗用及对社会环境治理提供服务和捐赠等。

（四）其他国家

英国对社会责任会计信息披露也十分关注。英国在法律上要求各公司在社会报告（CorporateSocialReporting）中应当披露有关环境保护、人力资源、职工福利、慈善捐赠等信息。1992年英国政府环境管理体系（EnvironmentalManagementSystem）BS7750，被认为是世界上第一部环境管理法制。

此外，德国、瑞典、意大利、加拿大等国的政府或会计职业团体也对社会责任会计信息披露作了一些规定。目前德国有20家最大的公司定期发表社会报告，100家公司撰写社会报告供内部经营管理者使用。德意志壳牌公司发表的“年度社会报告”中将经济和社会数据结合在一起，为公司规定了具体的经济、环境和社会福利目标，以及为实施这些目标所需的经费。还有一些国家要求企业编制增值表，既能提供财务成果又能提供社会责任的履行情况。

三、西方国家社会责任会计信息披露制度评述

（一）社会责任会计信息披露制度在西方日趋成熟。虽然社会责任会计出现的时间不长，但是经过二十几年的发展，社会责任会计在西方已经从空想走向现实，并且日趋完善。早期仅有少数几个生产石油、化学药品的大公司如英国化学工业公司（ICI）、英国石油总公司（BritishPetroleum）披露社会责任会计信息。随着信息披露制度的日趋完善，广大中小型企业也加入到这一行列中来。理论界有不少学者对社会责任会计信息披露制度进行研究，实务界也越来越重视社会责任会计信息的披露。

（二）社会责任会计信息披露的内容越来越丰富多彩。综合西方各国的实务，社会责任会计报告涉及的内容十分广泛。主要包括以下领域：环境、雇员、能源、人力资源、社区活动、社会贡献、产品的性能和安全、职工福利、商业道德等方面。各国因国情不同信息披露的内容也有所差异。例如：法国强调公司提供“社会平衡表”，披露与员工相关的问题；美国公司被强制要求披露环境方面的信息，特别是有关土壤污染的问题；英国强调人力资源信息的披露；其他国家围绕社会责任会计问题的某一个或某几个方面进行披露。大部分国家采用货币与非货币信息相结合的方式披露。

（三）社会责任会计信息披露的模式多样化。西方国家报告社会责任的方式是多种多样的。不同的国家，不同的企业信息披露的方式都有所不同。有的将信息放在财务报表中，有的将信息放在财务报表注释中。关于社会责任报告的方式，西方国家存在一个普遍的争议，即企业社会责任会计信息披露的模式应该侧重定量反映还是定性反映。大部分企业采取折衷的形式，即既有定性反映又有定量反映。西方国家常见的社会责任报告的形式有以下几种：叙述性反映、在现有报表中添加新项目或以附注形式反映、运用独立报表反映（污染报告、社会资产负债表、增值表等）、经济计量模型（成本效益分析法、投入产出模型）等[4]。

四、西方国家社会责任会计信息披露制度的借鉴

社会责任会计是伴随着现代化社会的发展而产生和发展的。它充实了会计学科的内容，并将会计的作用从微观扩展到宏观，使会计在经济生活中的地位提高。它对企业给社会所产生的社会效益和社会成本加以计量和报告，从而促使社会整体效益的提高。社会责任会计信息披露是社会责任会计工作的重要环节。借鉴西方国家社会责任会计信息披露机制的先进经验，对完善我国信息披露制度具有重大意义。我们可以从西方国家社会责任信息披露制度中得到以下启示：

首先，要充实社会责任会计信息披露的内容。由于我国正面临着环境污染、资源枯竭、人员下岗失业等一系列的社会经济问题，因此企业在披露社会责任会计信息时，至少应当包括以下几个方面的内容：改善生态环境方面的贡献，如治理环境污染、节约资源等情况。对人力资源的贡献，如招募员工人数、员工技术培训、员工工资水平、员工福利情况、工作条件的改善等。对社会的贡献情况等，如对慈善、公益、文化教育事业的捐赠、对社区环境美化、公共交通、娱乐设施等的贡献。企业收益的大小，这是企业履行社会责任的基础，收益信息可以反映企业为社会提供的产品品种和数量、为国家上缴利润情况等。产品和服务的贡献，主要包括产品的使用效能、使用年限、产品的安全信息、产品的售后服务等。

第二，完善社会责任会计信息披露的模式[5]。我国社会责任信息披露也应当采取定性与定量相结合的方式。考虑到成本与效益原则，对于小企业和大中型企业可以采用不同的披露模式。对于小企业而言，可以在现有的报表体系中披露社会责任会计信息。将社会责任会计信息科目尽可能单列，但是设置新的科目应当与原有科目相对应，例如在“管理费用”科目下单设“环境治污费”、“环境绿化保护费”等科目，在“营业外支出”科目下单设“公益、福利及捐赠支出”等科目。对于无法量化的信息，应当在会计报表附注中用文字表述的方式披露。对于大中型企业以及污染比较严重、资源耗费比较多的小企业，不仅应当在原有会计报表中单列社会责任会计科目，在附注中披露定性信息，而且还应当单独编制“社会责任资产负债表”、“社会责任利润表”、“社会责任现金流量表”等。第一张报表反映企业社会责任资产如环境资产、人力资产、在建社会资产等，社会责任负债及权益，如应交税金、应付工资及福利费、应付环境治污费、绿化保护费等信息。第二张报表反映企业因承担社会责任而发生的收支情况以及社会责任利润情况。第三张报表反映企业因承担社会责任而使现金及现金等价物发生变动的情况。

第三，会计实务界与理论界都应当充分认识到披露社会责任会计信息的必要性和紧迫感，共同努力构建我国社会责任会计体系。政府部门应当聘请专家学者对不同企业、地区的社会责任情况进行调研，及时制定出社会责任会计信息披露的准则和指南，对社会责任会计信息披露的内容、模式等给予明确的界定，并将社会责任会计信息披露提升到法律的高度，从而促使企业在提高经济效益的同时提高整个社会的效益。

[参考文献]

[1]陈清.完善我国企业社会责任会计信息披露制度[J].上海会计，2006，(4):63—65.

[2]阳秋林.中国社会责任会计研究[M].北京：中国财政经济出版社，2005:121—132.

[3]DavidF.Linones.Socio-EconomicAccounting[J].ThejournalofAccounting，1968，(11):1—48.

信息披露制度范文第3篇

[论文摘要]预测性信息具有较大的不确定性和风险性的这一特点决定了上市公司预测性信息的披露更需要法律制度的保障。因此，我国应逐步通过司法实践建立起适合预测信息披露特点的民事责任制度，切实保护投资人的合法权益。同时，借鉴美国安全港的理论和实践经验，结合我国国情，制定适合我国证券市场的预测性信息披露免责制度，保障信息披露主体的正当利益，积极鼓励和正确引导上市公司披露预测信息。

上市公司披露预测信息可以弥补传统财务报告仅仅反映公司过去经营业绩和财务状况的缺陷，有助于减少投资者和公司管理当局之间的信息不对称，增强证券市场的公开性和公平性，推进资本市场的发展。但它的产生主要基于主观的估计和评价，因此具有较大的不确定性和风险性。预测性信息的这一特点决定了上市公司预测性信息的披露更需要法律制度的保障。一方面，防范上市公司舞弊，以提高预测性信息质量，保护信息使用者的利益；另一方面，防范信息使用者对上市公司的无理诉讼，以保护上市公司的正当利益，积极鼓励和正确引导上市公司披露预测信息。

一、上市公司预测信息披露法律制度现状分析

我国目前对有关预测性信息披露的违法违规行为一般采用行政处罚的办法解决，中国证监会对上市公司违反信息披露法规的处罚方式主要有警告和罚款两种。上海和深圳两地交易所对上市公司因信息披露违规的处罚，主要有公开谴责、内部批评和责令改正三种。尽管《中华人民共和国证券法》的有关条文规定：发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。但上市公司误导性陈述给投资者造成的损失尚未纳入民事诉讼中。

2002年1月15日，最高人民法院颁布了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，2003年1月9日，最高人民法院出台了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，这两个文件初步开启了中国证券市场民事赔偿制度的大门。但是，它仅就虚假陈述类的民事赔偿作了程序性的规定，而且设置了权宜性的前置条件。因此，在实务中的可操作性不强，没有对违规者起到很好的惩戒和威慑作用。

本文认为主要采用行政手段处罚违规公司，不能对违规者起到很好的威慑作用，无法从根本上遏制虚假披露情况的发生，只有追究信息舞弊主体的民事责任，才能给予虚假信息的受害人充分的补偿，同时对信息舞弊者给予有效的法律威慑。目前我国在惩治预测违规中很少涉及民事赔偿责任的一个重要原因是，我国现行的法律中缺乏关于投资者对上市公司管理层及财务分析师进行诉讼的规定。根据我国《公司法》和《民法通则》的规定，公司与董事及高级管理人员之间存在着委托关系，因此当公司董事及高级管理人员侵犯公司利益使公司遭受损失时，公司可以直接追究其法律责任。然而，股东与董事和高级管理人员之间不具有这种直接的委托关系。因而股东不能直接起诉违法的董事和高级管理人员。因此，一方面，我国应通过司法实践确立起适合预测信息披露特点的民事诉讼规则，切实保护投资人的合法权益。另一方面，可以借鉴美国“安全港规则”的理论和实践经验，结合我国国情，制定适合我国证券市场的预测性信息披露免责制度，保障信息披露主体的正当利益，积极鼓励和正确引导上市公司披露预测信息。

二、民事责任制度的建立

建立预测性信息披露的民事责任制度主要应明确以下法律要件：

(一)预测信息民事赔偿责任的当事人

确定预测信息民事赔偿责任的当事人就要明确法律关系中的权利主体和义务主体。权利主体的身份必须是一个可以确定的群体，即根据虚假财务预测信息买卖证券而遭受财产损失的投资者(包括组织和个人，这里的组织一般指拥有法人地位的团体，包括证券公司、证券投资咨询公司、证券投资基金、供应商、债权人等)。

义务主体是指实施虚假信息披露并承担法律责任的人。根据信息披露的不同种类和具体情况，以下几类人员应该对信息披露承担民事责任：①发行或上市公司，虽然公司本身不存在意识能力，其行为是由其员工来完成的，但作为具有民事承担能力的法人实体，公司应该对其披露行为负责。②发行公司的董事、监事、经理等高级管理人员，这些自然人作为公司的决策者和执行人应当对自己的行为负责。不过，在实践中要根据具体情况区别对待。由于招股说明书是经全部董事审阅、批准的，因此一旦发生问题，全体董事会成员均应对不实陈述负责。③专业人士，包括公司律师、会计师事务所的审计人员、证券承销商、上市推荐人以及其他技术性的专业人员。这些专业顾问在预测信息向外界披露之前都已了解公司所作预测并出具了专家意见。公司律师提供的法律意见书、注册会计师的预测审核报告均构成信息披露内容的组成部分，他们将对所出具的书面文件中的陈述负责并承担相关责任。

(二)归责原则

所谓归责原则，是指确认和追究侵权行为人的民事责任的依据。现代民事归责原则主要有三种：一是无过错原则。只要预测信息质量存在缺陷并给信息使用者造成了损害，无论信息生产者在生产或报告过程中是否具有过错，均应对信息使用者承担损害赔偿责任。二是过错责任原则(法学上的“过错”，是指支配行为人从事在法律上和道德上应受非难的行为的故意和过失状态，即行为人通过违背法律和道德的行为表现出来的主观状态)。预测信息生产和报告者只对因自己的过错造成的损害承担相应的民事责任，同时受害人应对侵害人的过错负举证责任。三是过错推定原则。是指信息使用者能证明其所遭受的损害是由信息提供者行为所致，而信息提供者又不能证明自己没有过错，则可以推定信息提供方有过错，并应负相应的民事责任。对于信息披露关系中的各方，分别应适用什么归责原则，要进行具体分析：

1、发行方、上市公司。发行方作为承担信息披露义务的最主要责任人，通常会适用最为严苛的一项原则。各国法律一般规定发行人或发起人承担无过错责任，只要信息公开文件有虚假或隐瞒事项，除发行人或发起人能够证明原告在取得证券时已经知悉外，应就整个文件内容承担绝对责任。

2、公司董事、监事、经理及其他在公开文件上签章的人员。各国大多采用过错推定责任原则。虽然应用过错推定原则看似是法律倾向于保护公司内部人员，但在设计预测信息披露民事侵权责任的归责原则时，我们必须顾及方方面面的利益，既要最大限度地补偿投资者，又要减少或防止无理诉讼，以鼓励上市公司的信息披露行为，增加其信息披露的动力。另外，鉴于中国目前国有企业存在产权不明，内部人控制严重的问题，没有真正履行相应职责的董事不应该对信息质量问题负责。

3、专业人士。各国都规定了核查信息的注册会计师或会计师事务所的责任，大体上是采有限度的过错或推定过错原则，即只对其参与、负责的事项和经其出具或签章的信息文件负责，若能证明自己确实已尽谨慎忠实之义务则可免责。我国《证券法》没有对在信息公开中专业人士的民事免责做出明确规定，但这并不意味着所有民事责任的主体都要承担绝对的民事责任。在实务中，这导致了注册会计师界和法律界的巨大争论。今后在这个问题上我国可以参考国外相关法律的规定，根据我国国情，在充分协调各方利益的基础上做出规定。

(三)诉讼时效

诉讼时效的长短关系到责任判定结果和市场效率问题。美、日、韩等国家的证券法规定，证券信息披露的民事赔偿在原告了解事实之日起一年内有效，但最长时效有别，美、韩均规定3年，而日本、台湾地区为5年。我国证券法律中没有对民事诉讼时效作专门规定，在实践中一般援用《民法通则》关于两年的一般诉讼时效，从知道或应该知道的权利被侵害之时起算，最长时间为20年。本文认为，鉴于证券法律制度的特殊性，有必要规定一个较短的诉讼时效期间。可参考国外的立法，规定违反财务预测信息披露义务的民事责任之诉讼时效为1年，自请求人知道或应当知道权利被侵害之日起计算，但是从权利被侵害之日起超过5年的，其请求权归于消灭。这有利于维护投资者的权利，又能保持证券市场经济秩序的稳定。

(四)诉讼方式

证券民事诉讼案件面对的现实是受害者人数众多，而且地域分布分散，信息沟通存在一定的困难，不利于分散于各地的投资者的权益保护。为了给投资者提供诉讼上的便利，也为了法院的审理、判决和执行程序提高效率，在积累了一定的司法实践经验后，应借鉴国际惯例，允许进行集团诉讼。证券监管部门应尽快拟订并颁布证券集团诉讼试行规则，并且指定不同区域受理此类诉讼的法院，由它们在最高人民法院的指导监督下，受理其管辖地区范围内的证券集团诉讼。此举不但在一定程度上节约了诉讼人的相关费用，省去了复杂繁琐的法律程序，也可以加快法院审理证券信息案件的效率，达到维护证券市场秩序的目的。

三、免责制度的建立

在保护投资人利益的同时，我们也必须采取措施保障上市公司的正当权益，以鼓励他们进行预测信息的披露。在这方面可以借鉴美国的“安全港制度”。

(一)安全港制度

1、安全港规则

1979年SEC制定了Rule175和Rule3b-6，旨在保护符合规定的预测性信息披露行为，以使发行人善意并有合理依据的预测行为免受违反联邦证券法的指控并不必承担法律责任。这两个条款又被称为1979年安全港规则。

安全港制度的实行后，在一定程度上为预测提供了保障，但也暴露出了一些弊端：首先，1979年安全港规则仅仅适用于在向SEC提交的文件中做出或确认的预测性陈述。而这在实践中往往是不可行的，因为，预测性陈述一般是在发行人与证券分析员的交流中随机做出的，如要逐一在文件中进行确认，操作的难度很大，也就无法受到法律的保护。其次，预测信息的更正和更新义务不明确。1979年安全港规则没有明确规定，发行人做出预测性陈述后，是否以及何时具有更正和更新义务。发行人通常无法预见做出预测性陈述后可能导致的后果，发行人权衡之下，为了避免承担责任可能放弃披露预测。

2、预先警示原则

实践表明，1979年安全港规则并未有效地减轻披露者潜在的诉讼风险。有鉴于此，美国国会于1995年通过了《1995年私人证券诉讼改革法》(简称PSLRA)，规定了预测性信息披露的免责制度，对安全港规则进行了修正，确立了“预先警示原则”(BespeaksCautionDoctrine)，以减轻预测性信息披露者的潜在诉讼风险，减少了无理由的诉讼。预先警示原则，是指当提出预测性财务报表或意见时，若其中附带有相应的警示语句，且这些陈述不影响提供给投资者的总体信息组合，则该预测性报表将不构成证券欺诈行为。必须指出的是，预先警示性的语言要求必须有针对性，笼统的空谈是不具有法律效力的。

(二)对我国免责制度建设的启示

信息披露制度范文第4篇

关键词：信息披露有效市场信息不对称

证券信息披露制度（SecuritiesDisclosureSystem）是指证券市场的相关当事人在证券的发行、上市和交易等一系列环节中，依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定，以一定的方式向社会公众公开与证券有关的信息而形成的一整套行为惯例和活动规则。信息披露制度是现代证券市场法律制度的核心内容，旨在通过完全公开公司信息，防止公司经营不当，以维护股东和债权人的合法权益。信息披露的主体有广义和狭义之分，广义的信息批露主体包括证券监管部门、证券交易所、上市公司、部分证券中介机构和特定条件下的投资者；而狭义的信息披露主体仅指上市公司，因为上市公司是证券市场信息披露最主要的当事人，其披露的信息是投资者做出投资决策的主要依据。本文中的证券信息披露是指狭义的信息披露，也就是上市公司在证券的发行、上市和交易过程中，定期或不定期的向社会公众公布与该公司证券相关的信息，主要指公司的财务会计信息和与会计信息想关的其他信息。按照对证券发行和交易进行监管的不同阶段划分，信息披露制度包括证券发行信息披露（又称为证券市场信息首次披露）和持续性信息披露。证券发行信息披露是指证券发行人为了出售所发行证券，依照法律规定的条件和程序向证券投资者的相关信息；而持续性信息披露则是指证券发行之后，发行人按时或及时公开与发行证券投资价值相关的各种信息。

建立证券市场信息披露制度的目的是为了保护公众投资者的利益，由于他们在证券市场中往往处于被动的弱者地位，仅依靠自己的力量要想及时获得上市公司经营情况的有关信息以作为投资判断的重要依据是相当困难的。因此，必须依靠信息的公开监管制度，使信息披露成为上市公司必须承担和履行的法定义务，才能平衡证券市场中上市公司与公众投资者之间的信息不对称，使投资者能够及时、准确地获得上市公司的相关信息，以便于做出正确的投资决策。与此同时，信息披露制度对于规范上市公司行为、建立合理有效的公司内部管理体系也有很大的促进作用。由于上市公司必须定期的将公司的财务报表、经营活动、股本结构变化、高层管理人员变动等重要事项向大众公布，这就从客观上要求公司要加强内部管理，提高经济效益，这样才能使自己的股票受到投资者的青睐。在市场经济条件下，证券市场的资源配置是通过市场机制进行调节的，因而，证券的发行和交易应当由市场的供求来决定，信息披露制度正是市场机制在证券市场发挥作用的一个前提，对于证券市场的健康发展，信息披露制度发挥着不可替代的作用。

一、信息披露制度的起源及发展历程

信息披露制度最早起源于1720年英国的《反金融欺诈和投资法》[1]。18世纪初的英国，法律约束松懈，投机风波此起彼伏，股市欺诈现象非常严重，最终于1720年爆发了一次震惊英国乃至世界的“南海泡沫事件”[2]。南海风波的直接后果是英国国会当年通过了《反金融欺诈和投资法》（BubbleAct），该法案禁止没有特许状的公司发行股票。此后长达一个世纪的时间里英国没有股票上市，直到1825年该法案被废除为止。“泡沫法”对后世资本主义的商事制度、会计制度和法律制度产生了深远的影响，其中一个很重要的影响就是规定公司对股东负有法定的真实披露义务。但是现代意义的信息披露制度直到1844年的《英国合股公司法》才被真正确立下来，这部公司法规定公司必须将其注册登记情况向社会公开，即股份公司需要将其募股公开说明书向公众公布并向公司注册官注册。此后，英国公司法对于信息披露做出了更加具体的规定，如1900年《公司法》规定了公开说明书必须记载的十三项基本信息，以便于认购人判断该股票的质量及价值，1908年开始要求公司向股东公布年度帐务，1929年之后要求公司公开损益表和资产负债表，而后又于1948年开始要求公司公布除上述两个会计报表之外的董事会报告、审计报告等信息，而1984年伦敦证券交易所制定的《证券交易条例》和《证券上市指南》使得英国的信息披露制度趋于完善。

美国信息披露制度的产生晚于英国，但是作为当今世界证券市场最发达的国家，美国的信息披露体系是最完善的，也是最成熟的。美国的信息披露制度最早起源于各州的蓝天法（BlueSkyLaws）[3]。1911年堪萨斯州通过了第一个州证券法规，像此后其他州的证券法那样，该法后来被称为蓝天法。在此后的两年里,美国先后有23个州制定了类似的证券法,其中有17个州的证券法都是以堪萨斯州的证券法为蓝本。州蓝天法不仅强调上市公司有义务向投资者充分披露相关事实，而且通过对于待发证券的实质性条件进行评估，要求所有登记的证券审查合格。但是，由于州证券法只能适用在一个州以内，因此，对于跨州的证券欺诈行为，蓝天法并没有很大效力。大拇指中心。1929年10月，美国纽约证券交易所发生崩盘，仅在10月一个月内，证券市场市值缩水150亿美元，1929年9月到1933年1月期间，道·琼斯工业指数从364.9点跌到62.7点，与1929年高点时相比，1933年缩水高达850亿美元[4]，这就是让许多经济界人士谈虎色变的1929年股市大崩溃。

在1929年纽约股市崩盘之后，许多美国国会议员提议要制定一个全国性的法律来规制证券市场。这个法律的目的是为了向投资者提供更多信息以便帮助他们做出正确的证券投资决策，并且预防欺骗性的、不公平的以及内幕操纵行为。[5]于是在1933年，美国国会通过了1933年《证券法》，并在随后的一年通过了1934年《证券交易法》[6]。1933年《证券法》主要管辖首次向公众发行证券的程序，即证券的初次发行或分销，该法要求向公众发行的所有证券一般都要登记，无论是初次发行还是二次发行，发行人有义务向投资者提供有关证券发行中的财务信息和其他资料，并禁止证券发行中的任何虚假、欺诈和不实陈述。不过，1933年《证券法》的适用范围比较有限，其所要求的登记和信息公开仅适用于证券的分销，即证券的首次发行。于次年通过的1934年《证券交易法》所适用的范围则比《证券法》要大得多，它直接对公开交易证券的各个方面进行规范，它的效力不但及于证券、证券发行人、购买人和出售人，而且还管理证券市场，包括证券交易所、柜台交易市场和一般经纪人。[7]该法将证券信息披露延伸至在证券市场上市交易的所有证券，要求上市公司必须持续披露相关财务信息。在《证券交易法》之后，美国国会又通过了许多与信息披露相关的重要证券法规，其中包括：1935年《公用事业投资公司法》，1939年《信托契约法》，1940年《投资公司法》和《投资顾问法》等，而在这些法案当中，值得特别关注的就是*年颁布实施的《萨班斯·奥克斯利法》（Sarbanes-OxleyAct）[8]。由于美国安然公司、环球电信公司会计信息造假丑闻的爆发，美国现行公司法体制中存在着的诸多弊端被暴露了出来。针对这些问题，美国总统布什于*年签署了由国会议员萨班斯和共和党议员奥克斯利共同起草并已由参众两院通过的《萨班斯·奥克斯利法》，该法案针对上市公司增加了许多严厉的法律措施，它加强了上市公司董事及管理人员的责任，完善了公司内外部的审计制度，尤其是强化了上市公司的信息披露义务，因而成为继20世纪30年代美国经济大萧条以来，政府制定的涉及范围最广、处罚措施最严厉的公司法律。

二、信息披露制度的理论依据

如前文所述，证券市场的过度投机行为最终导致了信息披露制度的产生，而为了证券市场的良性运转，使证券市场的功能得以发挥，就要求投资者能够全面地获得企业的相关信息，从而做出正确的投资决策，因此，充分而有效的信息披露便成为了一种必要。从法学和经济学的角度出发，当代学者们普遍认为信息披露制度的理论依据为有效市场假说和信息不对称理论。

（一）有效市场假说理论

有效市场假说（EfficientCapitalMarketHypothesis，EMH）是现代证券市场理论体系的基石之一，该假说指出：在一个充满信息交流和信息竞争的社会里，一个特定的信息能够在金融投资市场上迅速被投资者知晓，随后，金融产品投资市场的竞争将会驱使产品价格充分且及时地反映该组信息，从而使得投资者根据该组信息所进行的交易不存在非正常报酬，而只能赚取风险调整后的平均市场报酬率。[9]该假说最早可以追溯回1889年经济学教授吉布森（Gibson）出版的《伦敦、巴黎和纽约的股票市场》一书，吉布森在该书中指出：在开放的市场中，当股票变得为公众所知时，它的价格会由和它有关的信息来决定，但是，吉布森并没有系统地阐述这一理论。

有效市场假说理论在经济学界取得主导地位是在尤金·法玛（EugeneF.Fama）提出其有效市场理论之后。在系统地研究和总结前人关于股票价格随机游走理论模型[10]（RandomWalk）的基础之上，法玛于1970年发表了著名的《有效资本市场：理论和实证研究回顾》，该论文指出有效市场即：投资者都可利用可获得的信息力图获得更高的报酬，证券价格对新的市场信息的反映是迅速而准确的，证券价格能完全反映全部信息，市场竞争使证券价格从一个均衡水平过渡到另一个均衡水平，而与新信息相应的价格变动是相互独立的，今天的价格变动与昨天的价格变动无关，或者说价格变动是随机的。[11]至此，有效市场假说理论在现代经济金融学领域的主导地位得以奠定。

按照可获得的信息分类不同，有效市场假说将资本市场划分为三类：弱式有效市场（WeakFormEfficiency）、半强式有效资本市场（Semi-StrongFormEfficiency）和强式有效资本市场（StrongFormEfficiency）。

1、弱式有效市场

在弱式有效市场里，证券的现行价格所充分反映的是过去价格和过去收益的一切信息。在这种市场环境中，由于过去的历史价格信息已完全反映在当前的证券价格之中，因此未来的价格变化与当前及历史价格无关，这样的话投资者仅仅依靠研究证券的历史价格资料将无法判断证券价格的未来走势，其价格将随机游走，投资者将无法通过对历史价格的分析获得超额报酬。

2、半强式有效市场

在半强式有效市场中，证券价格充分反映了一切可公开得到的信息，这些信息不仅包括证券的历史价格信息，还包括相关的财务信息、公司的经济状况、重大科技突破、新闻媒体对公司的评价、甚至是中央银行政策变动等等，总之，这些信息都是投资者所非常感兴趣的。在这种市场情况下，只要公司一公布这些信息，就会引起股票价格的调整，从而引导证券市场资源配置的变化。

3、强式有效市场

强式有效市场是市场效率最高的一种假想状态，在这种市场情况下，股票的价格反映了该股票的所有信息，不管是公开的还是未公开的信息，该价格充分体现了股票的价值，从而实现了证券市场的合理配置资源的功能，因而这是一种最有效率的市场。该市场条件下的投资者拥有同样的信息，因为这些信息已经充分体现在了股票的价格之中，除了获得按照风险调整后的平均市场回报率外，投资者将不能获得任何额外的收益，但是，这种市场在现实中是不存在的。

从上述的分析中看出，有效市场假说所描绘的有效市场仅仅是证券市场中的一种理想状态，该假说表明，有效证券市场应当满足三个条件：（1）理性投资者，投资者都掌握同样的信息并拥有同样的智力水平和分析能力，证券的价格走势完全与投资者的预测一致；2）证券价格充分反映所有信息，且信息是及时的；3）价格的变动是随机的而且不可预测的，也就是说价格的变动不受信息的影响。法玛认为这样的市场是最有效的，因为在这样的市场中，由于信息为每个投资者所共享，没有人可以用信息，即便是内幕信息获得超额收益，因此基于信息的投机行为便不复存在，而证券市场的资源配置功能得以充分的发挥。但是在现实中，首先投资者不可能做到完全的理性，而且投资者获得的信息总是有所不同，因为信息的获取在现实中总是不平均的，因而证券的价格总是要受到信息的影响，所以理论上的有效市场是不可能存在的，现实中的市场更接近于弱式有效市场或半强式有效市场。

对于信息披露制度来说，有效市场假说的价值就在于它揭示了信息与证券价格之间的变动关系，通过有效市场假说理论，我们可以看出信息披露正是提高市场效率的必要渠道。按照有效市场假说，首先，信息披露的对象是所有投资者，并且信息应当在这些投资者（包括潜在投资者）之间平均分布，在信息时不能有歧视；其次，信息披露应当及时，因为只有及时披露相关信息，证券价格才能对该信息迅速做出反映，以提高证券市场的效率；最后，所披露的信息应该是真实可靠并且充分的，因为只有在真实可靠的充分的信息基础之上，投资者才能对市场信息做出正确的评估，将资金投向经济效益好的企业之中，实现证券市场的资源配置功能。

（二）信息不对称理论

如前文所述，有效市场假说认为在强式证券市场中每个投资者都掌握全部信息或所有投资者都掌握相同的信息，而我们亦知道这种情况只能是一种理想状态而非现实，而这就涉及了经济学领域的又一个重要理论：信息不对称理论（InformationAsymmetry）。按照著名的自由主义经济学大师哈耶克的理论，世界上并不存在无所不能的人（omnipotentperson）,每个人掌握的知识都是有限的，这里的知识其实就是指信息，哈耶克的知识论所隐含的就是信息不对称的理念。与传统的亚当·斯密的“经济人”拥有完全信息的理念相反，信息不对称理论强调社会中信息的分配是不平均的，该理论认为在经济活动中，交易双方对于同一经济事件掌握的信息并不完全相同，即部分经济行为主体拥有另一部分经济行为主体所不拥有的信息；由此造成经济活动参与者的交易关系和契约安排并非是在完全信息条件下，而是在不完全、不对称信息状态下进行的。信息不对称的产生是出于两个原因：一是人们认识能力有所差异，拥有的私人信息及资源是有限的；二是人们获取信息需要成本，且不同的参与者获取信息的能力也各不相同。

现在，信息不对称理论已经应用到了社会的各个方面，在证券市场中，信息不对称理论更是成为了信息披露制度的理论基础。在证券市场中，信息不对称的现象也是普遍存在的，比如说上市公司的筹资者与投资人之间的信息肯定是不对称的，与投资者相比，筹资人掌握了大量的公司内幕信息，而投资人则不了解这些信息，在进行投资决策时只能依靠对该证券历史价格及其他相关财务信息的分析来做出投资决策。另外，投资者个体之间的信息也是不对称的，由于投资者所处的地理位置的不同、所接触的传播的渠道等的不同，投资者所接收的信息是不同的，而且由于投资者个人所掌握的专业知识的不同，即便是相同的信息在不同的投资者那里也会有迥异的理解。

正是由于信息的不均匀分配使得股票的价格无法反映企业的真实经营状况，而信息不对称所导致的逆向选择（AdverseSelection）和道德风险（MoralHazard）则加剧了证券市场效率低下问题。

逆向选择是指在价格水平一定的条件下，信誉好、质量高的交易主体会退出交易；而信誉差、质量低的交易主体则会大量涌入，在这种信息不对称的极端情况下，市场会失灵萎缩甚至不存在。美国经济学家乔治·阿克尔罗夫（GeorgeAkerlof）在1970年提出的“柠檬市场”（lemonmarket）[12]解释了为什么信息不对称会导致逆向选择。他在《柠檬市场:产品质量的不确定性与市场机制》一书中举了一个二手车市场的例子。他指出在二手车市场中，显然卖家比买家拥有更多的信息，两者之间的信息是非对称的。买者肯定不会相信卖者的话，即使卖家说的天花乱坠。买者惟一的办法就是压低价格以避免信息不对称带来的风险损失。买者过低的价格也使得卖者不愿意提供高质量的产品，从而低质产品充斥市场，高质品被逐出市场，最后导致二手车市场萎缩。[13]

在证券市场中，按照信息不对称理论，筹资人与投资人所掌握的信息是不同的，投资者在购买某个股票时，由于没有关于该股票的全面的信息，因而无法推断出该股票的合适的价格，只能根据其历史价格和市场上的普遍行情出价，因而该价格往往围绕证券市场的平均价格上下波动。而对于股票的筹资人来说，他们显然不愿意接受比自己股票实际价格低的出价，因此这一部分公司将会不愿进入股票市场，反之，那些股票实际价值低于平均价格的公司则乐意进入这一市场。与阿克尔罗夫所举的二手车市场的例子相仿，证券市场的投资人为了降低投资风险，往往也会压低自己的出价，其结果只能是导致实际价值更差的股票留在股票市场上。解决这一恶性循环，信息披露是唯一的途径，只有通过要求上市公司披露与其经营状况相关的信息，使投资者尽可能多地获得与投资决策相关的信息，从而做出明智的投资决策，才能保障证券市场的有序运行并提高其运转效率。

道德风险则主要发生在契约形成或交易完成之后。它是指在经济活动中，具有信息优势的经济行为人（人）通过虚假信息等手段欺骗处于信息劣势的经济行为人（委托人）或其他违背委托人利益的、为自己牟利的行为。道德风险行为会减弱或破坏社会信息传递机制的有效性，产生经济行为主体之间的“委托问题”，甚至进一步引发信用危机。

在证券市场中，信息不对称所引发的道德风险同样是无法回避的。作为证券市场最重要的主体之一，股份有限公司是企业所有权与经营权分离的产物，因此，从本质上说，股份公司的管理人员（诸如董事、经理等）与投资人之间的关系也是一种委托关系：管理当局受投资人的委托管理该股份公司。但是由于管理人员是“代为他人”管理公司，因而不可能做到完全的尽职尽责，其必然有自身的利益追求。而在证券市场中，上市公司的管理者和投资者之间所拥有的信息本来就是不对称的，管理者拥有大量的内幕信息，因此在证券市场中处于强势地位，当管理者看到某种风险极大的投资可以使自己获利，或者说虚假信息或运用内幕信息进行交易可以为自己牟取利益时，尽管这当然会损害到投资者的利益，管理者仍然会铤而走险实施该行为。

针对这一问题，解决方法之一是加强上市公司的内部监督以预防或及时发现管理者的这种不尽职行为，而另一种方法就是通过信息披露，使投资者及时了解企业的经营状况、管理者的投资决策以及其他管理活动，从而从外部对管理者实施监督，以确保管理者切实履行其义务并保障证券市场的良性运转。

三、信息披露制度的动因分析

从前面的论述中可以得出，在提高证券市场的效率、解决证券市场信息不对称所导致的逆向选择及道德风险问题方面，证券信息披露制度成为了最好的选择。但是这里的信息披露更多的是一种强制信息披露，因为无论是为了实现有效市场假说中所设想的有效市场，还是为了解决证券市场信息不对称问题，都体现了信息披露的一种必然性，但是这种必然性是站在市场、投资者的角度来说的，而非上市公司本身。但是信息披露除了包含强制信息披露之外，还包括自愿信息披露，而且在证券市场中，自愿性信息披露也占据着相当重要的作用，上市公司为了自身利益，如宣传自身企业形象、吸引更多投资者等，会自愿性地披露相关信息。在披露动因上，强制性信息披露和自愿性信息披露存在一些差异。

（一）市场失灵与强制性信息披露动因分析

在强制性信息披露动因方面，除了上文提到的有效市场假说和信息不对称所导致的逆向选择和道德风险之外，普遍认为，会计信息的公共产品属性和外部性所导致的市场失灵（MarketFailure）也是强制性信息披露的重要动因。

按照经济学理论，判断一种物品是否具有公共产品属性主要看其是否具有非竞争性和非排他性，而上市公司向公众所披露的信息恰好具有这两种特性。会计信息一旦被上市公司披露，增加一个人对它的分享或消费，并不导致成本的增长，即额外消费的社会边际成本或机会成本等于零，这就体现了它的非竞争性；另一方面，要排除其他人对它的消费或分享却不可能，因为其成本过高，而这就体现了会计信息的非排他性。由于会计信息这种公共产品属性，会计信息一旦被披露，便可以被社会公众所分享，而对于企业来说，信息披露是存在一定成本的，企业从自身利益出发，希望这些成本可以带来同等的收益，但是由于其公共产品属性，这显然是不可能的，因为尽管企业所希望吸引的投资人受到了该信息，但是同时也有大量的其他人员分享了这一信息，因而非排他性和非竞争性必然会带来大量的免费信息使用者，企业又不可能要求这些所有的信息共享者承担其信息披露的成本，这显然有悖于“谁受益，谁分担”的原则，因此企业倾向于尽可能少披露信息或者仅披露对自身有利的信息以达到自身利益最大化，这就导致了信息供给不足，造成市场失灵。

而会计信息的公共产品属性又会造成私人边际收益与社会边际收益不一致，这种现象就被成为“外部性”。外部性又包含正外部性和负外部性两种情况，简单的说，正外部性就是私人利益受损而公共获益，这种情况会导致市场上供给不足，而负外部性则与之相反，私人利益获得了最大化而公共利益受损，这就会导致供应过度。会计信息披露所带来的成本是正是一种私人成本，而效益却是社会效益，由于存在大量的免费信息使用者，企业的边际收益显然小于社会边际收益，这是一种典型的正外部性情况。从企业自身来说，正外部性会迫使导致企业降低披露成本，如减少会计信息的披露数量，降低所披露信息的质量等，从而导致信息供给不能满足投资者要求，同样造成市场效率低下，市场不灵。

按照有效市场假说，有效市场的一个重要条件就是信息能够被及时地、全面地被投资者所掌握，但是会计信息的公共产品属性和正外部性特征造成企业的信息披露成本不能为信息的受益者所分担，因为存在大量的免费信息使用者，所以会导致市场上信息供给不足，而这显然又不符合公众利益，为了保证公共利益最大化，政府必须通过强制性手段要求企业充分披露信息，保障证券市场的有效运转。

（二）契约理论与自愿性信息披露的动因分析

从上述分析可以看出，信息披露符合社会公共利益，因此政府必须要求上市公司披露其财务信息，但是，信息披露事实上也是符合企业自身利益的，当前的主流观点认为自愿性信息披露的动因主要是契约理论（AgencyTheory）。

股份公司的显著特征就是所有权与经营权的分离，这就产生了一种委托关系：公司的所有者委托管理者代为管理公司。根据契约理论，在委托的关系当中，由于委托人与人的效用函数不一样，委托人追求的是自己的收益最大化，而人追求自己的是工资津贴收入、奢侈品消费和闲暇时间最大化，这必然导致两者的利益冲突，在没有有效的制度安排下人的行为很可能最终会损害委托人的利益，从而产生所谓的“问题”，而解决双方之间利益冲突的方案就是双方签订相互认可的契约，委托人通过该契约对人实施监督。

具体到上市公司而言，公司的管理层与投资者之间也是一种契约关系：管理层受投资者的委托代为管理公司，而投资者则要求管理层忠实的履行管理职能。但是由于双方之间的信息不对称，投资者无法直接了解管理层的行为，因此他们通常会在契约中商定以公司的经营成果来代表管理层的工作情况，使签约双方都同意以此作为管理层工作业绩的计量标准，于是，公司为了使投资者及时地了解公司的经营状况，就需要定期地向投资者公布一些能够体现公司经营状况的信息，诸如通过向投资者披露公司的财务会计报表等。而且，如果公司的管理层没能按照双方的契约规定披露相关信息而使得投资者无法了解管理层的工作业绩，那么管理层就需要承担由此所带来的违反契约义务的责任，投资者有可能中止他们与管理当局的契约关系转而将管理公司的职责委托给其他人。因此，为了使投资者及时地了解管理层的工作业绩，取得投资者的信任，上市公司管理当局最好的办法就是自愿地披露与公司经营业务相关的信息，因而契约理论就成为了自愿性信息披露的内在动机。

除此之外，上市公司为了能够生存、发展以及盈利，为了能够降低交易成本、筹集资金、降低资本使用成本、获得比较优势、维护市场声誉、规避诉讼风险等，自愿性信息披露也都是其必然的选择。

四、结语

由以上的分析可以看出，有效市场假说、信息不对称理论等决定了上市公司必须要对投资者公开相关的信息，而契约理论又使得上市公司有了进行信息披露的内在动因，可以说，信息披露无论是对于投资者还是上市公司而言都是必要的，在一个有效的金融市场中，信息披露是实现投资者与上市公司双赢的良好途径。但是，就目前我国的上市公司信息披露现状而言，仍然存在着诸多问题，诸如信息披露不及时、不真实、不充分、预测性信息披露不完善等，我国目前的上市公司信息披露现状不容乐观。要解决这一问题，除了完善相关的证券立法之外，加大对强制性信息披露的监管力度，鼓励更多的公司进行自愿性的信息披露，提高投资人对上市公司信息披露的监管意识，只有这样，才能使信息披露制度真正成为沟通企业与投资者的桥梁，促进证券市场的长期、稳定、繁荣发展。

[1]BubbleActof1720，民间俗称“泡沫法”或“气泡法案”

[2]1704年，英国在西班牙王位战争中攻占了直布罗陀，但是，战争的成本却使英国政府不堪重负，王位战争结束后，英国政府拖欠的国债高达5300万英镑，每年支付的利息就达到300万英镑。为了解决这一问题，英国议会于1711年批准了伦敦的哈里（Harry）伯爵创办南海公司（SouthSeaEpisode），通过筹集短期债券来换取南美奴隶贸易和捕鲸的特许权，该公司成立之初就认购了政府1000万英镑的债券，为大英帝国捉襟见肘的债务问题解了燃眉之急。对应的，英国政府默许了南海公司以400%的溢价发行股票。南海公司向公众许下动听的诺言，股票价格随之飚升，此番美景在英伦三岛引爆了股票抢购狂潮。物理学家牛顿亦不能免俗。就连国王乔治一世也难忍发财的诱惑，买下了10万英镑的股票。对财富的欲望使人们理性崩溃，投机泡沫遂不可收拾，最终造就了世界证券市场上首例因为过度投机而引起的大崩溃。参见周洪均：《国际证券业的规范运作》，上海译文出版社，1996年3月第1版，第11－12页；朱钟栎主编：《股海风波》，上海三联书店，1994年8月第1版，第119－121页；祝二军：《证券犯罪的认定与处理》，人民法院出版社，2000年1月第1版，第39－40页。

[3]关于“蓝天”这一称谓的来源有多种解释，最普遍的解释是，由于堪萨斯州立法的目的是保护堪萨斯州的农民，防止哪些实业家给其出售一片蓝天。蓝天法最初出现之后，并没有获得美国各州的一致认可，受到许多反对蓝天法的利益集团的阻挠，蓝天法直到1917年才获得联邦最高法院的认可，到1933年，除内华达州外，美国所有州都通过了蓝天法。参见张学安译《证券法》（TheLawofSecuritiesRegulation，ThomasLeeHazen），中国政法大学出版社，2003年9月第一版，第5页；韩铁著：《1929年股市大崩溃以前的证券管制》；另参见MillerJentz:《BusinessLawToday》，TheSixthEdition,Page789:Thephraseblueskylawsdatestoa1917decisionbytheUnitedStatesSupremeCourtinwhichtheCourtdeclaredthatthepurposeofsuchlawswastoprevent“speculativeschemeswhichhavenomorebasisthansomanyfeetof‘bluesky’.

[4]王书丽：《1920年代美国股市由繁荣到萧条的一次轮回》，原载《历史教学》，2006年第8期。

[5]MillerJentz:《BusinessLawToday》,Thesixthedition,page781.lunwen001.

[6]1933年《证券法》（SecuritiesActof1933），由哈佛大学法学院教授菲利克斯·法兰克福特等人起草，在1933年5月27日由美国国会通过；1934年《证券交易法》（SecuritiesExchangeActof1934）由参与起草1933年《证券法》的本杰明·科恩起草，1934年6月6日，美国国会通过了这个法案。杨亮：《美国证券立法风云录》，原载《金融法苑》第20期。

[7]张学安译：《证券法》，ThomasLeeHazen著，中国政法大学出版社，2003年9月第1版，第6页。

[8]该法案缩写为SOXAct,因此也被称为索克斯法案。

[9]徐龙炳，陆蓉：《有效市场理论前沿研究》，原载《经济研究》2001年第8期。

[10]该理论认为股票的市场价格是市场对随机到来的事件信息的反映，投资者的意志并不能主导事态的发展，也就是说股票价格的变动是随机、不可预期的，并认为价格的随机波动反映的正是一个功能良好的、有效率的市场，该理论最早由英国统计学家肯德尔（Kendall）提出。EugeneF.Fama：<EfficientCapitalMarkets：AReviewofTheoryandEmpiricalWork>，TheJournalofFinance，Volume25，Issue2，1969，page383-417。

[11]任彪：《有效市场假说与分形市场假说》，天津大学管理学院，下载自中国知网，

信息披露制度范文第5篇

1.证券产品与信息披露。信息披露制度是指证券市场上的有关当事人在证券的发行、上市和交易等一系列环节中，依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定，以一定的方式向社会公众公开与证券有关的信息而形成的一整套行为惯例和活动准则。信息披露制度之所以会成为证券市场制度的核心，是由证券产品的以下特殊性所决定的。价值预期性，即证券产品的价值与其未来的状况有关；价值不确定性，即证券产品的价值可能会与人们的预期不一致，会随着某些因素的变化而变化；外部性，即证券市场具有公众参与性，证券价格对各方面信息反映非常灵敏，同时证券指数的变化对各经济主体的行为会产生直接的影响；信息决定性，即消费者完全是按照证券产品所散发出来的各种信息来判断其价值。由证券产品的以上特性可知，其交易价值几乎完全取决于交易双方对各种信息的掌握程度以及在此基础上所做出的判断，是一种信息决定产品。而上市公司由于经营决策的不断调整而在为一个动态的信息源，并由此导致证券价格的变化。可见，一个比较公平合理的证券价格应能够随时比较完整地反映影响人们预期的因素。而上市公司信息披露制度是决定影响预期因素能否被及时反映到证券价格中及其被反映程度的基础。

2.证券市场信息与信息披露。证券市场上的信息是非对称的，主要表现在：第一，信息在筹资者与投资者之间的分布不对称。根据非对称信息论，通常企业管理人员比投资者更多地了解企业内部经营活动，因此在对弈关系中具有优势地位，而投资者只能通过管理者提供的信息间接评价市场价值，导致证券价格与其内在价值的偏离。信息不对称引起的以下两种机会主义行为更加剧了这种偏离。一是道德风险。在所有权和控制权分离的现代股份企业中，股东与经理之间呈现“委托－”关系，二者在目标、风险、利益和动机等方面存在着不同的抉择。在信息分布不对称的情况下，企业经理人员可能为了实现自身效用而损害投资者的利益。二是逆向选择，即由于信息的不对称，社会经济资源并不能按照效率优先的原则进行配置。因为这时市场价格的变化并没有反映资源的稀缺程度，那些出高价者可能并不是能产生最大化社会利益的经营者。第二，信息在投资者之间分布不均匀。由于信息分布的不均匀以及信息传播具有一定的时滞，在股票市场中可能出现内幕交易的情况。那些具有信息优势的人，可以事先知道有关部门的政策动向或者公司重大的经营决策，并以此获得暴利；而那些不具有信息优势的人，就可能成为受害者，还会加剧社会财富的不公平分配。

3.证券市场的有效性与信息披露。从经济学意义上讲，市场有效性是指没有人能持续获得超额利润。有效市场有以下几种类型。弱式有效市场。如果市场是弱式有效的，那么证券价格充分反映了由历史上一系列交易价格和交易量中所隐含的信息，从而投资者不可能通过对以往的价格进行分析而获得超额利润。半强式有效市场。半强式有效市场假定历史数据以外的所有公开信息都已反映在现时股票价格中去，公开信息包括盈利报告、年度报告、财务分析人员公布的盈利预测和公开的新闻、公告等。强式有效市场。强式有效市场假定所有有用的相关信息都在证券价格中得到反映，即证券价格除了充分反映所有公开有用的信息外，也反映了尚未公开的或者原本属于保密的内幕信息。

当前对我国股市有效性的研究主要集中在我国股市是否具备弱式有效性。有人认为我国股市还够不上弱式有效市场；但更多的实证分析认为当前我国股市具备弱式有效性。但无论如何，纵观目前国内学者关于中国股市有效性的实证研究结果，中国股市目前至多达到弱式有效性。因此，完善我国的证券市场信息披露制度已成为当务之急。

二、我国上市公司信息披露存在的问题

1.非主动性。不少上市公司把信息披露看成是一种额外的负担，而不是把它看成是一种应该承担的义务和股东应该获得的权利，因而往往不是主动地去披露有关信息，而是抱着能够少披露就尽量少披露的观念，这种认识上的偏差使上市公司在信息披露上处于一种被动应付的局面。产生这种现象的根本原因是上市公司在其经营管理方面存在着较多的不愿让公众知道的暗点，从而对信息披露产生一种害怕和回避的心理。

2.不严肃性。尽管证券监管部门对上市公司的信息披露制定了不少的规定，但许多上市公司信息披露的随意性很强，不分时间、场合、地点随意披露信息，更有甚者未经监管部门批准，擅自决定公布涉及国家经济决策方面的重要信息，这些看似言之有据实为空穴来风的“消息”大大助长了中国股市的投机性。

3.滞后性。上市公司的经营过程是一个动态的过程，由于存在信息不对称，投资者不可能像公司一样清楚公司经营的变化，所以上市公司应毫无拖延地依法披露有关重要信息。目前《公开发行股票信息披露实施细则》中规定；股份有限公司提供的中期报告，应于每个会计年度的前6个月结束后，60日内编制完成，年度报告应于每个会计年度结束后120日内编制完成。可见，此规定给上市公司提供了宽松的时间，期间容易造成不合理的内幕交易，并使投资者不能及时得到有关信息。

4.不充分性。主要表现在以下几方面：一是对关联企业间的交易信息披露不够充分；二是对企业财务指标的揭示不够充分；三是对资金投资去向及利润构成的信息披露不够充分；四是对一些重要事项的披露不够充分；五是借保护商业秘密为由，故意隐瞒重要企业会计信息。

5.虚拟性。这是目前上市公司信息披露中最为严重和危害最大的问题。

三、规范我国证券信息披露制度

1.完善企业法人治理结构，健全现代企业制度。上市公司之所以在信息披露方面存在如此多的问题，很大程度上是因为其法人治理结构的不完善，内部人控制严重，激励约束机制弱化。只有健全企业法人治理结构，才能强化其进行信息披露的责任，弱化其利用信息的不对称牟利的动机。另一方面，企业治理结构的完善，也有利于改善企业的经营效益，减少其对信息披露的畏惧和逃避心理。

2.完善信息披露的监管体制。目前我国对信息披露的监管责任主要在政府管理部门，从立法到执法都由政府管理部门运作；证券交易所直接受证监会指导，处于一线监管位置；行业协会所起的作用较少。今后应参照国外成功的经验，明确几个监管主体的任务和方向，逐步完善由证监会、行业协会共同构成，功能互补的监管体系。其中作为证券市场上立法和执法主角的证监会应集中精力查处内幕交易及其他违反信息披露法规的案件，产生应有的威慑作用；而证券交易所信息披露监管的核心是通过上市规则和上市协议书来制约上市公司遵守信息披露规则，负责日常的信息披露工作；证券业协会则要充分发挥作用，制定内部自律性管理规则，对违规成员进行相应的处罚。

3.健全信息披露的有关法规制度。从我国目前法律制度的健全程度看，争议较多的是缺乏民事责任的具体规定，投资者在法律上寻觅不到维护自身权益的具体措施。美国和我国台湾对上市公司的虚假信息披露都规定要承担民事责任，这是我们可以借鉴的。