摘要：随着经济全球化的发展和资本市场的兴起，并购交易成为企业扩张资本的主要途径，企业合并形成的商誉成为不可避免的焦点话题。我国企业会计准则应当如何规范商誉会计，这对提高会计信息质量要求和信息使用者决策相关性以及推动我国市场经济的健康发展都有深远影响。文章以商誉为视角，基于我国上市公司合并商誉实施现状，从确认、计量、记录以及披露四个角度探讨商誉会计目前存在的问题并提出相关建议。

关键词：商誉会计；企业合并；上市公司

一、引言

A股公司商誉继续快速增长，尤其是创业板商誉大增超过40%，占净资产已接近20%，商誉增长快、占比高，成为不少上市公司和创业板的隐忧。并购业务使上市公司业绩不断增长，但同时资产负债表中的商誉总额被列为巨大的风险资产，而潜在的巨额商誉减值则是证券市场的隐藏危机。从2001年开始国际会计准则委员会（IASB）规定商誉在会计处理中不再进行摊销，只需在每个会计期末进行减值测试，我国企业会计准则也作出同样的修改。然而由于公司管理层利益至上的原则以及会计人员专业素养参差不齐，商誉减值往往确认不及时，难以确切反映公司的收购损失。何况就目前的商誉会计现状来看，企业通过溢价收购在短期内提升公司业绩的行为屡见不鲜。并购产生的溢价即商誉全部成为公司的有效资产列账，这样很容易导致某些不良企业恶意操纵短期的“收购利润”，破坏并购市场的正常秩序。因此，研究如何准确客观地对商誉进行确认、计量、记录及披露是现代商誉会计面临的主要现实问题。本文对我国商誉会计实施过程中遇到的问题进行研究，提出问题并给出改进建议，具有较强的理论与现实意义。

二、商誉会计现状分析

在经济转型升级和产业结构调整的大背景下，我国也卷入了风起云涌的并购重组浪潮中，高溢价收购导致的大额商誉给上市公司的业绩带来了前所未有的挑战。因此，对绝大多数企业而言，合并商誉在财务报表中所占的地位越来越重要，如何防范商誉减值的风险成为不可避免的话题。

（一）商誉规模高速增长

Wind数据库显示近十年来，随着上市公司的并购交易越来越多，并购方通过溢价收购获得的商誉亦呈现大规模增长。根据表1，发现2008年上市公司共有1,573家，拥有商誉的上市公司共有519家，占比32.99%。截至目前，共有3,505家上市公司披露了2017年年报（因各种原因未按时披露的9家上市公司除外），其中拥有商誉的上市公司增至1,916家，占比也达到54.66%。因此，从整体趋势上来看，拥有商誉的上市公司比重越来越大，可见我国并购市场十分活跃，商誉规模将呈现指数级增长。商誉总额从2013年的2,140.00亿元增长到2017年的13,010.00亿元，增长了5.08倍，呈现出爆发式增长态势。从相对比例的角度来分析，2013年商誉占净资产的比例为1.18%，2017年则为3.65%，虽然看似变化较小，但是商誉最终影响的还是企业的损益。同时，商誉占净利润的比例也从8.42%增长至38.83%，上升幅度明显。从图1的折线趋势来看，一直处于急速增长状态。这也就意味着一旦商誉发生大额减值，企业业绩会严重下滑，需引起企业和相关部门足够多的重视。

（二）行业差异日趋明显

在商誉规模高速增长的同时，不同的行业商誉的差异日趋明显，商誉占净资产、净利润的比例也存在着较大差距。根据目前已经披露2017年年报的3,505家A股上市公司（因各种原因未按时披露的9家上市公司除外）对外公布的财务报表数据，从Wind数据库导出关于各行业商誉分布的条形统计图。从图2可以看出，2017年各行业之间的差距非常大，其中商誉总额较大的是传媒业、医药生物、计算机、化工、机械设备这些行业，钢铁、建筑材料、食品饮料等行业商誉总额不大。排名第一的传媒业商誉高达1,527.00亿元，而排名最末的钢铁行业商誉仅为11.00亿元，传媒业是钢铁行业的近140倍。与此同时，高估值、高业绩承诺并购后，标的公司经营预期较高也为未来商誉可能大幅减值埋下隐患。

（三）商誉减值风险加大

统计了2013~2017年上市公司商誉减值及占比情况，2013~2016年四年期间所有上市公司计提的商誉减值准备分别为17.00亿、32.00亿、77.00亿和101.00亿，占商誉总额的比例较低，均维持在1%左右。根据已经披露的上市公司2017年年报数据显示，A股上市公司在2017年商誉减值规模达到359.00亿元，同比增长近三倍，减值金额占商誉总额的比例也明显上升。从表面上看减值金额占商誉总额比例不大，主要原因是频繁的并购交易发生在2015~2016这两年，且企业一般有三到四年的业绩承诺期，等到过了业绩承诺期，就会是另一番景象了。而现如今在并购交易频繁的态势下，多家上市公司由于商誉账上金额过高以及其控股子公司在过了业绩对赌期后利润直线下滑等问题，仍然埋藏着巨大的商誉减值“地雷”，一旦踩中后果难以想象。

三、商誉会计问题分析

（一）商誉确认存在的问题

1.确认范围不全面

我国CAS20规定，非同一控制下的控股合并，企业合并成本超过被合并方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。这一规定指明了确认范围只包含母公司所属份额的商誉，将少数股东的商誉排除在外，即所谓的“部分商誉法”。但CAS20又要求我国编制财务报表采用“实体理论”，将母子公司看作一个整体，共同享有资产，承担负债。这两项规定前后不一致，导致确认范围不全面。

2.购买日时点模糊

合并交易中合并成本的公允价值是以购买日为基点确定的，合并商誉的价值因购买日的选择而发生变化。实务中，由于购买日和控制权取得日不同，企业按照现有会计准则确认商誉价值便会产生差异，甚至通过购买日的选择影响合并成本。此外，很多企业对购买日时点的判断标准模糊不清，在财务报表中也未详细披露和说明。

（二）商誉计量存在的问题

1.评估方法有局限

企业价值评估的方法通常分为直接法和间接法，也称为收益法和市场法。收益法是将企业未来现金流量按照一定的折现率进行折现之后的现值作为企业价值的评估方法。在企业并购中，购买方关注的重点在于被收购方能够为上市公司带来的未来收益，所以一般采用收益法进行评估。目前，我国大部分被收购企业属于轻资产公司，并购交易中合并成本远超过可辨认净资产公允价值，巨额商誉的出现，从而引发了大量的高溢价收购。这一现象归因于收益法的使用，并购价格被高估增加了商誉在未来大幅减值的风险，严重影响到公司业绩。

2.减值准备计提不足

我国企业会计准则规定，企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，都应在每年年度终了进行减值测试。商誉属于资产的一部分，能够为企业带来超额收益，在有些公司的财务报表上商誉金额远远超过了净利润。如果商誉发生减值，企业业绩将会大幅度下降。所以市场上出现了个别公司在未实现业绩承诺的情况下，通过多种方式避免计提商誉减值准备的现象，掩盖了公司的真实情况，损害了投资者的利益。

（三）商誉记录存在的问题

1.准则规定过于笼统

我国现行企业会计准则对商誉的会计记录问题所作出的规定是“在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示。”但在实务中，不同的合并报表编制方法下，如何实现长期股权投资的转化、如何抵销相应的长期股权投资和所有者权益等诸多具体问题并未作出详细规定，给企业编制合并报表增加了很大难度。

2.税务处理存在争议

现行税法将企业并购重组的税务处理分为一般性税务处理与特殊性税务处理两大类，且规定只有一般性税务处理承认商誉，商誉减值准备不得税前扣除，企业整体转让或清算时才允许一次性扣除。那么，关于商誉减值是否应在税前扣除这个问题引发了学者们的争议。一些学者认为商誉减值难以准确计量，为避免纳税人操纵利润不得税前扣除；另外一些学者则认为商誉减值在税前不扣除会加重企业税负，导致并购成本上升，应于税前扣除。

（四）商誉披露存在的问题

1.信息披露内容不充分

关于商誉会计信息的披露，我国企业会计准则规定“比例重大的，应当在附注中加以说明”，目前大多数上市公司都存在商誉信息披露不充分的问题，只注重商誉财务信息的披露，忽略非财务信息的披露，如影响商誉减值的因素、资产组的确定方法等。披露的内容往往流于形式，没有实质性意义，导致投资者对很多重要信息了解不深，不利于信息使用者作出相关决策。从上市公司披露的财务报表情况来看，商誉会计信息的披露没有统一标准化的格式，尤其是未按照重要性原则进行披露。各家公司之间的差异显著，有的企业执行情况较好，在报表附注中给出详细解释，甚至出具专项报告，而有的企业直接跳过重要信息，一笔带过。存在这样的问题，一方面是准则中缺乏量化标准，另一方面可能是管理层企图隐藏企业真实业绩。

四、对我国商誉会计提出的建议

（一）对商誉确认提出的建议

1.采用完全商誉法确认商誉

合并财务报表是反映母公司及其全部子公司的这一整体的财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，报表项目反映的是这一整体所有资产、负债及所有者权益，少数股东权益同样应在合并财务报表中列示和披露。所以企业的商誉在确认时应保持与其他资产相同的原则，采用完全商誉法，即在合并财务报表中确认全部商誉，从而保证会计信息的完整性，更有利于信息使用者对财务报表的理解。

2.严格购买日确认时点

购买日是企业取得被购买方控制权的日期，应遵循实质重于形式的原则，以控制权是否转移为最终标准来判断。而控制权的转移必须同时满足五个条件，其中最重要的是购买方能否控制被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。企业在财务报表中需统一确认购买日的时点，严格界定购买日的判断依据并进行相关披露，从而提高商誉会计信息的客观合理性。

（二）对商誉计量提出的建议

1.优化价值评估方法

为确保并购价格的合理性以及交易市场有序发展，一方面需要评估机构继续深入研究，完善价值评估方法，使商誉价值更符合实际，另一方面，需要监管机构出台相应的监管及处罚措施，对市场中大额的异常交易进行监管。当然，建立完善的企业价值评估体系离不开上市公司本身的作用，企业应根据自身实际将多种价值评估方法进行对比参考，采用最合理的财务数据。

2.健全商誉减值审查体系

为了有效避免上市公司减值准备计提不足的现象，关键是健全商誉减值审查体系。首先，我国相关监管部门如证监会及证券交易所等，需不断加强商誉减值制度建设，出台相应的处罚措施，有针对性地开展专项审查。其次，投资者要对企业展开不定时问询，监督企业财务报表披露的过程，保证企业财务信息的公开性、透明性。最后，企业本身更要约束自己，减少主观判断标准，依照规定进行商誉减值测试。

（三）对商誉记录提出的建议

1.明确规定商誉处理程序

目前，我国合并财务报表准则尚处于完善阶段，尤其是编制要求方面。报告期末，母公司编制合并财务报表时通常采用不同的编制方法，通常包括逐级合并法与一次合并法两种。准则应明确规定这两种编制方法下商誉的相关会计处理程序，特别是企业进行合并时商誉在会计账户中的记录、变动过程，这样有助于最终整个集团合并财务报表的编制。

2.深入研讨税务处理问题

基于商誉的税务处理问题，税法和会计准则的规定之间存在差异，仍需要进一步磨合，无论是税法还是企业准则都遵循收入与费用配比原则，商誉所产生的收益和损失在同一会计期间确认。同时，税法还承认据实扣除原则与相关性原则，按照前者商誉减值准备不得税前扣除，根据后者商誉减值准备可以税前扣除，这两者间也相互矛盾。因此，对于商誉税务处理问题要进行深入研讨，在税法和会计准则之间取得相对平衡。

（四）对商誉披露提出的建议

1.完善信息披露制度

会计信息披露对信息使用者有重大影响，披露全面的会计信息有助于投资者作出正确决策，维护其合法权益。在财务报表中不但要披露比较重要的商誉信息，特别是与合并交易相关，对企业业绩具有重要影响的部分，而且要披露其他次重要的商誉信息，例如某些详细具体的解释说明。除此以外，还可对商誉信息进行分级，按重要性原则进行披露。这样一来既实现了信息披露的充分性，又满足了信息使用者的需要。

2.统一信息披露格式

披露商誉会计信息不仅要求内容充分，而且格式要规范统一，这样更有利于信息使用者的理解。上市公司一般采用的商誉减值测试披露表格式简单，只包含了五项内容：资产组的确定，商誉分摊的方法和结论；可收回金额的确定方法；增长率、折现率等重要参数；可收回金额和商誉减值损失金额；如发生减值，商誉减值的原因和影响。准则对披露格式的规定尚不全面，还可要求上市公司补充披露测试对象近三年商誉减值变化情况、商誉减值相关会计政策、商誉减值对当期净资产和利润的影响等其他信息。

五、结语

随着时代的进步与社会的发展，并购交易频繁发生，商誉会计所带来的收益和风险引发人们越来越多的重视，如何正确衡量商誉价值、降低商誉减值风险成为研究的重点。就我国目前实施现状而言，仍有大量的问题等待进一步的探索，比如商誉已计提减值准备如何转回，商誉减值测试后续会计处理等。文章只针对部分问题进行了探析，希望未来能够作进一步研究。

作者:骆雯雯 陆萍 单位:南京林业大学经济管理学院