初创企业公司规章制度范文第1篇

公司的成立就是体制创新的产物。而公司自身又进行着体制的创新、经营的创新、观念的创新和管理的创新。

公司是在对原江汉高新技术产业开发区石化产品交易部，按照现代企业制度的要求，进行总体股份制改造基础上设立的。

公司组建一年多来，取得了七个方面的初步成果：

1.按照规范的现代企业制度的要求，初步建立了产权明晰的法人治理结构，构筑了权责明确的经营管理平台，明确了股东会、董事会、监事会和总经理（经营管理层）的职权。

2.总结应用了公司核心理念，设计了公司标识，办理了以公司标识作为注册商标的查询、申请和注册手续；设计并逐步开始应用了公司手册，为整体实施公司创造了初步的条件。

3.取得了油田地面工程防腐保温设计（乙级）资质《专项工程设计证书》；管道工程专业承包三级《施工资质证书》；获得了国家高新技术企业认证。

4.初步完成了公司基本管理制度的构建，颁布实施了基本管理制度项。

5.实施了员工守则和标准化工作礼仪、标准化作息安排、标准化工作程序，员工队伍形成了“议事讲规则、办事讲程序”的风气。

6.全面启动了贯标认证、文本管理、绩效考核、企业文化建设等四项基础性工作。

7.全面完成了××××年的经营指标。××××年预算实现利润万元。

一年来的主要工作

“主业管吃饭，公司管发展”，为公司谋求可持续发展进行了明确定位。集团领导要求我们要开风气之先，要做试验田，要做先导队。我们感到，谋求可持续发展，就是要求我们走规范之路、走创新之路，更是要求我们处理好规范和创新的辨证关系。

一年来，我们在以下四方面进行了积极的探索：

一、完善公司法人治理结构

所谓现代企业制度就是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的公司制企业制度。其核心就是规范的法人治理结构。在完善法人治理结构上，我们做了以下三项工作：

一是对公司进行制度性安排，明晰产权、明确权责。

经过反复磋商、细致论证，依照《公司法》的要求，完善了股东会、董事会、监事会、总经理（经营管理层）的职权和议事规则。制订了《公司治理准则》。阐明了公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式、控股股东权利义务、关联交易以及公司董事、监事、经理、董事会秘书、财务负责人等高

级管理人员所应当遵循的、基本的行为准则和职业道德等内容。

××××年，我们按照公司章程和准则的上述规定，认真履行股东会、董事会、监事会的职权。三个会议的议题确定、通知义务、讨论方式、决议程序和决定内容都是严格按照《公司治理准则》和《公司章程》规定的规则和程序进行。至今，公司依法召开了股东会六次、董事会和监事会七次。先后审议通过了公司年度经营管理方案、财务预决算方案、公司章程修正案和基本管理制度以及公司项目投资、业务变更等重大问题。

二是构筑企业管理平台，合理确定管理幅度和管理层次。

为有效支撑和控制公司的运筹体系，实现公司制度安排，结合公司运营状况，公司依法设置了四个管理机构、四个事业部，办理了个分支机构营业执照。经过一年的运行，对管理机构职能又适时做出部分调整，重新任命了名管理人员。

先后颁布实施了基本管理制度项，其他工作制度项。各项工作议题均由程序安排运行。总经理办公会议制度、专业会议制度、工作任务催办制度、信息反馈制度取得良好效果。议事讲规则、办事讲程序的风气在公司逐渐形成。

初创企业公司规章制度范文第2篇

关键词:大学生创业;劳动用工;规章制度;劳动合同

大学生创业一般为初创企业，缺乏相关经验，很少关注法律问题，然而，创业离不开法律，虽然国家的各种优惠政策对大学生创业进行扶持和鼓励，但市场经济所确立的法律规则不会因大学生的特殊身份而“让路”。善于运用法律的创业者可以保障自身的合法权益，使企业获得长足发展;蔑视法律的创业者会受到法律的制裁，最终导致创业活动失败。因此，对大学生创业活动中劳动用工的法律问题进行研究具有重要意义。

一、大学生初创企业的劳动规章制度问题

(一)制定劳动规章的原因。劳动规章制度，是用工单位根据国家法律法规以及其自身特点制定的，明确劳动条件、调整劳动关系、规范劳动关系当事人行为的各种规章、制度的总称。大学生初创企业在建立劳动用工关系时，就应该制定明确的、完善的劳动规章制度。我国《劳动法》第4条和《劳动合同法》第4条都有明确规定:用人单位应当制定和完善劳动规章制度。所以，制定劳动规章制度是用工企业应尽的一项义务。大学生初创企业建立完善的规章制度，一方面，可以保障其所雇佣的劳动者的合法权益;另一方面，可以解决用工关系纠纷问题，保障企业长远发展的利益。

(二)劳动规章制度制定中存在的问题。一些相对成熟的用工企业在劳动规章制度上也会存在各种问题:规章制度的内容不合法、不合理;规章制度的可操作性不强;没有进行公告、公示，不具有法律效力等等。对大学生初创企业而言，制定一部完善的规章制度是一项浩大的“工程”，所以会有一部分创业者放弃规章制度的制定或者仅仅是对员工作出纪律性的简单规定，这样的做法是为法律所不允许的。并且，这种做法对企业自身而言是极其危险的，一旦出现劳动用工关系的纠纷，初创企业将会遭受很大冲击。

(三)完善初创企业的劳动规章制度。“国有国法，家有家规”，初创企业要有自己内部的规章制度，才能更好地管理本企业内部事物，促进企业健康发展。根据原劳动部《关于新开办用人单位实行规章制度备案制度的通知》规定，大学生初创企业应该在企业管理经营中制定与劳动者切身利益相关的劳动规章制度，积极报送备案，接受监督。根据《劳动合同法》第4条的规定，在规章制度制定过程中，应当注意以下几个问题:一是规章制度内容合法、合理，不能仅仅规定劳动者的义务，更不能随意设置处罚权，对劳动者进行恣意处罚。二是规章制度的制定应该经过民主程序，增强劳动者的企业认同感，调动劳动者的积极性，协调好劳资关系。三是规章制度要采取有效的公开、公示方法。为了避免企业在发生劳资纠纷时，因举证不能导致规章制度无效尴尬境地，大学生初创企业应当通过有效的方式向劳动者进行公开公示，并保留相关证据。

二、大学生初创企业劳动合同的相关问题

(一)劳动合同中存在的问题。劳动合同，亦称劳动契约，是劳动者与用人单位之间确立劳动关系、明确双方权利义务的协议。我国《劳动法》和《劳动合同法》对“劳动合同应采用书面的形式”作出了规定，充分保护了劳动者的合法权益，对不依法律规定订立劳动合同的用工企业作出了相应的惩罚性规定。一方面，对大学生初创企业而言，如果没有相应的法律知识，可能仅和劳动者口头约定，而不签订书面劳动合同。但口头合同往往会使企业因举证不能处于被动地位。另一方面，劳动合同可能会存在劳资双方权利义务不明确、条款无效等问题。对于大学生初创企业来说，由于没有充足的用工经验，如果不能充分考虑相关法律问题，其初次制定的劳动合同很难达到“无瑕疵”的状态。

(二)制定“无瑕疵”的劳动合同。法律是把双刃剑，善于运用法律者可以保护自身权益，不会使用者可能会受到法律的制裁。所以，大学生初创企业应当依法制定“无瑕疵”的合同，然后遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则与企业员工签订劳动合同。根据《劳动合同法》的规定，劳动合同应当具备以下必备条款:企业的名称、住所、主要负责人等;员工的姓名、住址、身份证号;合同的期限;工作的内容、地点;工作时间、休息休假;劳动报酬;社会保险;劳动保护、劳动条件和职业危害防护等。此外，还可以约定试用期、培训、保守秘密、补充保险和福利待遇等。总之，劳动合同不仅要面面俱到，事事俱细，还要符合法律的规定，并与规章制度相适应。作为创业大学生，由于没有相关实践经验，即使是法律专业的学生，也不一定具有这方面的法律知识应用能力。所以，大学生初创企业在制定劳动合同时，应当咨询专业的法律人士，争取达到劳动合同“无瑕疵”的状态，保障企业健康发展。

三、大学生初创企业特殊用工对象的保护问题

(一)大学生初创企业特殊的用工对象没有特殊保护。创业者作为学生，受其社会活动范围、人脉关系等各种因素的限制，企业中的工作者多为学生。因此，企业中的用工风险防范和劳动者合法权益保护的问题困难重重:大多数学生兼职人员无法直接受到《劳动法》、《劳动合同法》的保护，只能参照其他法律。然而，其他法律并没有明确的、具体的规定，导致兼职人员无法得到确定的权益保护;另外，初创企业不能为兼职大学生缴纳社会保险，需要要承担劳动伤害大额赔偿的风险，这对于刚刚起步的大学生初创企业而言，无疑是灭顶之灾。

(二)给予特殊用工对象相应的法律保护。对于特殊用工对象得不到明确法律保护这一问题，仅仅依靠企业的力量是无法解决的。一方面，要求立法机关和司法机关制定相关的法律规定或司法解释，使大学生兼职人员能够得到与普通劳动者相当的权益保障;另一方面，要完善兼职大学生工作者的保险问题，避免初创企业因承担大额赔偿的风险而濒临破产的情况发生。大学生在设立创业企业时，国家应该对创业大学生提供免费的法律培训，增强法律风险的防范意。对大学生的法律教育，不能仅仅限于《宪法》、《民法》、《刑法》等基础法律，还应涉及《合同法》、《劳动法》、《劳动合同法》等方面的内容，培养大学生创业的法律意识，提高大学生创业的竞争力。对大学生初创企业用人问题的法律研究和建议，不仅可以促进初创企业的发展进步，还能够保障在初创企业工作的劳动者的合法权益。

作者:王珊 柳第 单位:北方工业大学文法学院学生; 研究方向: 法学

参考文献:

［1］王赛芝．刍议大学生创业的法律风险及防范［J］．经济研究导刊，2011，3:100

初创企业公司规章制度范文第3篇

关键词：创业板；市场风险；风险控制

中图分类号:D9

文献标识码:A

文章编号：1672-3198（2011）06-0226-02

1 引言

2009年3月31日，中国证监会正式《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，标志着我国创业板市场的推出拉开了帷幕。创业板上市交易于2009年10月23日举行开板仪式，并且首批28家创业板公司于10月30日集中在深交所挂牌上市。这意味着备受市场关注的创业板市场将在30日正式开市交易。我国创业板市场是基于贯彻自主创新国家战略与建立多层次资本市场体系的重要举措而推出的，定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业发展。它的开设对拓宽直接融资渠道、扩大就业、优化产业结构、提高资源配置效率、推进创新型国家建设具有重要意义。

2 创业板的风险分析

我国创业板历经十年终于开启，它一方面为高新技术产业拓宽融资渠道，一方面这些企业本身的规模偏小，入市门槛低，加之投资创业板市场的一些不确定性，从而使创业板市场蕴藏着比主板市场更大的风险。

2.1 创业板市场风险的特征分析

（1）比主板风险更大。

创业板市场上市的公司大都是中小型公司，是风险投资关注的重点，它们一方面有高成长性的潜力，另一方面也存在着投资失败率高的问题，没有主板市场上市的公司稳健，另外，如前所述，创业板的入市门槛较低，一些发展不成熟，管理不规范的公司，只要符合条件，就很有可能上市，同样加大了风险。

（2）更容易纵。

由于整个创业板市场在推出初期总体规模较小，而创业板市场的主要玩家将仍然与主板一样，是有着深厚权力背景、巨大资金实力的权力机构、券商和基金管理公司。所以一旦公司在创业板上市，在这样一种格局与背景下，就很容易纵。

（3）更易影响市场信息。

创业板市场的运作理念是――买者自负，一切风险概由投资者自行承担，所以说创业板市场是让投资者多了一个可投资于高增长、高风险业务的选择。鉴于其涉及的风险较大，所以创业板市场是以专业及充分掌握市场消息的投资者为对象，这决定了创业板市场风险更易于影响市场消息。上市公司和各个创业板市场玩家的一举一动，都和股价密切相关，而且联系特别明显，所以创业板市场上对信息披露的要求比主板更高。

2.2 创业板风险的种类

（1）创业板上市公司的风险。

创业板市场是高风险的市场，与主板市场不同，它的市场风险性要高于主板市场，因为在创业板上市的企业通常处于创业期或产业化初期,企业不确定性相对较大。而主板市场所容纳的上市公司由于基本归属成熟产业，公司在达到一定规模后其发展也会相对稳定。因此，其资本与收益也会呈现相对稳定的特点。导致创业板上市公司这种高风险性的主要因素主要有：①创业板市场存在系统风险。从技术角度看,在创业板市场上市的公司一般是生产高科技产品的公司,公司规模较小且处于初创阶段,而当今世界技术更新速度很快,今天是生产高科技产品的公司,很快就可能变成普通的公司,技术也会过时,导致企业竞争能力减弱。从经营的角度看,在创业板上市的公司大多是中小企业,其经营管理可能不如大公司规范,不可避免地存在治理结构不完善,缺乏民主、科学的管理体系等问题。②创业板市场存在巨大的道德风险和诚信风险。比如，会为不少企业恶意包装，欺骗上市提供便利的条件；也不排除某些企业上市的目的不纯正的问题，可能有的公司在创业板上市的目的就是圈钱，当企业上市募集到资金后就会金蝉脱壳等等，这样，这种较低的门槛就会使这样华而不实的企业上市，从而增加创业板市场的风险。所以，创业板市场是一个风险相对较高的证券市场。

（2）投资者的风险。

对于一国证券市场而言,投资者信心是决定证券市场发展的一个至关重要的因素。而创业板市场特点决定了创业板的投资者将面临更大的投资风险。①投资者个人专业的风险。在我国创业板上市的公司大都是高科技公司，对投资者的专业知识和分析能力有着较高的要求，在创业板上投资同样也要求投资者对创业板这个新兴的市场有个总体的了解，这是对投资者的最基本要求。但是这对于没有相关专业知识背景的投资者来说无疑是个难题，另外就是对于这个新兴的市场以后会有什么法律出台，会带来什么样的影响，都是投资者个人难以判断的，所以这就会加大投资者投资时候的盲目性，给投资者带来更大的投资风险。②我国个人投资者风险承受能力较低。我国的证券市场还不够成熟,同样,证券市场上的投资者也不够成熟,承受风险的能力较差。即使在主板市场上,也经常出现股民跳楼或者去证监会闹事等现象,更何况在高风险的创业板市场。如果投资者不具备足够的风险承受能力,将导致我国证券市场的不稳定。

2.3 证券中介和服务机构的诚信风险

证券中介和服务机构是指在证券市场上为证券的发行与上市提供保荐、承销、审计、资产评估、法律服务、咨询等服务的专门机构。对于我国目前的投资者来说,这些证券中介机构做出的证明文件是投资者进行价值判断的重要依据。假如这些机构及其人员受利益驱动与相关上市公司共谋,违背原则提供虚假的证明文件,将会导致不合格的公司上市,导致虚假信息传播,误导广大的投资者,造成整个证券市场的混乱。

2.4 监管主体的监管风险

从我国目前主板市场的情况看,我国证券市场监管手段落后,监管能力不强,证券违法行为时有发生:上市公司虚假陈述泛滥成灾,操纵市场、内幕交易等证券违法行为屡禁不止。如果按照我国主板市场目前的监管水平来衡量,结合创业板市场的性质及其创业板上市公司的自身特点,再加上创业板设立初期的法律法规不健全、监管体制不完善等诸多问题,我们不能不对创业板市场的规范化运作和有效监管忧心忡忡,因为创业板市场的监管风险将比主板市场更大,这会加大监管部门的监管难度。

3 创业板的风险控制

面对以上可能出现的种种风险，必须从我国国情出发，在借鉴国外的一些风险化解机制上建立一套适合于我国的有效的法律规范，争取把风险控制在最低。法律规制不能消灭创业板市场的风险，但可以适度降低创业板市场的风险，法律规制是解决创业板市场道德风险的良方。

3.1 我国目前的法律规范概述

我国于2009年3月31日，于5月1日正式实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》成为目前我国主要的创业板法律制度。该办法共分为6章58条，对拟到创业板上市企业的发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任等方面进行了详细规定。

3.2 创业板市场风险法律规范的主要制度分析

（1）创业板市场准入制度。

我国采用两套上市财务标准。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法办法》第十条规定，发行人的财务状况第一套标准为：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。第二套标准为：最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。上述两套标准还须满足四个条件，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。

（2）信息披露制度。

信息披露制度有利于加强对上市公司的监管，保护投资者利益，为各国所普遍采用。与主板市场相比,创业板的入市门槛大幅度降低,是一个高成长性市场也是一个高风险市场,信息不对称的程度也高于主板市场,这些都决定了创业板市场必须是一个以严格的信息披露制度为基础的市场。而且对于创业板上市公司的信息披露的要求应当更加全面和细致。例如,对涉及公司技术的重大事件,创业板上市公司也须随时临时公告,予以披露。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法办法》也设专章规定：“信息披露制度”，由此可见，信息披露制度对防范创业板市场风险的重要性。

（3）保荐人制度。

保荐人实质上类似于上市推荐人，主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任。尽管联交所建议发行人上市后至少一年内维持保荐人对他的服务，但保荐人的责任原则上随着股票上市而终止。香港推出创业板后，保荐人制度的内涵得到了拓展，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的两年之内。目前从世界范围来看,成熟的创业板市场大都通过设立保荐人制度或类似制度来防范和化解市场风险,所以,保荐人在创业板市场上起着不可或缺的重要作用。其主要功能在于让保荐人来充当创业板市场的“看门人”,以保护投资者利益,提升投资者对证券市场的信心。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法办法》规定，保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

（4）创业板上市公司的退市制度。

合理的退市制度安排是资本市场优化资源配置的基础，也是保护投资者利益的前提。所谓退市，是指上市公司由于各种法定的原因，其股票不再具备在证券交易所挂牌交易的资格，从而退出证券交易所的一项市场管理制度。众所周知，上市是为了获得融资，提高公司知名度，那么退市就是实现上市公司优胜劣汰的机制。

我国主板市场比较宽松的退市制度不适用于具有高风险性的创业板市场，为强化创业板市场的优胜劣汰机制，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法办法》通过“信息披露”章节第四十条与“监督管理和法律责任”章节中第五十一条，增加了有关退市风险提示和交易所制定相关退市规则的要求。

参考文献

［1］中国创业板大幕正式开启［J］.科学大观园，2009，（11）.

［2］张宇润.中国创业板市场法律规制研究［M］.北京:中国检察出版社，2007.

［3］深圳证券交易所策划国际部.创业板市场文集［M］.北京:中国金融出版社,2004.

［4］王巍.第二板市场-新兴企业创业良机［M］.北京:中华工商联合出版社，1999.

初创企业公司规章制度范文第4篇

    在中国近代早期,民众对股票的认识不可避免地带有模糊性。鸦片战争之后,西方近代信用制度被引入中国,发行债券成为外国资本家继发行公司股票之后,在华筹资的又一重要手段,国人初次有了债权证券化的认识。外国股票与债券以其较为丰厚的利润回报和稳定的商业信誉,逐渐受到华商的青睐,从而使不少华资或被吸纳入洋行,或被外国资本家借去又高息转借于清政府。对于外国股票与债券,晚清士人在很长时间内统称之为“股票”。至少,在官方的言论中,直到19世纪末这两个概念还是混淆的。在不少中外借款条约的中文文本中,借款债券都被写成“股票”(注:见王铁崖编:《中外旧约章汇编》第一册,第598-599,627-629,734-736页,生活·读书·新知三联书店,1957年。)。直到光绪二十四年(1898年)二月,朝廷官员在筹借内债时,尚将此项债券命名为“自强股票”,后又改名为“昭信股票”,以区别于官方在铁路、矿务等方面获利“惯于失信”的股票。由于晚清士人在一定程度上,对近代股票与债券的属性没有区分开来、他们对股票投资的债券性要求也就不足为奇了。

    晚清民众对股票投资之债券性要求的一个突出例证,就是公司股票普遍存在的“官利”现象。所谓官利,就是股本利息,即股息的俗称。股息本来是公司扣除经营运作成本之后,为股东提供的“或大或小的利息”[2](P.268),是公司投资风险性的体现之一。正如马克思所言:“股份公司有一个共同点:每个人都知道自己投入什么,但是不知道自己取出什么。”[1](P.484)而在近代中国公司企业中,官利是固定的,而且是必须予以保证的。官利必付、官利先付是近代中国实业界的一种社会俗成制度,即持股人不问企业盈亏,依固定利率定期向公司领取息金。官利利率一般载于公司章程和股票上,如期支付官利成为公司企业经营运作中必须遵循的一项原则。股东在缴纳股金获得股票的同时,还会拿到一种息折,据以定期向公司领取息金。检阅晚清官督商办和商办公司企业的章程,几乎没有不规定官利的,只不过表述略有差异而已。

    关于近代中国实业投资领域“官利”制度产生的原因,笔者和其他学者已从中国传统的高利贷金融市场等方面进行过探讨(注:朱荫贵:《引进与变革:近代中国企业官利制度分析》,《近代史研究》2001年第4期;张忠民:《近代中国公司制度中的“官利”与公司资本筹集》,《改革》1998年第3期;李玉、熊秋良:《论中国近代的官利制度》,《社会科学研究》1996年第3期。)。诚然,在近代中国,产业资本受制于商业资本是造成中国实业投资领域“官利”盛行的一个重要原因,但促成后者的社会因素是多方面的。其中之一就是股票市场。首先,不难发现,当时在华发行股票的外国公司多未规定固定股息,而这并没有影响华商对外国股票的认购热情。虽然华商起初对洋商所发行的股票“视为畏途”,“未敢问鼎”[3]。但是“至迟在(19世纪)50年代”通商口岸渐兴华商认购洋股之风[4]。到60年代末70年代初,华商对洋行股票的认购渐趋踊跃,有的洋行因“买股份之人多为华商”,乃至该行虽为外国公司,“亦只有此名而已”[5]。有的洋行股票因供不应求,以致市价溢出原价好几倍。个别洋行鉴于要求认股的华商为数太多,不得不制定了限制条件[4]。

    另一方面,笔者通过对晚清公司章程的大量汇总,发现洋务民用企业在关于“官利”的规定方面,同此后的各类民办或官商合办企业还是有些区别。主要体现在对支付官利的起始时间上。后期的民办或官商合办企业一般规定入股即起息,而不少洋务民用企业则突出企业见到效益后方能分利。例如金州骆马山煤铁矿章程规定:“自见煤之日起,每商本一百两,长年酌提官利银十两”[6];平泉铜矿规定:“见铜后十二个月为第一年,如有盈余,先提官利一分”[7];徐州利国矿务局规定,股东缴纳股款后,矿局“给予股票并取利股折,俟煤铁运售之日起,每届一年结算一次,先提官利一分”[8]。登州铅矿则“照章议定,(自)收银之日起,先行派分庄息,俟口炼发售后,长年官利一分,并找足以前庄息不敷一分之官利”[9]。洋务民用企业的创办人也承认之所以规定官利,是鉴于如果将官利“纳入余利之内”,则股东“不自觉矣”。所以“公司章程向须酌提官利”[6],“股本宜提官利也”[10](p.1044)。但是,在早期洋务民用企业中,并未见到后来在民办企业中常见的“官利吃股”现象。有的实际上并未按规定于投产后即支付官利,例如开平煤矿规定见煤后支付官利,但实际上至出煤后第七年方开始配发官利,且首次官利仅为六厘,而非章程规定的一分(注:见孙毓棠编《中国近代工业史资料》第一辑,下册,第643-644、660-661页。)。同样,洋务民用企业关于官利的“严格”规定,也并未引起社会的普遍不满,相反19世纪80年代初,在上海掀起了近代中国第一次股市高潮。

    时人记述,“中国初不知公司之名,自招商轮船局获利以来,风气大开”[11];华商“忽见招商、开平等(股)票逐渐飞涨,遂各怀立地致富之心,借资购股,趋之若鹜”[12]。于是,市场之中买卖股票“成为一宗生意”,甚至成为“市面生意之时派”[13]。商民“视公司股份,皆以为奇货可居”[14],乃至“人情所向,举国若狂,但是股票,无不踊跃争先”[15]。在这种狂热的购股之风促动下,即使新发行的股票也无不涨价。时人记叙:“每一公司(股票)出,千百人争购之,以得票为幸”[16],股票市价“一加再加,登时飞涨”[17]。在当时,投资者其实并不关注企业的官利,他们“专心致志于(买卖)股票之中”[18],并不在意公司的利润如何,因为“股票转售,其利已属不赀”[14]。在股票之利的诱使下,“凡市中有些场面者,莫非(公司)股东”[19];本无巨资的小商小贩亦“或抵或借”,“不惮罗雀碰掇之劳”,争购股票,“以图厚利”[20]。当时上海股票市场之所以火热起来,也是综合原因的结果,但至少可以说明,洋务企业关于“官利”的较后来严格的规定并没有限制投资者的热情,民众大兴认购股票之风也并非追逐于股息之利。

    官利虽然对上海股市的高涨未起关键性作用,而上海股票市场的崩溃,则直接影响到了此后中国民众的投资心态。经历了上海股市风潮之后,股票投资的惨痛损失,使民众对公司、股票普遍产生了恐惧之感。乃至“人皆视集股为畏途”[21],言及公司、股票,竟“有谈虎色变之势”(注:《股份转机说》,《申报》1884-12-12;《论商务以公司为最善》,《申报》1891-08-13。),“几同于惊弓之鸟”[17]。商民对于公司、股份的恐惧、厌恶心态,对此后的洋务民用企业实施募股集资活动产生了很大影响。时人称:商民因有“前车之鉴”,不免“因噎而废食,惩羹而吹齑”[22],乃致“公司”二字,“为人所厌闻”(注:(台北)近代史研究所编:《矿务档》第七册,第4358页;中国史学会主编:《洋务运动》(七),第316页。),“公司股份之法遂不复行”[23]。凡有企业招股,商民犹“惴然惧皇(惶)”,“疑以公司为虚名,以股份为骗术”,乃至有巨款厚资者也“誓不买公司股票”[24];即使是“铁路、织布之股票,真实不虚”,商民亦“观望不前,未能踊跃”[23]。商民投资心理受到的重创,是短时期内难以恢复的。几年后,云南铜矿局在上海招股,商民“仍鉴于数年内之前车,往往裹足不前”,致使该局“竭力招徕来者,总不甚旺”[25]。1887年漠河金矿在上海招募股份时,商民犹“惕于数年前股份之亏,语以招股醵资,百无一应”[26](p.4332)。在这种情况下,“官利”的及早与即时兑现就成了尽可能挽回公司社会声誉的不多的手段之一。例如湖北织布局于1894年招商承办时,之所以规定“本局允为保利一分五厘,每股(百两)每年凭折到局领息银十五两”,就是为了解除“若绅商入股恐所分额息,欲称官利,多寡无定”的顾虑[27](p.573)。着名实业人物郑观应也说,“中国自矿股亏败以来,上海倾倒银号多有,丧资百万,至今视为厉阶”,故此“集股之法,首当保定官利”[28](P.686)。

初创企业公司规章制度范文第5篇

选择上市地点时，主要考虑以下几个方面：一是企业的品牌效应。若企业主要目标消费市场和客户是在国内，内地A股上市便于吸引投资者投资和投资者对公司进行后续的研究，为持续融资创造条件，增强企业在本土市场上的影响力。二是企业相关信息交流情况。三是企业相关法律环境。海外上市如果不了解当地法律，会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本，轻者道歉、罚款、赔偿，重者甚至被迫退市，严重损害企业形象，影响企业长远发展。对于大多数企业而言，境内上市在融资价格、成本、品牌宣传、交易活跃度、市场影响力、法律适应等方面具有明显优势。

二、中小板、创业板的选择

企业应该根据自身的情况和中小板、创业板的基本特征、发行条件不同采用不同的方式上市融资。

（一）中小板、创业板基本特征的主要不同。功能定位方面：中小板作为现有主板的一部分，主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强的中小企业，以制造业占主体；创业板以成长型创业企业为服务对象，重点支持具备自主创新能力的企业，这些企业的成长性突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术、经营模式、创新方面非常活跃。风险特征方面：中小板企业已相对成熟，规模已符合主板标准，有些已处于细分行业领先地位，盈利能力较强，风险程度较低，市场运行总体平稳；创业板企业尚处于成长期，规模较小，稳定性较低，发展潜力可能巨大，但新技术的先进性与可靠性、新模式的适用面与成熟度、新行业的市场容量与成长空间等都往往具有较大不确定性；同时，股本规模较小，市场炒作风险更高。发行审核方面：中小板与主板共用发审委，对企业历史经营业绩进行严格深入考量；创业板：单独设立发审委，增加人数至35人，增加行业专家比例；重视发挥专家咨询功能，必要时就行业或技术问题征询专家意见；更注重对企业未来发展前景的审核。

（二）发行条件的主要不同。重大变更方面：中小板要求最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；创业板要求最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。财务指标盈利能力方面：中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；创业板要求最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长，或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长不低于30%。财务指标资产状况方面：中小板要求发行前股本总额不少于人民币3000万元、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；创业板要求发行前净资产不少于2000万元、发行后股本总额不少于3000万元。创业板设立初期主要适合成长型、创新型、科技含量比较高的企业优先上市。

三、选择合适的上市时机

不同发展周期企业的上市时机选择如下图所示。

四、具备企业实现公开发行上市融资的条件企业上市需要满足的基本要求包括：

（一）主体资格要求。对主体资格的要求包括：是依法设立且合法存续的股份有限公司；自股份有限公司成立后，持续经营时间在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（二）独立性要求。对独立性的要求包括：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产完整（生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产）；人员独立；财务独立；机构独立；业务独立（发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易）；发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

（三）规范运行要求。包括：发行人已依法建立健全三会、独立董事、董事会秘书制度；董事、监事和高管了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高管的法定义务和责任；发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）财务会计要求。包括：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，会计基础工作规范；应当符合硬性财务指标；依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不得有影响持续盈利能力的情形（经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖，最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险等）。

（五）募集资金运用要求。包括：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；投资项目具有较好的市场前景和盈利能力；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

五、发行上市的程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：

（一）改制与设立。拟定改制方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。

（二）尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。

（三）申请文件的申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。（四）申请文件的审核。证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。（五）路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

（六）发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

（七）发行上市工作时间安排。改制、设立股份公司：1-2个月；辅导、制作申报材料；2-3个月；初审、反馈、发审会：2-3个月；取得批文、发行及上市：1个月。