验资证明
验资证明范文第1篇
侵权责任的基础是当事人有侵权行为。而在验资关系中，验资人对委托人的合同债权人没有直接的侵权行为，验资人即使有虚假验资的行为，也只是针对其与委托人之间的委托验资关系而发生的；与第三人有直接关系的不是验资人，而是与第三人有直接的合同关系的委托人。验资关系与合同关系没有直接的联系，验资人不可能对第三人构成违约或者是侵权。所以，认定验资人对第三人有侵权行为，验资人应对第三人负侵权责任，是没有事实依据和法律依据的。
侵权赔偿责任是终极责任，责任主体无追偿权。侵权赔偿责任是当事人基于其过错而应承担的民事责任。侵权人有侵权行为，就应对被侵害方承担侵权责任，当几方有共同的侵权行为时，几方依其过错大小承担相应的赔偿责任。侵权赔偿责任是一种终极责任，责任人是责任的最终承担者，当事人承担相应的责任后，不可以将该责任转嫁，也不能够向其他人追偿。如果认定验资人承担侵权赔偿责任，即是认定此责任为一种终极责任，验资人承担相应责任后，不能够将该责任转嫁给他人，也不得向其他人追偿。此种认定，是不利于验资人的，是损害了验资人对委托人的追偿权利的，也是不符合法律的规定和法律的精神的。
确定验资责任是侵权赔偿责任，降低了委托人的责任。委托人作为合同当事人，应该履行其全部的合同债务，适用全面履行的原则，这是确定无疑的，是合同法律的明确规定。委托人与第三人之间是一种合同关系，在这合同关系中，委托人应是终极责任人，委托人履行债务后，不得向其他人追偿，也不得转嫁此债务。将验资人的责任确定为侵权赔偿责任，即是认定验资人应承担一定的终极责任，委托人的合同债务由委托人和验资人作为终极责任共同分担了，验资人承担的那部分责任就不需要委托人承担，这样，就降低了委托人的责任，委托人就占到了便宜，获得了不正当的利益。委托人获得这种利益没有合法依据，不应该受到法律保护。所以，从此角度来看，验资人承担的不应是侵权责任。
将验资人的责任确定为侵权赔偿责任，增大了验资人的责任。依据司法解释的规定，验资人出具虚假的验资报告，是错误的违法行为，当然应承担一定的责任。但是，把验资人责任确定为对委托人的合同债权人的侵权责任，确定为一种终极责任，验资人承担此责任后，不能再向委托人追偿，那么，验资人承担的责任就过重了，对验资人是不公平的。将验资人的责任认定为侵权赔偿责任，加大验资人的终极责任必然会降低委托人的终极责任，这也是不公平的，这在前面已经作了说明，分析了其不当之处，降低委托人的责任与加大验资人的责任，具有一致性，加大验资人的责任也为不当。
二、有关的法律关系
验资人应对委托人不能清偿的合同债务承担连带责任，里面包含了以下的法律关系。一是验资人与验资人之间的委托验资关系，一是委托人与第三人之间的合同关系。这是有关司法解释的基础法律关系。当委托人不能完全清偿合同债务时，当验资人有虚假验资的行为时，验资人就应该在虚假验资的部分承担委托人不能清偿的部分。委托人不能完全清偿其合同债务，验资人有虚假验资的行为，是验资人承担有关法律责任的事实基础。
三、验资责任是验资人对委托人责任的一种补足责任
验资人对委托人的合同债权人无直接侵权的事实。委托人对合同债权人的债权有侵害行为，即违约的行为，这是广义的侵权行为，而验资人对该合同债权人无直接的侵害行为。当事人承担赔偿责任，是基于有侵害他人合法权益的行为。委托人不清偿合同债务的行为，违反了合同义务，是对第三人债权的侵害，委托人应承担违约责任。对第三人的债权，验资人没有直接的侵害行为，这也是事实，所以，验资人就不应该对对第三人承担侵权责任。根据有关司法解释，委托人不能清偿全部的合同债务时，验资人基于其虚假验资的行为，承担委托人不足清偿部分的责任。可见，这种责任是一种补足的性质，这种补足责任的依据是验资人有虚假验资行为，这种行为是在委托关系之间发生的，而不是在委托人于第三人之间的合同关系中间发生的，所以，验资人对第三人的债权没有直接的侵权行为，也不应承担侵权责任。
四、验资责任是一种保证责任
验资人出具验资报告的行为，从实质来说，是一种证明和保证的行为。验资人与委托人之间有委托验证的合同关系，验资人依照合同的约定，对委托人的注册资本进行验证，出具验资报告。
1、验资报告在公法上的意义。验资报告是委托人取得营业执照的一个依据。验资人通过验资报告向公司登记机关证明，该公司的注册资本是真实的，据验资报告及其他要件，委托人在公司登记机关取得法人资格。
2、验资报告在民法上的意义。一是，验资人出具验资报告，是发生于验资人和委托人之间合同关系的行为。虚假验资报告的出具，常是因为验资人和委托人的共同过错而产生的。二是，验资人为验资行为而与社会公众发生民事关系，验资报告具有保证的作用。验资报告放在公司登记机关供社会公众查阅，验资人通过验资报告向社会公众证明和保证该公司的注册资本是真实的。验资报告特别对以后的委托人的合同债权人作出保证，保证委托人具有真实的注册资本和相应的履约能力。验资人通过验资报告向社会公众保证注册资本的真实性，这是验资人的一个法定义务，当验资人没有履行这一义务时，就应承担相关的保证责任。我们对保证义务的理解，不应只限于对债务清偿的直接保证，保证应是多样，如出具验资报告就是一种保证行为。
对保证的思考。验资人出具验资报告有保证的性质，于是就产生了有关的保证关系。在这保证关系中，验资人是保证人，委托人是被保证人，验资人向委托人的合同债权人保证委托人的注册资本的真实性。依照保证的规定，如果委托人的注册资本不真实，验资人就应向委托人的合同债权人承担保证责任。
1、验资是对未来的合同债权人的保证。法律规定，保证是指合同当事人以外的第三人做保证人，担保义务人履行合同的制度。保证的对象是合同义务人履行合同。保证的对象常见的有借款合同等，一般来说，保证是有明确的合同债权人的。而对于暂时没有明确的合同债权人，是否也存在保证，笔者认为，对于此情况来说，并不违反法律的规定和法理，也是应该允许存在保证的。就如本文所说的验资行为，就属于这样的情形，在验资发生的时候，其合同债权人是不明确的，但验资人仍然对尚不明确的债权人存在保证，即如果以后有合同债权人出现，验资人对其就有保证的义务。这就是笔者对保证的的扩大化的理解，笔者认为这种理解符合法律和法理，没有受到法律的禁止，应是允许的。
2、验资保证的是什么。在上面已经明确了验资是一种保证行为，那么，验资保证的究竟是什么呢。验资建立在委托人和验资人之间的一种合同关系上，验资人首先要完成对委托人投资的真实验证，并出具真实的验资报告，是验资人的一个义务。验资人另有一个义务就是保证义务，验资人对未来的合同债权人有保证的义务，该义务是针对不明确的合同债权人的，是针对未来的合同关系作出的，保证委托人在注册资本的范围内履行未来的合同。所以，验资人的保证义务是，针对未来的委托人的合同关系，并且是在注册资本的范围内负有义务。
验资人的保证义务，是法定的义务。虽然，验资人与委托人的合同债权人之间没有之间的合同关系，但是，我们依据法理，应该认定验资人与委托人的合同债权人之间有保证关系，该保证关系是法定的。只要验资人作为了验资的行为，就应该认定验资人对委托人的合同债权人有法定的保证义务。笔者认为，这符合有关的司法解释。
验资人的保证责任有代偿性质，而非赔偿性质。验资人负有保证的义务。在确定验资人的责任时，就应考察验资人是否尽到了真实证明注册资本的义务，当其尽到了该义务，验资人就免除了保证责任；当其未尽到该义务而出具虚假验资报告，即是违背了向社会公众和委托人的合同债权人作出的保证，是对其保证义务的一个违反，应承担保证责任，在保证范围内代为清偿委托人不能清偿部份的合同债务。确定验资人的保证责任，可以准确把握验资人和委托人应承担的不同责任性质，使其“责当其过”。验资人应代为委托人清偿一定的合同债务，并可以向委托人追偿，使验资人“责当其过”。保证责任明确了委托人承担全部的终极责任，而不因验资人承担部分的终极责任而降低委托人的责任，这也是“责当其过”。这样，就可克服确定验资人的责任是赔偿责任造成的“责不当过”的后果。
五、对几个问题的认识
验资人的过错行为在保证关系中的后果。验资人对委托人的合同债务承担保证责任，保证关系是验资人承担责任的基础法律关系。验资人的过错行为是其保证责任的根据，当验资人在出具验资报告的行为上无过错时，验资人就完全尽到了其真实保证的义务，则保证责任不启动；当验资人出具虚假验资报告时，就没有尽到真实保证的义务，则保证责任启动，验资人应对委托人清偿不足的合同债务部分在证明不实的范围内承担代偿责任。应该将该保证责任作为一般保证。
责任承担的顺序问题。保证责任是解释委托人和验资人承担合同债务责任顺序问题的最佳理由。按一般保证的规定，第一顺序的清偿人是债务人，第二顺序的清偿人是保证人。依据有关司法解释，在合同债务的清偿中，首先由委托人清偿，不足部分，方由验资人清偿。有关司法解释对验资责任的规定与法律对一般保证的规定是一致的。
验资证明范文第2篇
一、涉及货币出资的事项分析
事项1:自然人甲、乙、丙、丁共同出资组建A有限责任公司,合同规定甲、乙、丙、丁分别出资人民币25,000元,各占注册资本的25%。注册会计师实施了必要的审验程序,即向银行函证,核对函证、银行对账单和进账单是否一致,检查进账单真伪和要素是否完备,并审验了注明投资款10万元的进账单。
分析:注册会计师对该事项的审验符合《独立审计实务公告1号一验资》及其规范指南的要求,但为了避免:(1)各个自然人之间代为出资而引起的权责纠纷。注册会计师取得的进账单上显示的是各出资者缴款的汇总金额,不能反映各个投资人实际出资情况,如果某个出资人如丙方没有资金,私下协议由其他出资人代为垫付,这在注册会计师取得的证据中没有办法得知,并且在各个出资人拟设立公司的良好关系下,他们也不会把实情告诉注册会计师。但一旦出资人之间出现矛盾,其权责无法私下调和需要司法介入时,代为出资方可能会控告注册会计师验资报告不实,因为实际情况是丙方没有出资;(2)出资人用借款出资,取得验资报告拿到营业执照后,立即抽逃资本还债。注册会计师还应关注和取得以下证据:(l)证明各个自然人经济状况的资料;(2)由各个出资人、被审验单位签名盖章的“出资人货币出资清单”。如果某一出资人的经济状况不能保证其货币出资,注册会计师应谨慎出具验资报告;如果存在代为出资的情况,注册会计师还应取得由出资方、代为出资方共同签名的“委托受托代为出资协议”,并关注出资方和代为出资方的权利义务,尤其是代为出资款的偿付条款的规定。
事项2:甲、乙、丙三方共同出资组建A外商投资公司,注册会计师审验三方投入A公司的货币资金时,发现一张 3月2目的300万元的转账凭证是B公司转入A公司,A公司提供了一份由B公司出具的“B公司转入A公司的货币资金300万元是B公司欠乙、丙两公司的款项”的证明材料,要求注册会计师把300万元验证为乙、丙两公司对A公司的货币出资。
分析:注册会计师可以通过审验证明3月2日确有 300万元的货币资金进入 A公司,但对于 300万元货币资金的权属及其是否属于投资款尚没有取得令人满意的证据,注册会计师遇到这种事项必须小心,因为我国尚没有关于代为投入出资款的法规规定,而且代为投入出资款的双方串通弄虚作假的可能性较大,因此,注册会计师最好不审验这种情况的出资。但如果现实中要求注册会计师对这种事项进行审验,注册会计师还应关注和取得以下证据:(1)乙、丙公司和B公司之间的经济业务行为及其所欠款项的原始凭证的复印件;(2)乙、丙公司和B公司共同签名的“委托受托代为投入出资额的协议”,并得到A公司和甲方的同意;(3)乙、丙公司共同签名的“货币出资声明书”,主要注明300万元货币出资各占的份额;(4)乙、丙公司财务状况及其资料。如果不能取得以上证据或根据取得的证据表明B公司欠乙、丙公司的款项不可信,注册会计师不能确认此货币出资。
事项3:注册会计师一进驻被审验单位S公司,S公司就给注册会计师提供了完整的验资证据和相关材料,其中包括出资方甲方货币出资的银行进账单、银行对账单以及向银行询证函回国。
分析:在验资实务中,被审验单位能够提供出较完善的验资相关资料,对注册会计师来讲,是一件幸事,但验资应是注册会计师主动取证的过程,“主动取证”不是被审验单位提供什么资料,注册会计师就验证什么,而是注册会计师根据验证目标的需要,设计适当的审计程序,在有效控制审验程序实施中获取有力的证据,因此,注册会计师对货币资金进行验证时,不仅要谨慎地审验被审计单位提供的进账单和银行对账单的真伪,还应亲自寄发和收回、分析向银行函证出资款的回函,询证函不能让被审验单位一并办理,以避免被审计单位和银行的串通作弊而提供虚假证据。
二、涉及非货币资产出资的事项分析
事项个甲方以一新建的房屋建筑物投入被审验单位A公司,并提供了建筑房产的决算书、付款凭证,以及该房屋所占土地的租赁协议,土地租赁期为20年。
分析:虽然造房屋确实为甲方建造,但由于它建在租赁土地上,不能取得土地证,其权属问题容易发生经济纠纷,注册会计师不能确认甲方以此实物出资。
事项5:甲方以一批抵债收回的存货投入被审验单位A公司,不能提供存货的发票,仅提供了某具有资格的评估机构对存货所做的评估报告。
分析:由于存货价值、存在性和权属的变动性大,因此以存货投资的验证本身风硷性大,初果被审验单位原合同、章程中没有规定以存货作为出资,被审验单位只是为了凑够足额出资而准备修改合同、章程以存货出资,这时在没有购买存货的发票表明存货的归属情况下,注册会计师最好不要确认此存货投资。但如果合同章程中明确规定以存货方式出资,表明存货为生产经营所必需,注册会计师应谨慎地关注和取得以下证据,验证存货投资:(1)实物出资清单。注册会计师应把实物出资清单镇列的存货品名、规格、数量、作价、出资日期等内容与协议、合同、章程的规定相核对,并实地观察、监盘存货的数量及其品质状况,在出资清单上记录审验情况;(2)评估报告;(3)投资各方及其被审验单位对存货评估的确认书,如为国有资产,是国资部门的确认文件。注册会计师应关注投资各方确认存货的价值是否以评估报告为基准,如果与评估结果悬殊大,注册会计师应建议被审验单位重新考虑对存货的确认;(4)财产交接清单;(5)存货发票的复印件,如果是抵债收到的发票,由于其购货方不是投资者,还需要检查债务重组协议及其相关凭证,获取投资方对该存货的所有权证明。
事项6:注册会计师承接了A公司变更验资业务。A公司原注册资本为100万元,甲方投入的工业诀窍25万元,占注册资本的250。A公司运营几年后的其无形资产一工业诀窍的账面价值为10万元。这时,A公司增资扩股,其注册资本为200万元,甲方以某一专利权40万元投入A公司。
分析:注册会计师对于无形资产的投入验证,除检查知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定;检查无形资产的评估情况及其投资各方的确认情况;检查无形资产的权属证书以及无形资产交接手续和交接清单外,还应关注无形资产投入占注册资本的比例是否符合国家有关规定。即演算知识产权、非专利技术投入占变更后注册资本的比例是否超过20%(如果是省部级高新科技部门认可的高新技术成果出资,(可达35%)该事项中知识产权、非专利技术投入所占比例为(25+40)/200=32.5%,超过了20%,注册会计师应建议A公司增资时把专利权中价值25万元确认为甲方的资本投资,专利权其余不可分割的价值15万元经投资各方的协商确认为A公司对甲公司的负债或资本公积。
事项7:注册会计师承接了对A公司的设立验资业务,了解到甲方投入到A公司的机器设备、货币资金会计数额超过甲公司净资产的50%;乙方对A公司投入的房屋建筑物、专利技术合计为100万元,而己公司近年来报表确认净资产均为负数。
分析:此事项的问题在于出资方违背了公司法关于对外投资的规定,以及出资方长年亏损、资不抵债时,注册会计师是否可以接受验资委托企业。虽然《公司法》第十二条规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过净资产的50%,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。”但没有相关法规明确规定公司不能接受出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50%时的出资。因此,只要注册会计师取得被审验单位有关管理部门设立或变更的批准文件,以及其合同、章程、相关协议,注册会计师可以接受此种情况的验资委托,但应注意这样的验资风险大,容易出现出资方虚假出资、出资后抽逃资本以及出资方逃废债务等风险,因此,注册会计师应谨慎地关注出资方的财务状况,并在验资报告的意见段后加解释说明段予以充分披露出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50%等情况。
三、净资产出资事项分析
事项8:注册会计师承接了A股份有限公司的变更验资业务。A公司是由A国有企业改制而来的,改制前A企业执行工业企业会计制度,在改制审计和评估时,净资产的确认都是以工业企业会计制度确认的价值为基础,改制后按照《企业会计制度》进行会计处理时,A公司的净资产因计提各项减值而减少。
分析:注册会计师在验资时根据改制审计和评估确认的净资产折股确认改制企业的出资,与改制后按照《企业会计制度》进行会计处理之间资产的差额,容易被社会公众或其他股东认为是验资不实造成的,因此,注册会计师在接受改制企业变更验资业务时,应建议被审验单位按照《企业会计制度》的相关会计处理进行改制审计和评估,确认净资产,否则,注册会计师应在验资报告的意见段后的说明段说明该事项。
事项9:A国有企业2000年7月31日为改制基准日,把其净资产1,200万元折股设立A股份有限公司,期间其生产经营没有间断,在2001年2月3日A 公d委托注册会计师对此作变更验资,截止到2001年A公司的净资产为对万元。A公司向注册会计师提供了截止到2000年7月31日的改制审计报告和评估报告,以及截止到2001年1月31日A公司的会计报表及其相关账簿。
分析:此事项的问题在于根据改制审计报告和评估报告确认的验资基准日与验资外勤工作日的间隔太长,而且期间业务活动不断变化,验资的风险增大,如果注册会计师根据相关情况的了解认为验资风险不能承受,可以拒绝接受业务委托;如果注册会计师认为自己可以控制和承担此验资风险,除执行一般审验程序外,还应考虑对2000年7月31 日至2001年1月31日A公司的财务状况实施必要的审计,关注期间引起净资产变动的明细情况,并形成相应的审验工作底稿。同时,在验资报告的意见段后增加说明段,充分披露该净资产的变动情况。值得注意的是,验资基准日和注册会计师审验日期一般不应间隔时间太长。
验资证明范文第3篇
一、涉及货币出资的事项分析
事项1:自然人甲、乙、丙、丁共同出资组建A有限责任公司,合同规定甲、乙、丙、丁分别出资人民币25,000元,各占注册资本的25%。注册会计师实施了必要的审验程序,即向银行函证,核对函证、银行对账单和进账单是否一致,检查进账单真伪和要素是否完备,并审验了注明投资款10万元的进账单。
分析:注册会计师对该事项的审验符合《独立审计实务公告1号一验资》及其规范指南的要求,但为了避免:(1)各个自然人之间代为出资而引起的权责纠纷。注册会计师取得的进账单上显示的是各出资者缴款的汇总金额,不能反映各个投资人实际出资情况,如果某个出资人如丙方没有资金,私下协议由其他出资人代为垫付,这在注册会计师取得的证据中没有办法得知,并且在各个出资人拟设立公司的良好关系下,他们也不会把实情告诉注册会计师。但一旦出资人之间出现矛盾,其权责无法私下调和需要司法介入时,代为出资方可能会控告注册会计师验资报告不实,因为实际情况是丙方没有出资;(2)出资人用借款出资,取得验资报告拿到营业执照后,立即抽逃资本还债。注册会计师还应关注和取得以下证据:(l)证明各个自然人经济状况的资料;(2)由各个出资人、被审验单位签名盖章的“出资人货币出资清单”。如果某一出资人的经济状况不能保证其货币出资,注册会计师应谨慎出具验资报告;如果存在代为出资的情况,注册会计师还应取得由出资方、代为出资方共同签名的“委托受托代为出资协议”,并关注出资方和代为出资方的权利义务,尤其是代为出资款的偿付条款的规定。
事项2:甲、乙、丙三方共同出资组建A外商投资公司,注册会计师审验三方投入A公司的货币资金时,发现一张 3月2目的300万元的转账凭证是B公司转入A公司,A公司提供了一份由B公司出具的“B公司转入A公司的货币资金300万元是B公司欠乙、丙两公司的款项”的证明材料,要求注册会计师把300万元验证为乙、丙两公司对A公司的货币出资。
分析:注册会计师可以通过审验证明3月2日确有 300万元的货币资金进入 A公司,但对于 300万元货币资金的权属及其是否属于投资款尚没有取得令人满意的证据,注册会计师遇到这种事项必须小心,因为我国尚没有关于代为投入出资款的法规规定,而且代为投入出资款的双方串通弄虚作假的可能性较大,因此,注册会计师最好不审验这种情况的出资。但如果现实中要求注册会计师对这种事项进行审验,注册会计师还应关注和取得以下证据:(1)乙、丙公司和B公司之间的经济业务行为及其所欠款项的原始凭证的复印件;(2)乙、丙公司和B公司共同签名的“委托受托代为投入出资额的协议”,并得到A公司和甲方的同意;(3)乙、丙公司共同签名的“货币出资声明书”,主要注明300万元货币出资各占的份额;(4)乙、丙公司财务状况及其资料。如果不能取得以上证据或根据取得的证据表明B公司欠乙、丙公司的款项不可信,注册会计师不能确认此货币出资。
事项3:注册会计师一进驻被审验单位S公司,S公司就给注册会计师提供了完整的验资证据和相关材料,其中包括出资方甲方货币出资的银行进账单、银行对账单以及向银行询证函回国。
分析:在验资实务中,被审验单位能够提供出较完善的验资相关资料,对注册会计师来讲,是一件幸事,但验资应是注册会计师主动取证的过程,“主动取证”不是被审验单位提供什么资料,注册会计师就验证什么,而是注册会计师根据验证目标的需要,设计适当的审计程序,在有效控制审验程序实施中获取有力的证据,因此,注册会计师对货币资金进行验证时,不仅要谨慎地审验被审计单位提供的进账单和银行对账单的真伪,还应亲自寄发和收回、分析向银行函证出资款的回函,询证函不能让被审验单位一并办理,以避免被审计单位和银行的串通作弊而提供虚假证据。
二、涉及非货币资产出资的事项分析
事项个甲方以一新建的房屋建筑物投入被审验单位A公司,并提供了建筑房产的决算书、付款凭证,以及该房屋所占土地的租赁协议,土地租赁期为20年。
分析:虽然造房屋确实为甲方建造,但由于它建在租赁土地上,不能取得土地证,其权属问题容易发生经济纠纷,注册会计师不能确认甲方以此实物出资。
事项5:甲方以一批抵债收回的存货投入被审验单位A公司,不能提供存货的发票,仅提供了某具有资格的评估机构对存货所做的评估报告。
分析:由于存货价值、存在性和权属的变动性大,因此以存货投资的验证本身风硷性大,初果被审验单位原合同、章程中没有规定以存货作为出资,被审验单位只是为了凑够足额出资而准备修改合同、章程以存货出资,这时在没有购买存货的发票表明存货的归属情况下,注册会计师最好不要确认此存货投资。但如果合同章程中明确规定以存货方式出资,表明存货为生产经营所必需,注册会计师应谨慎地关注和取得以下证据,验证存货投资:(1)实物出资清单。注册会计师应把实物出资清单镇列的存货品名、规格、数量、作价、出资日期等内容与协议、合同、章程的规定相核对,并实地观察、监盘存货的数量及其品质状况,在出资清单上记录审验情况;(2)评估报告;(3)投资各方及其被审验单位对存货评估的确认书,如为国有资产,是国资部门的确认文件。注册会计师应关注投资各方确认存货的价值是否以评估报告为基准,如果与评估结果悬殊大,注册会计师应建议被审验单位重新考虑对存货的确认;(4)财产交接清单;(5)存货发票的复印件,如果是抵债收到的发票,由于其购货方不是投资者,还需要检查债务重组协议及其相关凭证,获取投资方对该存货的所有权证明。
事项6:注册会计师承接了A公司变更验资业务。A公司原注册资本为100万元,甲方投入的工业诀窍25万元,占注册资本的250。A公司运营几年后的其无形资产一工业诀窍的账面价值为10万元。这时,A公司增资扩股,其注册资本为200万元,甲方以某一专利权40万元投入A公司。
分析:注册会计师对于无形资产的投入验证,除检查知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定;检查无形资产的评估情况及其投资各方的确认情况;检查无形资产的权属证书以及无形资产交接手续和交接清单外,还应关注无形资产投入占注册资本的比例是否符合国家有关规定。即演算知识产权、非专利技术投入占变更后注册资本的比例是否超过20%(如果是省部级高新科技部门认可的高新技术成果出资,(可达35%)该事项中知识产权、非专利技术投入所占比例为(25+40)/200=32.5%,超过了20%,注册会计师应建议A公司增资时把专利权中价值25万元确认为甲方的资本投资,专利权其余不可分割的价值15万元经投资各方的协商确认为A公司对甲公司的负债或资本公积。
事项7:注册会计师承接了对A公司的设立验资业务,了解到甲方投入到A公司的机器设备、货币资金会计数额超过甲公司净资产的50%;乙方对A公司投入的房屋建筑物、专利技术合计为100万元,而己公司近年来报表确认净资产均为负数。
分析:此事项的问题在于出资方违背了公司法关于对外投资的规定,以及出资方长年亏损、资不抵债时,注册会计师是否可以接受验资委托企业。虽然《公司法》第十二条规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过净资产的50%,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。”但没有相关法规明确规定公司不能接受出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50%时的出资。因此,只要注册会计师取得被审验单位有关管理部门设立或变更的批准文件,以及其合同、章程、相关协议,注册会计师可以接受此种情况的验资委托,但应注意这样的验资风险大,容易出现出资方虚假出资、出资后抽逃资本以及出资方逃废债务等风险,因此,注册会计师应谨慎地关注出资方的财务状况,并在验资报告的意见段后加解释说明段予以充分披露出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50%等情况。
三、净资产出资事项分析
事项8:注册会计师承接了A股份有限公司的变更验资业务。A公司是由A国有企业改制而来的,改制前A企业执行工业企业会计制度,在改制审计和评估时,净资产的确认都是以工业企业会计制度确认的价值为基础,改制后按照《企业会计制度》进行会计处理时,A公司的净资产因计提各项减值而减少。
分析:注册会计师在验资时根据改制审计和评估确认的净资产折股确认改制企业的出资,与改制后按照《企业会计制度》进行会计处理之间资产的差额,容易被社会公众或其他股东认为是验资不实造成的,因此,注册会计师在接受改制企业变更验资业务时,应建议被审验单位按照《企业会计制度》的相关会计处理进行改制审计和评估,确认净资产,否则,注册会计师应在验资报告的意见段后的说明段说明该事项。
事项9:A国有企业2000年7月31日为改制基准日,把其净资产1,200万元折股设立A股份有限公司,期间其生产经营没有间断,在2001年2月3日A 公d委托注册会计师对此作变更验资,截止到2001年A公司的净资产为对万元。A公司向注册会计师提供了截止到2000年7月31日的改制审计报告和评估报告,以及截止到2001年1月31日A公司的会计报表及其相关账簿。
分析:此事项的问题在于根据改制审计报告和评估报告确认的验资基准日与验资外勤工作日的间隔太长,而且期间业务活动不断变化,验资的风险增大,如果注册会计师根据相关情况的了解认为验资风险不能承受,可以拒绝接受业务委托;如果注册会计师认为自己可以控制和承担此验资风险,除执行一般审验程序外,还应考虑对2000年7月31 日至2001年1月31日A公司的财务状况实施必要的审计,关注期间引起净资产变动的明细情况,并形成相应的审验工作底稿。同时,在验资报告的意见段后增加说明段,充分披露该净资产的变动情况。值得注意的是,验资基准日和注册会计师审验日期一般不应间隔时间太长。
验资证明范文第4篇
施工物资资料是物资资料的质量和性能指标的各种证明文件。施工物资资料是工程实体质量的有力证明，因此对其的收集整理尤为重要。物资资料应实行分级管理。首先，供应单位应提供施工物资的质量证明文件：（1）提供具备厂家签章和年审记录的营业执照复印件等资质文件。（2）材料、设备是按国家标准、地方标准、行业标准或通过备案的企业标准生产的产品，需出具产品合格证、质量合格证、产品生产许可证、质量保证书、检验报告、试验报告等出厂质量证明文件。（3）质量合格证和产品合格证应具有产品名称、产品规格、产品型号、产品数量、出厂日期、质量标准代号、厂名、厂址、产品出厂检验证明等。其次，资料员应根据物资资料的不同批次，收集、整理和保存供应单位或加工单位提供的质量证明文件和进场后进行的试验报告。
二、注意建筑电气施工资料的造假现象及其防治
建筑电气施工资料是具有质量证明作用的文件，它的收集应当随工程进度的进行而随时地、及时地收集、整理。我国有些工程项目数据竣工后补建筑电气施工资料的现象，现场实测检验存在伪造，没有试验，没有取样，工程项目试验资料是竣工后补造出来的。如此收集整理的建筑电气施工资料，没有起到控制工程质量的作用，不能反映工程的实际状况，失去了建筑电气施工资料收集的意义。资料员应参加质量验收工作，并记录质量验收中的各项数据，填验记录表，并用电脑软件对记录进行整理、归档。监理单位、质量监督站要加强对施工项目的监督检查和建筑电气施工资料的检查力度。工程检测单位要严格执行见证取样制度，对不合格、不符合国家规范要求的试验，坚决不出具试验报告，要对试验负责，更要杜绝出具假试验报告的违法行为。各级建设行政主管部门要加强监督执法力度，对施工单位、监理单位、检测单位、质量监督站如发现有弄虚作假行为（做假资料、出具假试验报告、不履行监督职责）要及时制止，采取上级通报批评、降低单位资质等级及停业整顿等处罚措施，最终确保建筑电气施工资料的真实性。四、注意建筑电气施工资料管理的组织保证建筑电气施工资料的管理工作应当有组织保证，只有在企业质量保证体系运行中产生的资料才是真实有效的，建筑电气施工资料的管理工作是企业管理和技术水平的一个缩影。企业管理水平决定工程质量标准，决定企业发展的效益，一个科学化、规范化管理的企业不不仅表现在施工资料管理的好坏，还表现在工程质量、企业成本及效益等方面。施工单位要责任分工明确，落实公司管理制度，实行项目负责制，明确资料员、施工员、实验员等之间的相互关联责任，及时沟通，相互合作，责任到人。企业要不定期地对一线技术和管理人员进行培训，学习国家新技术、新工艺、新规范，这对建筑电气施工资料管理是至关重要的。
三、注意总承包单位对分承包单位编制的建筑电气施工资料的整理
验资证明范文第5篇
一、适应法律环境的变化,与相关法律、法规相协调
原《公告》和《指南》实施以来,与验资业务有关的新的法律、法规不断出台。原《公告》和《指南》中的一些条款存在与相关法规不一致的问题。例如,国家工商局第44号令《公司注册资本登记管理暂行规定》中,对验资报告的内容及有关附送文件等提出了具体要求,而原《公告》和《指南》对验资报告的内容和格式的规定与其要求不一致。有些省市的工商局由此不认可注册会计师按《公告》和《指南》规定的格式出具的报告,使注册会计师无所适从。为解决此问题,在修订《公告》和《指南》时,中注协特别考虑了验资报告的主要使用者——工商管理部门的需要,并与国家工商局有关部门进行沟通,开展联合调研,最终就有关问题达成了共识。再如,原《公告》和《指南》对验资的内容和审验范围的规定与国家相关法规的规定也不尽一致,特别对变更验资没有明确规定。虽然原《指南》中对变更验资有所涉及,但对增加注册资本的审验仅规定为审验增资后的余额。而国家工商局44号令第十九条明确规定:公司变更注册资本,会计师事务所、审计事务所应当对注册资本增加部分或者减少后的注册资本进行审验,并出具验资报告。新《公告》及《指南》更加明确地界定了验资的内容和审验范围。修改了验资和被审验单位的定义,扩大了规范的范围,增加了变更验资、分期出资审验的内容,并进一步明确了验资的种类。
为了促进新《公告》和《指南》的实施,进一步统一规范企业验资及登记工作,近日,财政部和国家工商局还联合了《关于进一步规范企业验资工作的通知》。该《通知》在强调要统一规范验资报告的内容、格式、附件,制止验资工作中存在的行政干预、不正当竞争等问题的同时,还特别明确了依法设立的会计师事务所分所在核准的经营范围内,可以分所名义与委托人签订验资业务约定书,出具验资报告,并进一步说明由此产生的民事法律责任,由该分所隶属的会计师事务所承担。由此较好地解决了分所的执业问题,为分所执行验资业务提供了可靠依据。
二、严格审验程序,降低执业风险
严格执行审验程序,是确保验资质量的基本保证。为了堵塞工作中的漏洞,降低执业风险,新《公告》及《指南》对于验资过程中风险较高的环节,特别增加了必要的工作程序。如对货币出资的审验,原《公告》仅要求在被审验单位开户银行出具的收款凭证及银行对账单等的基础上审验,而新《公告》增加了银行函证程序;对于股份有限公司向社会公开募集的股本,还要求检查承销协议、募股清单和股票发行费用清单等;对于非货币出资的审验,要求获取办理有关财产权转移手续的承诺函。对净资产出资和变更验资,即以净资产折合实收资本(股本)的,或以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增实收资本(股本)的,及因合并增加实收资本(股本)的,或因合并、分立、注销股份等减少注册资本(股本)的,新《公告》及《指南》均增加了相关审验内容,要求按照国家有关规定,在审计的基础上验证其价值。
为了使新的《公告》及《指南》更加科学、务实,我们还删除了原《公告》和《指南》中一些不属于注册会计师职责范围或不便操作、难以负责的条款。如对于出资来源合法性的审验问题,虽然对于防范验资风险很重要,但考虑到注册会计师由于受到专业能力及职权范围的限制很难审验,新的《公告》及《指南》中未提出此项要求。
三、明确相关法律责任,保护注册会计师的合法权益
近几年,涉及验资的诉讼案件屡屡发生,从根本上讲,同我国实行的注册资本制度有关。但相关法律法规包括原《公告》及《指南》,对验资的法律责任规定得不明确也是重要原因之一。如原《公告》规定,“注册会计师应对验资报告的真实性、合法性负责”,并要求将其写入验资报告。但对于“真实性”的理解,业内、业外人士存在较大分歧。司法界、有关监管部门及社会公众认为,注册会计师对验资报告的真实性负责,就是要求验资报告的内容与实际情况完全相符。而实际上,如果出资人、被审验单位恶意作弊或与有关机构、人员通同作弊,提供虚假证明材料,即使注册会计师以应有的职业谨慎态度执业,受职权及技术手段的限制,也可能得出与实际情况不一致的审验结论。在这种情况下,如果要求注册会计师对审验结论承担责任
,显然是不公平的。因此,我们在修订《公告》和《指南》中一再强调注册会计师只能合理地保证而不是绝对保证审验结论与事实相符。为了减少对注册会计师责任的误解,我们特别删去了上述有关内容,并增加了新的条款。如新《公告》第五条明确规定:按照独立审计准则的要求,对被审验单位注册资本的实收或变更情况进行审验,出具验资报告,是注册会计师的责任。并进一步指明:注册会计师的责任不能替代、减轻或免除出资者及被审验单位的责任。
为进一步明确注册会计师验资的法律责任,在诉讼中保护注册会计师的合法权益,近几年,中注协努力和司法界进行沟通,使司法界对注册会计师行业的了解不断加深。最高人民法院已就注册会计师验资的法律责任了法函[1996]56号、法释[1997]10号、法释[1998]13号等一系列司法解释。最高人民法院经济审判厅也于1999年对法释[1998]13号“关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复”做了说明,提出界定注册会计师虚假验资应当承担法律责任的要件以及承担法律责任的形式和赔偿顺序,明确了注册会计师承担法律责任的有限性。最近,最高人民法院又在对包括会计师事务所在内的中介机构民事责任问题进行研究,准备《关于审理涉及中介机构民事责任案件的若干规定》。据了解,这个《规定》将明确规定注册会计师承担民事责任的归责原则及过失标准。即人民法院审理此类案件依据的基本原则应是:中介机构所指派的执业人员主观具有故意,或者依据其行业执业准则没有尽到高度注意义务而具有过失。这就消除了由于出资人、被审验单位、有关机构的过错或验资报告被滥用而产生的后果,要注册会计师承担责任的不公平的现象。
四、强调验资工作的局限性和时效性,明确验资报告的作用
目前,验资报告被滥用的情况十分严重,不少诉讼案件都是由于夸大、曲解验资报告的作用而引起的。不少人士认为,验资报告中验证的企业注册资本数额代表着企业的经济实力,可作为企业资信证明使用,是对企业偿债能力的一种担保。还有些政府部门把注册资本作为考核和监管企业的指标。针对这种情况,在新修订的《公告》及《指南》中增加了相应条款。如新《公告》第十八条规定:验资报告应当合理地保证已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况符合国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求,但不应被视为是被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。这一条明确说明:第一,验资报告只能合理地而不能绝对地保证已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况符合国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求。这是因为验资工作及注册会计师的职权有固有的局限性。如果出资者与被审验单位恶意作弊或与有关机构通同作弊,提供注册会计师不能识别的虚假证明材料,即使注册会计师以应有的职业谨慎执行验资业务,也可能得出不适当的验资结论。第二,验资报告具有很强的时效性,不应被视为是被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。注册会计师出具的验资报告仅说明验资截止日这一特定时点被审验单位注册资本的实收或变更情况。验资截止日是新《指南》增加的一个新概念,这一时点实际上就是验资的基准日,它与注册会计师完成外勤审验工作的日期即验资报告日是两个不同的概念。验资以后,被审验单位经营管理活动的持续进行及经营者、出资者的各种经营管理行为,包括抽逃出资,都会直接影响企业的财务状况和资本保全情况,从而影响其偿债能力和持续经营能力。
