内容提要：建立现代企业制度的核心内容是对传统的国有企业、集体企业和私营企业进行规范的公司制改造，而构建股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构是实行公司制的核心。自中央提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度和颁布实施《公司法》以来，特别是经过各方面试点，我国新的公司制企业大量形成。但是，由于受体制转换的制约和操作缺乏规范的影响，目前在公司治理结构方面还存在一些突出问题。本文从我国公司中存在的现实问题和立法问题出发，重在研讨如何加强和完善公司治理结构。

目录

一、企业治理结构的基本概念

二、我国公司治理结构存在的问题和矛盾

（一）现实缺陷

1、所有者代表缺位，内部人控制现象比较突出

2、监督、制约功能形不成合力。

3、我国公司治理结构还有很多不到位的方面

（二）立法的缺陷

1、股东会制度的缺陷。

2、董事会和经理制度的缺陷

3、监事会制度的缺陷。

三、完善我国公司治理结构的原则和措施

（一）完善我国公司治理结构的原则

1、效率优先，利益兼顾原则

2、权力分立与权力制衡原则。

（二）如何完善我国公司治理结构

1、加快实现企业产权主体多元化

2、大力推进政企分开

3、充分发挥“新三会”的作用

4、全面推行经理人员选聘制度

5、扩大对企业集团经营国有资产的授权

如何完善我国企业公司治理结构

建立现代企业制度的核心内容是对传统的国有企业、集体企业和私营企业进行规范的公司制改造，而构建股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构是实行公司制的核心。自中央提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度和颁布实施《公司法》以来，特别是经过各方面试点，我国新的公司制企业大量形成。但是，由于受体制转换的制约和操作缺乏规范的影响，目前在公司治理结构方面还存在一些突出问题。我国大多数国有大中型企业将初步建立现代企业制度，同时也面临着加入WTO的国际化挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政策，进一步完善公司治理结构，以实现企业经营机制的根本转变，加速企业体制与国际接轨，提高企业的国际竞争能力。

一、企业治理结构的基本概念

“企业治理结构”是个很难准确翻译的词。其英文原文是Corporategovernance，国内有法人治理结构，公司治理结构，企业治理机制等几种译法。本书虽然采用的是“企业治理结构”这么一种译法，但这里的“结构”应当理解为兼具“机构”（Institutions），“体系”（systems）和“控制机制”（ControlMechanism）的多重含义。

简单地说，企业治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系（希列法和维希尼1996；SchleiferandVishny1996），广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，界定的不仅仅是企业与其所有者（shareholders）之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团（例如雇员，顾客，供货商，所在社区，等等，统称stakeholders）之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。这种制度安排的合理与否是企业绩效最重要的决定因素之一。

从提高企业绩效的角度来看，企业治理结构所要研究的问题，大概可以分为两大类。第一类是经理层、内部人的利益机制（TheIncentiveIssue）及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题；这里既包括经理层的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题；这是经济学家研究的焦点。第二类是经理层的管理能力问题（TheCompetencyIssue），亦即由于企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误问题；管理学家往往对此更为关注。

从利益机制的角度来看，企业治理结构改革所要回答的是什么样的企业制度最有利于“确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合理投资回报”的问题，或者更具体地说，是如何保证外部投资者的合法权益不被企业的“内部人”（经理层和占有控股权的大股东）侵吞的问题。亚当、斯密在“国富论”中就指出，受雇管理企业的经理在工作时一般不会象业主那么尽心尽力。1932年，爱德夫。伯利（AdolphBerle）和嘉得纳。弥恩斯（GardinerMeans）对企业所有权和管理权的分离后产生的“委托人”（股东）和“人”（经理层）之间的利益背离作了经济学的分析，奠定了“人行为”的理论基础。由于委托人与人之间的利益背离和信息成本过高而导致的监控不完全，企业的职业经理所作的管理决策就可能偏离企业投资者的利益。例如，投资者的目的是投资利润最大化，而职业经理往往追求企业规模的最大化，这不但是因为经理人员的报酬在实践上与企业规模呈正相关关系，而且是因为规模和成长本身所带来的权力和地位。与此相比更为有害的是人的监守自盗现象，在企业管理上表现为各种侵蚀委托人利益的“人行为”。例如，经理人员用“转移价格”的方法，以低价将企业资产出售给自己所持有、控制的其它公司（或以高价收购），给自己支付过高的薪金和反兼并“金降落伞”，扩张各种不正当的在职消费，等等。

由于这种“人行为”可能的存在，一个国家的企业治理结构对于作为“委托人”的外部投资者利益保护的有效与否，不仅影响到投资者与经理层、内部人之间的利益分配问题，而且直接影响到该国的经济发展。如果外部人（即“广大股民”）的投资权益得不到足够的保护，他们就不会投资，或不会充分投资，社会的新生企业就难以得到足够的起动资本。在这种情况下，只有企业内部的投资项目才可能筹集到所需的资金。但是，企业内部的最佳项目往往不是社会最优项目，其结果，不是社会总投资低于最佳水平就是社会投资项目的选择次优。属于这方面的问题有资金市场结构问题（如企业资金来源以股市为主还是银行为主；企业的股权结构问题），上市企业的管理和资讯披露问题，企业控制权市场（兼并与反兼并）的管理问题，经理层的报酬方式和标准问题，经理与董事的人力资源市场的有效性问题，等等。

从管理能力的角度来看，企业治理结构要研究的是应当如何构架企业内部的领导体系以确保企业的关键人事安排和重大决策的正确有效问题。管理学的研究认为，人的理性认识能力是有限的，对经济利益的认识和决策方案的分析不可避免受到个人经验背景和认知模型的过滤和折射。而且，主导人们行为的不但有对未来经济利益的预期，还有人们的习惯，情感、知识结构、兴趣爱好和种种下意识的心理活动。分析经济利益对改革企业治理结构非常重要，但不完全。很多时候，人的决策所依据的并不是对边际成本和边际效益的计算，而是出于对过去习惯了的行为偏好的剪不断的感情眷恋，出于不愿正视痛苦现实的自欺欺人的心理趋势，出于对亏损项目“再追加一点投资也许就能挽救过来”的一厢情愿的“承诺升级”（escalatingcommitmenttoafailingcourse）幻想，等等。从管理活动的实践来看，大多数企业的失败是一个漫长的衰亡过程。除了金融企业以外，可以说大多数企业的垮台都是拖跨的。在漫长的下坡路上，发生变化的往往并不是经理人员的激励机制，而是主管总裁的认知模型。这种由于认识问题，由于认知模型刚性化所造成的决策错误，并不是利益机制机制的调整所能解决的。经理人员的“人行为”仅仅存在于管理权和所有权分离的上市企业之中，而“认知模型错位”问题则存在于所有的企业之中，包括产权和管理权合一的私人企业。属于这一类的问题大体有：组织的衰亡过程与原因；企业决策体制的设置（董事会的独立性和工作程序；对一把手的制度约束，等等），核心人事安排（总裁、董事、高层主管的选拔，高层领导班子的构成，总裁的管理生命周期，总裁和董事的评估和撤换程序），等等。